Bio-Thera Solutions, Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 8, 2022

证券代码： 688177 证券简称：百奥泰 公告编号： 2022-030

百奥泰生物制药股份有限公司

关于与关联方签订建设工程施工合同 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 交易内容：百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”） 拟与公司关联方潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称“水牛建筑”）就百奥 泰永和 2 期扩建工程项目《建设工程施工合同》，合同价格为人民币 45,870,000 元（以下简称“本次关联交易”），本次关联交易属于公司正常生产经营活动。

 按照合同约定，承包人根据实际工程量编制进度付款申请单，发包人按 月支付工程进度款，在完成竣工验收后，发包人出具最终结清证书并清付全部 尾款。

 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司于 2021 年 10 月 26 日与 此次关联方水牛建筑就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署 《建设工程施工合同》，合同价格为人民币 199,028,981.86 元。具体详见公司于 2021 年 10 月 26 日披露的《百奥泰关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联 交易的公告》（公告编号：2021-051 号）。

 根据公司最近一期经审计财务数据，公司 2021 年末货币资金及交易性 金融资产共计 1,450,293,459.92 元，本次关联交易占比为 3.16%。公司 2021 年 末总资产为 2,617,782,079.77 元，本次关联交易占总资产比例为 1.75%，本次关 联交易对公司的财务状况无重大影响。

 本次关联交易为水牛建筑为百奥泰提供永和 2 期扩建工程项目的建设施 工服务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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 本次关联交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议。

一、关联交易概述

百奥泰生物制药股份有限公司拟与潜江市水牛建筑工程有限公司就百奥泰 永和 2 期扩建工程项目的建设施工服务及有关事项签署《建设工程施工合同》， 本次定价根据第三方工程造价预算为基础，经双方协商确定，合同价格为人民 币 45,870,000 元。

水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本公告披露日，过去 12 个月内公司与水牛建筑之间的关联交易达到 3,000 万元以上，且达到上市公司最近一期经审计总资产 1%以上，本次交易需 提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。 （二）关联人情况说明

1、 关联人基本情况

公司名称：潜江市水牛建筑工程有限公司

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：易贤明

注册资本：4,000 万元人民币

成立日期：2002 年 01 月 16 日

住所：潜江市园林办事处章华中路 9 号

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经营范围：一般项目：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程施工；钢 结构工程施工；地基基础工程施工；建筑幕墙工程施工；起重设备安装；建筑 工程劳务分包；模板、脚手架专业承包；机电设备安装、维修；建筑工程机械 与设备租赁；房屋拆除服务；房屋征收劳务服务；市政建筑工程施工；公路工 程建筑施工；土石方工程施工；通信工程施工；水利水电工程施工；环保工程 施工；消防设施工程施工；防水工程施工；防腐保温工程施工；电力设施承装、 承修、承试；智能化安装工程服务（不含卫星及共用电视系统工程服务）；建筑 物采暖系统安装服务；建筑物拆除活动（不含爆破工程服务）；管道和设备安装； 普通货物道路运输；园林绿化工程施工；建材（不含危险化学品）销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

水牛建筑是一家集房屋建筑工程施工、建筑装饰装修、建筑材料销售于一 体的综合性建筑施工企业，拥有房屋建筑工程施工总承包（贰级）、建筑装饰装 修（贰级）、建筑幕墙工程专业承包（贰级）、消防设施工程专业承包（贰级）、 防水防腐保温工程专业承包（贰级）、钢结构工程专业承包（叁级）、地基基础 工程专业承包（叁级）、起重设备安装工程专业承包（叁级）、电力工程施工总 承包（叁级）、市政公用工程施工总承包（叁级）、模板脚手架专业承包不分等 级、以及施工劳务资质不分等级资质，施工项目遍及全国。

股东情况：易贤忠持股 75%；易贤明持股 25%

最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

单位：元

项目	2021 年1-12 月
营业收入	127,519,474.72
净利润	472,461.96
项目	2021 年12 月31 日
总资产	400,878,830.34
净资产	55,299,328.07

2、 关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其他关系的说明

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（1） 水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，关联关系符合《上海证 券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形。

（2） 截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司于 2021 年 10 月 26 日与 此次关联方水牛建筑就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署 《建设工程施工合同》，合同价格为人民币 199,028,981.86 元。具体详见公司于 2021 年 10 月 26 日披露的《百奥泰关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联 交易的公告》（公告编号：2021-051 号）。

（3） 水牛建筑与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面相互独立。

三、关联交易标的基本情况

工程名称：百奥泰永和 2 期扩建项目。

工程地点：广州市黄埔区永和街道摇田河大街 155 号。

工程承包范围：

本项目：总建筑面积 16,637.06 ㎡土建工程，包含主体结构（含室内外墙装 饰工程）、基础工程、消防系统工程、室内低压电器工程（从低压开关至楼层开 工）、室内给排水工程、防雷防蚁工程，不含二次设计。

资金来源：自有资金

四、关联交易的定价情况

百奥泰委托广东财贸建设工程顾问有限公司（以下简称“广东财贸”）对 本次项目提供建设工程造价咨询服务，本次关联交易定价根据第三方工程造价 预算为基础，按照国家标准《房屋建筑与装饰工程工程量清单计算规范》 GB50854-2013、《通用安装工程工程量清单计算规范》GB50856-2013，套用 《广东省建筑与装饰工程综合定额(2018)》，《广东省通用安装工程综合定额 (2018)》等文件，经双方协商确定，定价公允有效，最终定价符合市场原则。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

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发包人：百奥泰生物制药股份有限公司

承包人：潜江市水牛建筑工程有限公司

1、 工程概况

工程名称：百奥泰永和 2 期扩建项目

工程地点：广州市黄埔区永和街道摇田河大街 155 号

资金来源：自有资金

工程内容：土建工程

工程承包范围：总建筑面积 16,637.06 ㎡土建工程，包含主体结构（含室内 外墙装饰工程）、基础工程、消防系统工程、室内低压电器工程（从低压开关至 楼层开工）、室内给排水工程、防雷防蚁工程，不含二次设计。

2、 合同工期：

计划开工日期：2022 年 6 月 25 日；

计划竣工日期：2022 年 12 月 25 日；

工期总日历天数：6 个月，工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计 算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

3、 质量标准：工程质量符合质量验收合格及交付使用标准。

4、 签约合同价与合同价格形式

签约合同价为：人民币：肆仟伍佰捌拾柒万元整（¥45,870,000 元）。本合 同造价参照《工程造价预算书》，为固定价格。

5、 承诺：

（1） 发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并 按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

（2） 承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程 质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的

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工程维修责任。

• （3） 发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再

• 就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

• 6、 签订时间：本合同于百奥泰股东大会审议通过后签署。

• 7、 合同生效：本合同自双方签订盖章并经百奥泰董事会、股东大会审议

• 通过后生效。

• 8、 付款结算方式

• （1） 支付方式：本工程无预付款，工程开始后按进度款形式每月支付。

进度款每月 5 日前甲方根据乙方报送的工程量支付上月完成工程量的 80% 进度款（乙方每月 25 日前，根据实际已完成情况编制并向甲方上报完成工程量， 以便甲方审核付款）；余款在工程全部完工验收完成后一个月内付清（质量保证 金除外）。总合同额的 5%为工程质保金，在工程完工后 12 个月内付清。发包人 完成竣工付款的期限：结算申请一月内。

• （2） 关于竣工付款证书异议部分复核的方式和程序：由造价管理部门裁

• 决。

• 9、 缺陷责任期与保修

• （1） 缺陷责任期的具体期限：竣工后一年；

• （2） 承包人提供质量保证金的方式：5%的工程款；

• （3） 工程竣工结算时一次性扣留质量保证金；

• （4） 工程保修期为：主体结构终身、防水 5 年、其他 1 年。

• 10、 违约责任

任何由于一方违约而导致另一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿 因其违约而遭受的任何直接损失。该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利， 包括但不限于根据本协议的规定终止本协议的权利。

• 11、 争议

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因合同及合同有关事项发生的争议，向广州市仲裁委员会申请仲裁。以上 内容以最终签订的合同为准。

（二）关联交易的履约安排

《建设工程施工合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任 等内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、 人员配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。经查询，水牛建筑不是失信被 执行人。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

公司永和抗体产业园可生产包括临床用药、商业化生产等不同阶段的单抗 药物的原液到无菌制剂的生产。本次永和 2 期扩建项目，有助于提升公司产能， 更好的满足多个候选药物的临床样品需求及商业化需求，同时为公司带来更具 有竞争力的生产成本优势，符合公司的战略规划和业务发展需要。

根据公司最近一期经审计财务数据，公司 2021 年末货币资金及交易性金融 资产共计 1,450,293,459.92 元，本次关联交易占比为 3.16%。公司 2021 年末总 资产为 2,617,782,079.77 元，本次关联交易占总资产比例为 1.75%，本次关联交 易对公司的财务状况无重大影响。

本次关联交易基于公司正常的经营建设需求，旨在更好的保证项目高品质、 高质量、高效率的实现预期建设目标。此次关联交易定价根据第三方工程造价 预算为基础，按照国家标准《房屋建筑与装饰工程工程量清单计算规范》 GB50854-2013、《通用安装工程工程量清单计算规范》GB50856-2013，套用 《广东省建筑与装饰工程综合定额(2018)》，《广东省通用安装工程综合定额 (2018)》等文件，经双方协商确定，定价公允有效，最终定价符合市场原则。 本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小股 东利益的情形。

七、相关风险分析

（1） 《建设工程施工合同》项下的项目工程较大、建设内容较多、工期 较长，项目建设过程中，可能存在施工质量、施工技术、施工环境及建设进度

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变化等不确定因素的影响，造成工程不能按照合同约定时间完工。公司将加强 相关内部控制，完善建设流程，督促建设工作保质保量如期完成。此外，公司 亦将对工程质量进行全程监控，加强工程建设过程中各类风险的事前管控，确 保高质量、高品质完成全部工程。

（2） 《建设工程施工合同》履行过程中，如遇到市场、经济、政治、自 然天气、疫情等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同的正常履行。

八、关联交易的审议程序

（一）公司董事会审计委员会意见

经审议，审计委员会同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合 同暨关联交易的有关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审议，本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，本次投资建设永和 2 期扩建工程项目符合公司战略规划和业务发展需求。本次关联交易遵循了公 开、公平、公正原则，交易价格根据第三方工程造价预算，并由双方协商确定， 定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关 规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司 的独立性产生重大影响的情况。

独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交 易的有关事项，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。 2、独立董事独立意见

经审议，本次关联交易属于公司正常的经营建设需求本次投资建设永和 2 期扩建工程项目符合公司战略规划和业务发展需求。本次关联交易遵循了公开、 公平、公正原则，交易价格根据第三方工程造价预算，并由双方协商确定，定 价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上

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海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定， 不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立 性产生重大影响的情况。本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。

综上，公司独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合 同暨关联交易的有关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2022 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，同意公司与水牛建筑就永 和 2 期扩建工程项目工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》。该议案尚 需提交公司股东大会审议。

（四）监事会审议情况

2022 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，发表意见如下：经审议， 监事会认为公司本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，本次关联交易遵 循了公开、公平、公正原则，交易价格根据第三方工程造价预算，并由双方协 商确定，定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易 对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联交易不会对公司的独立性产生 重大影响。

综上，监事会同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关 联交易的有关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本次与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

九、中介机构意见

（一）核查程序

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1、 保荐机构获取并查阅本次建设工程施工的投资项目备案证、与第三方 广东财贸就此次工程项目签订的造价咨询合同及其出具的《工程造价预算书》、 与工程承包方水牛建筑就此次工程项目拟签订的《建设工程施工合同》，了解本 次建设工程施工的具体情况，结合相关法律法规指引判断本次关联交易合同签 署过程中是否存在影响公平、公正、公开的重大瑕疵；

2、 通过网络检索广东财贸和水牛建筑的基本信息、股东信息，核查本次 建设工程施工相关当事人之间是否存在关联关系；获取第三方造价咨询机构广 东财贸的相关资质证书，确认其是否具有相关资质和业务能力胜任能力；获取 水牛建筑相关资质证书，了解其历史经验情况，确认其是否具备相应胜任能力；

3、 通过向百奥泰相关负责人、广东财贸相关负责人、水牛建筑的相关负 责人访谈，确认广东财贸与水牛建筑之间、广东财贸与公司间是否存在关联关 系；了解本次《工程造价预算书》编制过程和结果是否公平、公正，以及本次 建设工程项目是否存在利益输送；

4、 通过向百奥泰实际控制人访谈确认其在本次建设工程施工项目的参与 情况，确认其在本次建设工程施工项目中是否存在通过本次关联交易进行利益 输送的情况；

5、 通过网络检索，查看公司实际控制人及其控制的其他公司近期是否存 在资金短缺风险。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、 上述关联交易事项已经公司第二届董事会第二会议、第二届监事会第 二次会议分别审议通过，董事会审计委员会、独立董事发表了同意的独立意见， 并将提交 2022 年第一次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规 则适用指引第 1 号——规范运作》及百奥泰《公司章程》等规定。本次关联交 易事项尚需提交公司股东大会审议。

• 2、 本次关联交易属于公司正常的经营建设需求。本次关联交易定价根据

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第三方工程造价预算为基础，经双方协商确定，未发现存在损害公司及其他股 东利益的情形。

综上，保荐机构对百奥泰本次与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易 的事项无异议。

十、 上网公告附件

• 1、 独立董事关于第二届董事会第二会议相关事项的事前认可意见和独立

• 意见；

• 2、 《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司与关

• 联方签订建设工程施工合同暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

百奥泰生物制药股份有限公司董事会

2022 年 6 月 9 日

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