Bio-Thera Solutions, Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 18, 2020

证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2020-004

百奥泰生物制药股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。

重要内容提示：

 百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项自筹资金的议案》，同意公司 使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项目的自筹资金。  本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法 规的要求。

一、 首次公开发行股票募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板上市委员会 2019 年 11 月 20 日审核同意，并经 中国证券监督管理委员会 2020 年 1 月 14 日《关于同意百奥泰生物制药股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]92 号)注册同意，本公 司公开发行人民币普通股 60,000,000 股，发行价格为人民币 32.76 元/股。募集 资金总额为人民币 1,965,600,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,876,199,783.70 元。上述募集资金已全部到位，并经由安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）以安永华明（2020）验字第 61494123_G03 号验资报告验 证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集

资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资 金三方监管协议。详细情况请参见公司已于 2020 年 2 月 20 日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰首次公开发行股票科创板上市 公告书》。

二、 募集资金投资项目情况

根据《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计 划如下：

单位：亿元

序号	项目名称	预计总投资额	预计募集资金使用额
1	药物研发项目	15.80	15.80
2	营销网络建设项	1.00	1.00
3	补充营运资金	3.20	3.20
	总计	20. 00	20. 00

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金 需求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目 对募集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。 如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，公司将用募集资 金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。

本次拟置换募集资金事宜与招股说明书中的相关内容一致，不存在变相改 变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资 金到账时间未超过 6 个月。

三、 自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股 东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之 前已由公司以自筹资金先行投入。截至 2020 年 2 月 20 日止，公司以自筹资金

预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 243,392,637.41 元，拟置 换金额为人民币 243,392,637.41 元，具体情况如下表所示：

单位：元

序号	项目名称	拟用募集资金投资额	自筹资金预先投	本次置换金额
			入总额
1	药物研发项 目	1,580,000,000.00	225,794,791.79	225,794,791.79
2	营销网络建 设项目	100,000,000.00	17,597,845.62	17,597,845.62
总计		1,680,000,000.00	243,392,637.41	243,392,637.41

上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报告》 （安永华明(2020)专字第 61494123_G01 号）。

四、 募集资金置换履行的审议程序

公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会 第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项 目的自筹资金。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》及公司《募集资金专项储存及使用管理制度》等相关规定，不存在损害 股东利益的情形，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

五、 专项意见说明

（一）监事会意见

公司在上市发行所募集资金到位之前已根据募集资金投资项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间 未超过 6 个月，置换程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要 求；本次募集资金置换未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

经审议，监事会同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预 先投入募投项目的自筹资金。

（二）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已由安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专 项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第 61494123_G01 号）。公司本次募集资金 置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，经董事会审议该项议案的表决 程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募集资金 置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，公司独立董事同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置 换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《百奥泰生物制药股份 有限公司专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第 61494123_G01 号）。百奥 泰生物制药股份有限公司的上述自筹资金投入募投项目的报告已按照中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了百奥泰生物制药股份有限公 司募集资金投资项目截至 2020 年 2 月 20 日止的前期投入情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金时间距募集资金到账时 间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发 表了明确同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核， 履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上 海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年4月修订）》等有关规定；募集资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的事项无异议。

六、 上网公告附件

一 ( ) 《百奥泰生物制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会 第十四次会议相关事宜的独立意见》；

(二) 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《百奥泰生物制 药股份有限公司专项鉴证报告》；

(三) 《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

百奥泰生物制药股份有限公司董事会 2020 年 3 月 19 日