Bio-Thera Solutions, Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 8, 2025

百奥泰生物制药股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

（黄德汉）

报告期内，作为百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 独立董事，本人严格依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、 规范性文件以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工 作制度》”）等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实 维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履 职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人黄德汉 ， 现任公司独立董事，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，上海财经大学会计学本科毕业。1991 年 7 月至 2008 年 12 月，任职于 广东财经职业学院；2009 年 1 月至今，任广东外语外贸大学会计学副教授。2019 年 2 月起至今任北京东土科技股份有限公司独立董事；2019 年 5 月至 2024 年 5 月任骆驼股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至 2024 年 5 月任宜通世纪科技股 份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今任深圳双十科技股份有限公司董事； 2023 年 4 月至今任广东埃力生科技股份有限公司独立董事；2022 年 5 月至今， 担任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等 相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度所要求的独 立性和担任公司独立董事的任职资格，能够独立、客观地做出专业判断，不存在 影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一） 出席股东大会、董事会情况

报告期内，公司共召开 1 次股东大会、7 次董事会，本人依规以现场或通讯 方式出席，出席率 100%，认真审阅了公司提供的各项会议材料，了解公司的经 营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议。报告期内，公司董事会 的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对各议案均 投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用， 认真履行了独立董事职责。

2024 年出席会议情况如下：

独立董事姓名		董事会	董事会	董事会	列席股 东大会 次数
	应参加 次数	实际出席情况
		亲自出席	委托	缺席
黄德汉	7	7	0	0	1

（二） 董事会专门委员会工作情况

报告期内，公司共召开审计委员会会议 4 次，战略委员会 2 次，薪酬与考核 委员会 1 次。

本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《上市公司治 理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求，召集召开有关会议。会议的召 集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务， 符合法律法规和公司章程的规定。本人未有无故缺席的情况发生，对相关议案进 行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。

报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，认真履行职责，根据公司 实际情况，对公司审计工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露情况，对公司募集资金使用、关联交易等相关事项 进行了审议，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审计工 作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司薪酬政策与方案进 行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三） 独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文 件以及《独立董事工作制度》，召开独立董事专门会议 1 次，会议推举本人为独 立董事专门会议召集人，并对公司关联交易、提请股东大会授权董事会以简易程 序向特定对象发行股票等事项进行了审议，为促进公司规范运作，更好地维护公 司及股东的利益发挥了积极作用。

（四） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，参加了公司 2023 年度审计工作沟通的事前及事后沟通会议，听取了公司内审部门及会计师 事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审 计结果的客观、公正。

作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计部门保持日常沟通，审阅公 司的内部审计计划及报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门的 有效运作，认真履行审计委员会的职责，提高了公司的审计工作质量。

（五） 与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司 2024 年半年度科创板制药及生物制品专场集体 业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的 意见和建议。出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情 况，切实维护中小股东的合法权益。本人持续关注公司信息披露工作，保证公司 信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资 者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。

（六） 在公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议、业绩说明 会等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切 跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事 职责。本人通过邮件、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人 员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展。此外，本人也时刻关注外部环

境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向 公司提出规范性的意见和建议。

报告期内，公司积极配合工作，管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人 履行职责提供必要的支持和协助，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展 情况，征求、听取本人的专业意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审议了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》 及《与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》，本人同意上述两 项议案，认为关联交易均符合有关规定，不会对公司的独立性产生不利影响，不 存在损害公司和全体股东利益的情况。上述关联交易议案均经公司第二届董事会 第一次独立董事专门会议、第二届董事会第十四次会议审议通过，所采取的审议 程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在收购事项。

（四） 定期报告情况

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《百奥泰 2023 年年度报 告》《百奥泰 2024 年第一季度报告》《百奥泰 2024 年半年度报告》《百奥泰 2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投 资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其 中《百奥泰 2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董 事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报

告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情 况。

（五） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，本人审核了公司拟聘请的会计师事务所资质。公司第二届董事会 审计委员会会议、第二届董事会第十四次会议及 2023 年年度股东大会审议通过 了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2024 年度会计师事务所。

（六） 聘任或者解聘财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人事项。

（七） 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八） 董事、高级管理人员聘任及薪酬情况

报告期内，公司不存在提名和聘任董事、高级管理人员的情况；公司董事、 高级管理人员均勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司绩效考核 与薪酬管理制度的规定。

（九） 持股计划等事项

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划等事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格遵循相关法律法规和公司制度的要 求，恪守客观、公正、独立、诚信的原则，以及秉持对所有股东尤其是中小股东 负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立 董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股 东尤其是中小股东的合法权益。

2025 年，本人将积极配合公司完成董事会换届工作，将积极做好与新任独 立董事的交接和沟通工作，确保公司规范治理的连续性，维护公司的整体利益以 及全体股东的合法权益。

特此报告。

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独立董事：黄德汉 2025 年 4 月 8 日