Bio-Thera Solutions, Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 16, 2020

证券代码： 688177 证券简称：百奥泰 公告编号： 2020-019

百奥泰生物制药股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次 会议（以下简称“本次会议”）于2020 年6 月16 日在公司会议室以现场方式召 开，本次会议通知及相关材料已于2020 年6 月5 日以书面方式送达公司全体董 事。本次董事会会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，会议由董事长易贤忠 先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行 政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

• 一

• ( ) 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市的议案》；

同意公司公开发行境外上市外资股（ H 股）（以下简称“本次发行”）并申 请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下 简称“本次发行上市”）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• ( 二 ) 逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方案的 议案》；

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同意公司本次发行上市的具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为境外上市外资股（ H 股），股份类型为普通股，以人民 币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。发行对象以外币认购本次发行的股票。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1. 上市地点

本次发行的股票在香港联交所主板上市。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

1. 发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场 状况和境内外监管部门审批进展决定。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4. 发行方式

本次发行方式为香港公开发行（即在香港向公众人士发售 H 股）及国际配 售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（ 1 ）依据美国 1933 年 《证券法》项下 144A 规则（或其豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售； （ 2 ）依据美国 1933 年《证券法》项下 S 条例进行的美国境外发行。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5. 发行规模

在符合香港联交所要求最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需 求确定发行规模，本次发行的 H 股股数拟占本次发行后总股本的 15% （含 15% ） -25% （含 25% ）（超额配售权行使前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前 述基础发行的 H 股股数 15% 的超额配售权。本次发行规模将根据公司的资本需 求、与境内外监管机构的沟通情况和资本市场的具体情况决定，最终发行数量提 请股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、境内外监管机构批准及市场情况确 定。

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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6. 定价方式

本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及 发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发 行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7. 发行对象

本次发行对象包括参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国 际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（ QDII ）以及中国境内经监管机构批 准或者中国法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8. 发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超 额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也 可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目 的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售 部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的 有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例 来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素 来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资 者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次 发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人 提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股章程后，方 可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有） 除外）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

( 三 ) 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

同意为本次发行上市需要，经国家有关监管机构批准后，公司转为境外募集 股份有限公司。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

( 四 ) 《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市工作的需要，同意公司本次发行上市的相关决议有效期为 该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

( 五 ) 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

同意公司发行境外上市外资股（ H 股）募集资金在扣除相关发行费用后将用 于现有药品的临床试验项目进一步投资及新项目拓展、固定资产投资、进行潜在 收购及投资及其他一般企业用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股 招股说明书的披露为准。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

( 六 ) 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股 票发行和上市有关事项的议案》

同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关 的事项，包括但不限于：

一、根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场环 境对本次发行上市方案进行决定、修改、调整、完善并组织具体实施，包括但不 限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、 发行时间、发行方式、发行对象、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划 及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及

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刊发招股章程（中英文版本）、有关申请表格及发售通函及公告；批准盈利及现 金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协 议（包括但不限于香港承销协议、国际承销协议、定价协议、关联 / 连交易协议 （包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议、基石投 资协议、股份过户协议、收款银行协议、 eIPO 协议、其他与本次发行上市事宜 相关的中介协议）、豁免申请（包括但不限于管理层常驻香港、关连交易等相关 豁免申请函 ) 、合同、招股文件及其他文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理人、 财务顾问、境内外律师和审计 师、印刷商、公关公司、股份登记处、合资格人 士、收款银行、内控顾问、《上市规则》所要求的合规顾问及其他与本次发行上 市有关的中介机构并与有关机构商讨并签订聘用协议；代表公司与境内外政府机 构、监管机构和保荐人进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及 / 或授权；通过 及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告及发布其他公告；代 表公司聘任、免除或更换公司秘书及 / 或独立非执行董事、公司授权代表或代表 公司在香港接受送达的法律程序文件或与香港联交所沟通的授权代表的公司代 理人、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”并按需要在香港设 立主要营业地点；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人 有关的协议；办理审批、登记、备案、核 准、同意、有关商标及知识产权注册 （如需）以及注册招股章程等手续；大量印刷招股文件（包括但不限于招股章程、 红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等）；批准发行股票证书及股票过户 以及在以上及其他与本次发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；根据监管 要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责 任保险购买相关事宜；起草、修改、签署公司与董事、监事之间的《执行董事服 务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合 同》以及全权处理其他与实施本次 H 股发行上市有关的事项。

二、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和 监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委 员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、 香港公司注册处及香港中央结算有限公司）组织提交各项与本次发行上市有关的 申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（不论是书面或是口头）及所有必要文件

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并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、 核准、同意等手续，起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、 组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），并做出其等认为与本次发行 上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

三、在不限制本议案上述第一、二项所述的一般性情况下，提请股东大会授 权董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港 联交所上市申请表格（ A1 表格）的形式与内容，签署 A1 表格及声明，批准保 荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股章程草稿（包括申请版本）及《上市 规则》及香港联交所不时之要求于提交 A1 表格时提交的其它文件及信息，并于 提交该表格及文件时：

（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：

1. 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的 香港联交所《上市规则》的全部规定；

2. 如果在香港联交所上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况 出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件草稿在 任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所、保荐人；

3. 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11 （ 37 ）款要求 的声明（《上市规则》附录五 F 表格）；

4. 按照《上市规则》第 9.11 （ 34 ）至 9.11 （ 38 ）条的规定在适当时间提交 文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上 市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五 H/I 表格的形 式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及

5. 遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

（二）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申 请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：

1. 根据《证券及期货（证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规 则》”）第 5 （ 1 ）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券 及期货规则》第 5 （ 2 ）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相

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关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公 司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

1. 如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7 （ 1 ） 及 7 （ 2 ）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若 干公告、陈述、通函或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合 称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7 （ 3 ）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送 交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监 会存档；及

2. 公司亦须承诺，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方 面更改或撤回该等授权，而香港联交所有绝对酌情权决定是否做出该批准。另外， 公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能 要求的上述授权。

上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

四、根据境内外法律、法规的规定、《上市规则》或者境内外政府有关机构 和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经本次董事会审议和经股 东大会批准修改的《百奥泰生物医药股份有限公司章程（草案）》（本次发行上市 后适用）、《百奥泰生物医药股份有限公司股东大会议事规则》、《百奥泰生物医药 股份有限公司董事会议事规则》、《百奥泰生物医药股份有限公司监事会议事规 则》及其他公司治理文件进行与本次发行上市相关、必要或合适的调整和修改（包 括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并 在本次发行前和本次发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门 办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件 在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。

五、办理本次发行上市完成后所发行股份在证券交易所上市流通事宜。

六、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准、核准文件，对股东大 会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但 依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

七、在不违反相关境内外法律法规的情况下具体办理、处理与本次发行上市

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有关的其他必需的行动和事务，及签署董事会认为需要及适当的与本次发行上市 有关的所有契约、合同或文件。

• 八、办理与本次发行上市有关的其他事务。

• 九、上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文

• 件以及向任何相关部门进行申请的权利。

• 十、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月。

• 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

• ( 七 ) 《关于确定董事会授权人士处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项 的议案》

同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 处理与本次 H 股股票发行和上市有关事项的议案》的基础上，授权董事长易贤 忠先生（董事长易贤忠先生亦可转授权）行使该授权议案授予的权利，具体办理 该授权议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授 权期限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股 票发行和上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

( 八 ) 《关于公司发行 H 股并上市前累计亏损承担方案的议案》

截至目前，公司无滚存的未分配利润，若获批本次发行上市，则公司截至本 次发行上市前发生的累计亏损由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上 市完成后的持股比例共同承担。

本议案已由独立董事发表意见，独立董事同意公司发行 H 股并上市前累计 亏损承担方案，并同意将该议案提交股东大会审议，独立董事的意见具体内容详 见公司于同日披露在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）和指定媒体的相 关公告。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

( 九 ) 《关于暂不召开临时股东大会的议案》

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鉴于公司公开发行境外上市外资股（ H 股）并申请在香港联合交易所有限公 司主板挂牌上市涉及的前次募集资金使用情况在本次会议召开前尚未完成审核 工作，公司将在相关审核工作完成及其他与本次发行上市有关的事项准备完备后 另行召开董事会议审议本次发行上市的其他相关事项并发布召开股东大会的通 知，提请股东大会审议本次发行上市的相关事项及本次决议中其他需提交股东大 会审议之事项。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、上网公告附件

《百奥泰独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

百奥泰生物制药股份有限公司

董事会 2020 年6 月17 日

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