Bio-Thera Solutions, Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

百奥泰生物制药股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

我们作为百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")独立董事,在任 职期内我们能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等 有关规定和要求,忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责,切实维护了公司和广大股东尤其是 中小股东的利益。现将我们在2019年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

汪建平先生,现任公司独立董事,1954年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博 士学历,临床医学专业,教授、主任医师。1978年至1986年任第一军医大学珠江医院医生; 1986年至1998年任中山医科大学附属第一医院医生、副院长;1998年至2001年任中山医科大 学副校长;2001年至2014年历任中山大学副校长、常务副校长;2008年至今任广东省医学会 副会长;2016年12月至今任深圳前海人寿保险公司医疗事业部顾问;2017年9月至今任海峡两 岸医药卫生交流协会副会长;2019年3月至今,担任公司独立董事。

唐清泉先生,现任公司独立董事,1960年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学 历,获管理学博士学位(会计信息与投资分析方向),会计学教授。1982年1月至1993年6月历任西 华师范大学助教、讲师;1993年7月至1997年6月历任江西财经大学讲师、副教授;1997年7月至今 历任中山大学副教授、教授;2011年10月至2016年11月任广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事; 2011年11月至2017年12月任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事;2011年12月至2016年5月任 深圳香江控股股份有限公司独立董事;2015年1月至2016年1月任广州南菱汽车股份有限公司独立董 事;2017年8月至今任广州岭南集团控股股份有限公司独立董事;2019年9月至今任广州迪柯尼服饰 股份有限公司独立董事;2019年9月至今任广东裕田霸力科技股份有限公司独立董事;2018年7月至 今任广州杰赛科技股份有限公司独立董事;2019年3月至今,担任公司独立董事。

姜永宏先生,现任公司独立董事,1969年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 博士学历,产业经济学专业,高级经济师(研究员)。1991年8月至1992年8月任四川省江 油天然气化工厂生产调度员;1992年8月至1993年9月任四川省江油市人民政府外事侨务办 公室英文翻译;1996年7月至2001年12月历任广州市发展计划委员会副主任科员、主任科员; 2002年1月至2004年4月任广州市经济委员会副处长;2004年4月至今任暨南大学金融系高级 经济师、研究员、博士生导师;2004年8月至2010年5月任七喜控股独立董事;2008年6月至 2014年6月任广州市浪奇实业股份有限公司独立董事;2010年2月至2011年2月任美国威斯康 星大学访问教授;2013年10月至今任广州风行发展集团有限公司董事;2014年6月至2017年

5月任广州南沙产业投资基金管理有限公司董事;2015年1月至今任广州南沙产业投资有限 公司董事;2015年4月至今任广东宏泰房地产评估有限公司监事;2018年2月至今任新疆博 仕汇投资有限公司董事长兼总经理;2018年4月至今任广州同门股权投资基金管理有限公司 监事;2018年5月至今任万联证券股份有限公司独立董事;2018年12月至今任广东佛冈农村 商业银行股份有限公司独立董事;2019年3月至今,担任公司独立董事。

作为公司的独立董事,我们拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方面积累了丰富的 经验,我及其亲属均不持有本公司股份,未在公司担任除独立董事外的其他职务;与本公司董 事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联 关系,亦不存在影响独立性的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充分发挥各自专业作用。在董 事会和各专门委员会召开前,我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解,并在必要时 向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中,我们就审议事项与 其他董事进行充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独 立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切 实维护了公司和全体股东的利益。报告期内,我们对2019年度董事会的所有议案均投了赞成 票,公司董事会2019年度审议的所有议案全部表决通过。

(一)出席会议情况

报告期,公司共召开5次股东大会,12次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合 法定程序,重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事,我们出 席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料,了解公司的经营情况,从独立董事职责出发, 提出建设性意见或建议,充分发挥独立董事的指导与监督作用,认真履行了独立董事职责。 2019年出席会议情况如下:

		董事会			列席股东大
独立董事姓名	应参加次数	实际出席情况			会次数
		亲自出席	委托	缺席
汪建平	12	12	0	0	5
唐清泉	12	12	0	0	5
姜永宏	12	12	0	0	5

(二)专门委员会工作情况

2019 年,公司召开了审计委员会会议 6 次,战略委员会会议 6 次,未有无故缺席的情 况发生。以上会议审议的重要事项包括:确定在科创版发行股票、聘请中介机构、修订章程 等。我们认为,会议的召集召开均符合法定程序,相关事项的决策均履 行了必要的审批程

2

序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规定。

我们严格按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求, 根据公司各董 事的专业特长,公司独立董事在公司审计委员、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担 任召集人,积极参加各个专业委员会会议,对报告期关联交易、人事任免、定期财务报告等重大事 项进行了认真审查。

(三)现场考察情况

2019年度,我们利用在公司参加董事会和股东大会的机会,积极了解公司的生产经营状况、 核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。此外,我们还通过电话等方式 与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展 情况,关注外部环境及市场变化对公司的影响,并将个人的分析、建议、意见等反馈给公司相关 高级管理人员及有关部门。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,公司董事长、董事会秘书等 高级管理人员始终与我们保持良好的沟通,使我们能够及时了解公司经营管理动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

审议并同意公司2019年度与广州七喜电脑有限公司、及广州七喜医疗设备有限公司的 日常性关联交易预计情况。以上关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上 进行的,符合商业惯例。关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则;该等 关联交易符合公司的实际需要,未损害公司利益和中小股东利益。该等关联交易均不存 在影响公司独立性或显失公平的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司未发生对外担保事宜,未发现公司与关联方之间发生非经营性资金 占用的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内公司未有募集资金。

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姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
易贤忠	董事	选举	提升公司治理架构
易良昱	董事	选举	提升公司治理架构
LI SHENGFENG (李胜峰)	董事	选举	提升公司治理架构
鱼丹	董事、财务总监、董事会秘书	选举	提升公司治理架构
邱俊	董事	选举	提升公司治理架构
YU JIN-CHEN( 俞金泉)	董事	选举	提升公司治理架构
汪建平	独立董事	选举	提升公司治理架构
唐清泉	独立董事	选举	提升公司治理架构
姜永宏	独立董事	选举	提升公司治理架构
HUANG XIANMING (黄贤明)	董事	选举	提升公司治理架构
易良昱	董事	离任	个人原因辞职
吴晓云	监事	选举	提升公司治理架构
包财	监事	选举	提升公司治理架构
汤伟佳	监事	选举	提升公司治理架构
鱼丹	财务总监	离任	提升公司治理架构
占先红	财务总监	聘任	提升公司治理架构

	(四)董事、监事、高级管理人员变更情况
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(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期,公司未发生公布业绩快报及业绩预告的情形。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2019 年度审计机构。我们对续聘审计机构事项进行了认真核查,发表了如下意见:安 永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2019 年度财务审计机构期间,勤勉尽责, 能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司 会计报表发表了意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于续聘会计师事务所 的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关法律法规规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。续聘会计 师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性,更好的为公司及股东服务。基于上 述原因,公司独立董事一致同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年 度财务审计机构、内部控制审计机构,负责本公司 2019 年度的财务审计及内部控制审计工 作。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司未进行现金分红及其他投资者回报情况

(八)公司及股东承诺履行情况

2019年度,公司及股东在承诺履行期间,严格履行了承诺。

(九)信息披露的执行情况

2019年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求,认真履行信息披露义 务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 客观公允的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司 全体股东的权益。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露真实、 准确、完整、及时,切实维护了广大投资者的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

2019年度,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规 范》、及其他相关法律法规的要求,深入开展内部控制工作,积极推进内部控制体系建 设,促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的 内部控制体系,为公司各项生产经营业务的健康运行,财务报告的真实、准确、完整提 供了保障;同时经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的 内部控制审计报告。因此,我们认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要 缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

在2019年度任职期间,公司共召开12次董事会、11次专门委员会会议,公司董事会及 下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》 等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

(十二)其他事项

(1)未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;(2)未发生独立董事提议聘请或 解聘会计师事务所的情况;(3)未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

一、 总体评价和建议

2019年,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,以及对所有股东尤其是中小股 东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥了独立董事 的作用,维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2020 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度,严格按照法律法规、 规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求, 切实履行独立董事的职责,强化对 社会公众股东的保护意识,保护中小投资者的合法权益,并结合自身专业知识和工作经验给公 司的规范运作和发展提出合理化建议,维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

(以下无正文)

述职人:汪建平、姜永宏、唐清泉

2020 年 4 月 28 日

(此页无正文, 为《2019年度独立董事述职报告》之独立董事签字页)

独立董事签字:

$\angle$ 汪建平: 2020 年 4 月 28 日

(此页无正文, 为《2019年度独立董事述职报告》之独立董事签字页)

独立董事签字:

$\widetilde{\mathcal{A}}$

美水宏、多元兄

2020 年 4 月 28 日

(此页无正文, 为《2019年度独立董事述职报告》之独立董事签字页)

独立董事签字:

唐清泉: 「言いかた

2020 年 4 月 28 日