Bio-Thera Solutions, Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 12, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于百奥泰生物制药股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于同意百奥泰生物 制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]92 号)核准并 经上海证券交易所同意,百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称"百奥泰"或 "公司"或"上市公司")获准公开发行人民币普通股 6,000 万股,募集资金总额 为人民币 196,560.00 万元。

中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"或"保荐机构")作为公 司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》的相关规定,中金公司的持续督导期间为 2020 年 2 月 21 日至 2023 年 12 月 31 日。截至 2023 年 12 月 31 日,前述持续督导期限已届满。

截至 2023 年 12 月 31 日,公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕,中金 公司将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律法规和规范性文件的要求,出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责 任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何 质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	中国国际金融股份有限公司
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街 号国贸大厦 座 层及 层 1 2 27 28
办公地址	北京市朝阳区建国门外大街 号国贸大厦 座 层及 层 1 2 27 28
法定代表人	陈亮
保荐代表人	孔德进、任孟琦

三、上市公司的基本情况

公司的中文名称	百奥泰生物制药股份有限公司
公司的中文简称	百奥泰
公司的外文名称	Bio-Thera Solutions, Ltd.
公司的外文名称缩写	BIO-THERA
公司的法定代表人	LI SHENGFENG(李胜峰)
公司注册地址	广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五层
公司办公地址	广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五层
公司办公地址的邮政编码	510530
公司网址	https://www.bio-thera.com/
电子信箱	IR@bio-thera.com

四、保荐工作概述

(一)尽职推荐阶段

保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,恪 守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,对百奥泰及其主要股东进行尽职调 查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合上海证券交易 所、中国证监会的审核,组织百奥泰及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的 意见进行反馈答复,并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通;按照交易所 上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件,并报中国证监会备案, 最终顺利完成对公司的保荐工作。

(二)持续督导阶段

百奥泰首次公开发行股票完成后,保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导 的内容和重点,并承担了以下相关工作:

1、督导上市公司规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;

2、督导上市公司履行信息披露义务,审阅信息披露相关文件,督导上市公司 合规使用与存放募集资金;

3、持续关注公司相关股东的承诺履行情况;

4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

5、对公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训;

6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况,包括行业发展前景、 国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等;

7、定期对上市公司进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持续督导定期 跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

(一)募集资金置换

公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 1,965,600,000.00 元,募集资金 净额为人民币 1,876,199,783.70 元。上述募集资金已全部到位,并经由安永华明会 计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2020)验字第 61494123_G03 号验资报 告验证。

为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进,公司根据募投项目的实际进展情 况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2020 年 2 月 20 日止,公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 243,392,637.41 元,拟 置换金额为人民币 243,392,637.41 元,安永华明会计师事务所对上述预先投入募投 项目的自筹资金情况经出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报告》(安 永华明(2020)专字第 61494123_G01 号)。

公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十 次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,

同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项目的自筹资金。 独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核 查,并出具了专项核查意见。

(二)使用闲置募集资金暂时补充流动资金

公司于 2020 年 9 月 21 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第 十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董 事会审议通过之日起不超过 12 个月,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求 情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截 至 2021 年 8 月 24 日,公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至 募集资金专户。保荐机构对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审 慎核查,并出具了专项核查意见。

公司于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第 十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过 人民币 1 亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2022 年 8 月 19 日, 公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。保荐机 构对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,并出具了专项 核查意见。

公司于 2022 年 8 月 23 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次 会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意 公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民 币 1 亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2023 年 8 月 21 日,公司 已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。保荐机构对 上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,并出具了专项核查 意见。

公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九 次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同 意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人 民币 1 亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对上述使用闲置募 集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,并出具了专项核查意见。

(三)使用闲置募集资金进行现金管理

公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十 次会议,审议通过了公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同 意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人 民币 16 亿元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保 本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、 大额存单、通知存款等),使用期限不超过 12 个月,自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。独立董事发表了 明确同意的意见。保荐机构对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了 审慎核查,并出具了专项核查意见。

公司于 2021 年 3 月 4 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第 十七次会议,审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高 不超过人民币 9 亿元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、 有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、定期存款、大额存 单、通知存款等),使用期限不超过 12 个月,自上一授权期限到期日(2021 年 3 月 18 日)起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。 公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对上述使用暂时闲置募集资金 进行现金管理事项进行了审慎核查,并出具了专项核查意见。

公司于 2022 年 3 月 18 日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第 二十二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行 现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 7.5 亿元(含本数)的暂时闲置募 集资金及不超过人民币 4 亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,在确保不影响

募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,使用部分暂时闲置募集资金及 部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品,自公司董事会 审议通过之日(2022 年 3 月 18 日)起 12 个月内有效。在前述额度和期限范围内, 资金可循环滚动使用。 公司独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构对上述使 用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查,并出 具了专项核查意见。

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次 会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 5.5 亿元 (含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在确保不影响募集资金项目建设和 使用、募集资金安全的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额 存单等安全性高的保本型产品,自公司董事会审议通过之日(2023 年 4 月 26 日) 起 12 个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。独立董事发表了 明确同意的意见。保荐机构对上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查,并出具了专项核查 意见。

公司于 2024 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十 三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金 管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元(含本数)的暂时闲置募集资 金及不超过人民币 1 亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,在确保不影响募集 资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,使用部分暂时闲置募集资金及部分 自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品,自公司董事会审议 通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。保荐机 构对上述使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理事项进行了审慎 核查,并出具了专项核查意见。

(四)募集资金变更

公司于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第 十九次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》, 同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之"药物研发项目"中的部分临床试验

子项目及其投资金额进行调整,募集资金投资总金额保持不变,本事项不构成关联 交易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已经 2021 年 9 月 13 日召 开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

公司在履行上述变更募集资金研发投向的董事会和股东大会批准程序前,已将 部分募集资金转投入至募投项目的其他药物研发子项目,上述情形不符合《科创板 上市公司持续监管办法(试行)》(证监会令第 154 号)第三十二条、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)第五条等规定,中国证券监督管理委员会广东监管局在现场检查中发现上述问 题,并就募集资金管理等事项向公司、易贤忠、李胜峰、占先红、鱼丹印发《关于 对百奥泰生物制药股份有限公司、易贤忠、李胜峰、占先红、鱼丹采取出具警示函 措施的决定》。

针对上述事项,公司高度重视,认真吸取教训,已落实关于募集资金管理的整 改措施,按时报送整改报告。保荐机构和保荐代表人已督促公司及相关人员严格按 照监管部门的要求积极整改,并及时向上海证券交易所报告。保荐机构在后续持续 督导期间加强督导核查力度和执业怀疑态度,切实履行督导责任,更加细化持续督 导过程中获取的资料、信息,重点关注各子项目募集资金的使用情况。截至本报告 出具日,百奥泰未再发生违规使用募集资金的情形。

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次 会议,审议通过了《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》,同意对公 司首次公开发行募集资金投资项目之"药物研发项目"中的部分临床试验子项目及 其投资金额进行调整,募集资金投资总金额保持不变,本事项不构成关联交易。公 司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已经 2023 年 5 月 18 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。保荐机构对上述部分募投项目子项目变更及金额 调整事项进行了审慎核查,并出具了专项核查意见。

(五)变更保荐代表人

因公司原保荐代表人赵泽宇先生工作变动、不再负责公司首次公开发行股票并 在科创板上市项目的持续督导保荐工作,中金公司指派保荐代表人任孟琦先生自 2020 年 12 月 14 日起接替赵泽宇先生承担持续督导期间的保荐工作, 继续履行相 关职责。

因公司原保荐代表人谢显明先生工作变动、不再负责公司首次公开发行股票并 在科创板上市项目的持续督导保荐工作,中金公司指派保荐代表人孔德进先生自 2023 年 9 月 11 日起接替谢显明先生承担持续督导期间的保荐工作, 继续履行相关 职责。

(六)关于《监管关注函》及《警示函》

2022 年 8 月 15 日,中国证券监督管理委员会广东监管局向公司、易贤忠、李 胜峰、占先红、鱼丹印发《关于对百奥泰生物制药股份有限公司、易贤忠、李胜峰、 占先红、鱼丹采取出具警示函措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局 行政监管措施决定书〔2022〕98 号)(以下简称"《警示函》"),主要原因系 公司在财务核算(政府补助收入确认不准确、相关业务收入确认不准确、研发费用 加计扣除金额计算不准确、财务报告科目列报内容不准确及应收账款计提坏账方法 披露不准确)、内幕信息管理(未及时填报内幕信息知情人档案)及募集资金管理 方面存在问题,违反了相关规定,中国证券监督管理委员会广东监管局决定对公司、 易贤忠、李胜峰、占先红、鱼丹采取出具警示函的行政监管措施。

2022 年 8 月 15 日,中国证券监督管理委员会广东监管局向公司印发《关于对 百奥泰生物制药股份有限公司的监管关注函》(广东证监函〔2022〕1046 号) (以下简称"《监管关注函》"),主要原因系公司内部审计制度执行不到位、审 计委员会履职尽责不到位、审计委员会召开时间披露不准确,违反了相关规定。

针对上述事项,公司高度重视,认真吸取教训,已落实整改措施,按时报送整 改报告。公司引以为戒,进一步加强组织公司的董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员学习相关法律法规及规范性文件;组织公司完善内部控制,建立健全财务 会计管理制度、信息披露制度及募集资金管理制度并严格执行,切实维护全体股东 利益。

保荐机构和保荐代表人已及时向上海证券交易所报告,并督促公司及相关人员 按照监管部门的要求积极整改,加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习,加 强内部管理,不断提高公司信息披露质量,促进公司健康、稳定和持续发展,更好 地维护和保障投资者权益,并已于 2022 年度持续督导现场检查期间,对《警示函》

及《监管关注函》涉及事项进行了现场核查和相关人员的访谈、确认,公司已完成 相关事项的整改。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段,公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行 所需的文件材料,并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏;公司能够按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐 机构的尽职调查工作,按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训;全面配合 中介机构开展尽职调查。

在持续督导期间,上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作, 并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时,公司及时通知保荐 机构并进行沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件,为本保荐机构持续督导工 作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

经核查,保荐机构认为:公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导 期间,能够尽职开展证券发行上市的相关工作,按照有关法律法规及时出具相关报 告,提供专业、独立的意见和建议,并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续 督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间,公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等 相关规定,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第 十九次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》, 同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之"药物研发项目"中的部分临床试验 子项目及其投资金额进行调整,募集资金投资总金额保持不变,本事项不构成关联 交易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已经 2021 年 9 月 13 日召

开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

公司在履行上述变更募集资金研发投向的董事会和股东大会批准程序前,已将 部分募集资金转投入至募投项目的其他药物研发子项目,上述情形不符合《科创板 上市公司持续监管办法(试行)》(证监会令第 154 号)第三十二条、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)第五条等规定,中国证券监督管理委员会广东监管局在现场检查中发现上述问 题,并就募集资金管理等事项向公司、易贤忠、李胜峰、占先红、鱼丹印发《关于 对百奥泰生物制药股份有限公司、易贤忠、李胜峰、占先红、鱼丹采取出具警示函 措施的决定》。

针对上述事项,公司高度重视,认真吸取教训,已落实关于募集资金管理的整 改措施,按时报送整改报告。保荐机构和保荐代表人已督促公司及相关人员严格按 照监管部门的要求积极整改,并及时向上海证券交易所报告。保荐机构在后续持续 督导期间加强督导核查力度和执业怀疑态度,切实履行督导责任,更加细化持续督 导过程中获取的资料、信息,重点关注各子项目募集资金的使用情况。截至本报告 出具日,百奥泰未再发生违规使用募集资金的情形。

除上述情形外,在持续督导期内,公司募集资金存放和使用符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了 专户存放和专项使用,不存在损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形。

十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项

截至 2023 年 12 月 31 日,公司尚有部分募集资金未使用完毕,保荐机构将就 其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。