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Bio-Thera Solutions, Ltd. Audit Report / Information 2023
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Audit Report / Information
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关于百奥泰生物制药股份有限公司 募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
二○二三年度
关于百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
| 目 录 |
页 次 |
|
|---|---|---|
| 一、 | 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报 2023 |
1-3 |
| 告 | ||
| 二、 | 百奥泰生物制药股份有限公司 年度募集资金存放与 2023 使用情况专项报告 |
1-10 |
关于百奥泰生物制药股份有限公司2023年度募集资金存放 与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZC10208号
百奥泰生物制药股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的百奥泰生物制药股份有限公司(以下简 称"百奥泰公司")2023年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下 简称"募集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
百奥泰公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券 交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制 募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项 报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券 交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制, 如实反映百奥泰公司2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保 证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了包括询问、检查会计记录等 我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证结论提 供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为,百奥泰公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报 告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》 (证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了百奥 泰公司2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供百奥泰公司为披露2023年年度报告的目的使用,不得 用作任何其他目的。
二O二四年三月二十八日
中国·上海
百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公 告〔2022〕15 号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号——公告格式》的相关规定,本公司就 2023 年度募集资金存 放与使用情况作如下专项报告:
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金的金额及到账情况
经上海证券交易所科创板上市委员会 2019 年 11 月 20 日审核同 意,并经中国证券监督管理委员会 2020 年 1 月 14 日《关于同意百奥 泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可 [2020]92 号)注册同意,本公司公开发行人民币普通股 60,000,000 股, 发 行 价 格 为 人 民 币 32.76 元 / 股 。 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,965,600,000.00 元,募集资金净额为人民币 1,876,199,783.70 元。上 述募集资金已全部到位,并经由安永华明会计师事务所(特殊普通合 伙)以安永华明(2020)验字第 61494123_G03 号验资报告验证。
(二) 募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截 止 2023 年 12 月 31 日 止 , 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 1,510,344,459.76 元,公司募集资金余额为 33,638,256.95 元(包括累 计收到的银行存款利息、银行手续费及部分上市发行费用后的净额, 不包括期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额、暂时补充流动资 金),明细见下表:
| 项目 | 金额(人民币元) |
|---|---|
| 募集资金总额 | 1,965,600,000.00 |
| 减:发行有关费用 | 89,400,216.30 |
| 募集资金净额 | 1,876,199,783.70 |
| 减:募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额) | 1,510,344,459.76 |
| 项目 | 金额(人民币元) |
|---|---|
| 其中:药物研发项目 | 1,214,776,670.46 |
| 营销网络建设项目 | 99,942,656.51 |
| 补充营运资金 | 195,625,132.79 |
| 减:期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 330,000,000.00 |
| 加:募集资金利息收入扣除手续费净额 | 97,782,933.01 |
| 减:暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 截至 年 月 日止募集资金金额 2023 12 31 |
33,638,256.95 |
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,切 实保护投资者利益,公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求,结合公司实际 情况,公司制定了《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储 及使用管理制度》(以下简称"《募集资金管理制度》"),将募集资 金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理,公司按规定 要求管理和使用募集资金。
(一)募集资金三方监管协议签订情况
2020年2月,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》, 公司已与中国国际金融股份有限公司(以下简称"保荐机构")和中信 银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州天 河支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行(以下简称"开户银 行")分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户 存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义 务进行了详细约定,协议明确了各方的权利和义务。上述已签订的三 方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重 大差异。截至 2023 年 12 月 31 日止,公司对募集资金的使用严格遵 照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日止,公司募集资金存储情况如下:
| 募集资金余额 | ||
|---|---|---|
| 开户银行 | 银行账号 | (人民币元) |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州天 | ||
| 河支行 | 82070078801700000726 | 14,828,209.53 |
| 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120908667010704 | 453,395.03 |
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901012301091862 | 18,356,652.39 |
| 合计 | 33,638,256.95 |
注:截至 2023 年 12 月 31 日止,公司使用闲置募集资金购买银 行理财产品尚未到期的金额为 330,000,000.00 元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:
(一) 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况
本公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使 用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一 届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金 预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事务所(特殊普 通合伙)鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报告》 (安永华明(2020)专字第 61494123 G01 号)。独立董事发表了明确同 意的意见,保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至 2023 年 12 月 31 日止,公司已将募集资金 243,392,637.41 元 置换公司先期投入募投项目的自筹资金。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 8 月 23 日召开第二届董事会第四次会议、第二届 监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施 及募集资金使用的情况下,将不超过人民币 1 亿元暂时用于补充公司 流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司 独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了明确同意的核 查意见。截至 2023 年 8 月 21 日,公司已将前次用于暂时补充流动资 金的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第十次会议、第二届 监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施 及募集资金使用的情况下,将不超过人民币 1 亿元暂时用于补充公司 流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司 独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了明确同意的核 查意见。公司已于 2023 年 8 月 28 日从募集资金专户拨出 1 亿元用于 暂时补充流动资金。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第七次会议、第二届 监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进 行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意公司使用不超过人民币 5.5 亿元(含本数)的暂时闲置 募集资金进行现金管理,在确保不影响募集资金项目建设和使用、募 集资金安全的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、 大额存单等安全性高的保本型产品,自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。同意 追认在第一届董事会第三十三次会议授权公司使用募集资金进行现 金管理的授权有效期届满后公司使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的情形。独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构对本事项 出具了明确同意的核查意见。
截至 2023 年 12 月 31 日止,公司使用暂时闲置募集资金进行现 金管理余额为 330,000,000.00 元,具体情况如下:
百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
| 中 信 银 行 股 份 共赢慧信汇率挂 结 构 1.05% 有 限 公 钩人民币结构性 性 存 1 20,000,000.00 2023.12.16 2024.01.15 -2.40 司 广 州 存款 期 款 01102 % 分行 中 信 银 行 股 份 共赢慧信汇率挂 结 构 1.05% 有 限 公 钩人民币结构性 性 存 2 70,000,000.00 2023.12.23 2024.03.22 -2.52 司 广 州 存款 01179 期 款 % 分行 上 海 浦 东 发 展 利多多公司稳利 银 行 股 结 构 1.30% 23JG3491 期(3 个 份 有 限 性 存 3 120,000,000.00 2023.10.23 2024.01.23 -2.75 月早鸟款)人民币 公 司 广 款 % 对公结构性存款 州 天 河 支行 招 商 银 招商银行点金系 行 股 份 列看跌三层区间 结 构 1.65% 有 限 公 92 天结构性存款 性 存 4 90,000,000.00 2023.11.20 2024.02.20 -2.70 司 广 州 ( 产 品 代 码 : 款 % 开 发 区 NGZ03346) 支行 招 商 银 |
序 号 |
受托银 行 |
产品名称 | 投资金额 | 认购日 | 到期日 | 预期 收益 率 |
收益 类型 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 列看跌三层区间 结 构 1.65% 有 限 公 94 天结构性存款 性 存 5 30,000,000.00 2023.10.13 2024.01.15 -2.70 司 广 州 ( 产 品 代 码 : 款 % 开 发 区 NGZ03282) 支行 |
行 股 份 |
招商银行点金系 | |||||||
| 合计 330,000,000.00 |
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2023 年 12 月 31 日止,公司不存在使用超募集资金永久补 充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至 2023 年 12 月 31 日止,公司不存在将超募资金用于在建项 目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日止,公司不存在节余募集资金投资项目 使用情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
截至 2023 年 12 月 31 日止,公司无募集资金使用的其他情况。
(九) 未使用完毕的募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日止,未使用完毕的募集资金为人民币 365,855,323.94 元,占募集资金净额的 19.50%。目前,公司募投项目 的投入整体按计划进行,公司将根据项目计划进度继续有序使用募集 资金。
四、 变更募投项目的资金使用情况
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第二十六次会议、第 一届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目子项 目变更及金额调整的议案》,同意对公司首次公开发行募集资金投资 项目之"药物研发项目"中的部分临床试验子项目及其投资金额进行 调整,募集资金投资总金额保持不变,本事项不构成关联交易。公司 独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构中国国际金融股份有 限公司出具了明确同意的核查意见。该议案已经 2021 年 9 月 13 日召 开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第七次会议、第二届 监事会第六次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更 及金额调整的议案》,同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之 "药物研发项目"中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整, 募集资金投资总金额保持不变,本事项不构成关联交易。公司独立董 事发表了明确同意的独立意见。保荐机构中国国际金融股份有限公司
出具了明确同意的核查意见。该议案已经 2023年5月18日召开的公 司 2022 年年度股东大会审议通过。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度, 公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、 准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况, 不存在募 集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和讲展情况均如实履 行了披露义务, 公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于 2024年3月28日经董事会批准报出。
附表: 1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
| $S$ o $\sqrt{2}$ $u$ t 募集资金使用情况对照表 3 编制单位,万要基生物制药胶像有限公 2023年度 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | 单位: 人民币元 | ||||||||||||
| 0112003800 募集资金总额 |
1,876,199,783.70 | 本年度投入募集资金总额 | 243,442,358.48 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 1,040,129,409.43 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例(%) | 55.44 | 己累计投入募集资金总额 | 1,510,344,459.76 | ||||||||||
| 承诺投资 项目 |
已变更项目, 含部分变更 (如有) |
募集资金承诺投 资总额 |
调整后投资总额 | 截至期末承诺投 入金额(1) |
本年度投入金 额 |
截至期末累计投 入金额(2) |
截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) $=(2)-(1)$ |
截至期末投 入进度(%) $(4)=(2)/(1)$ |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本年度 实现的 效益 |
是否达到 预计效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
|
| 药物研发 项目 |
内部细分项 目变更 |
1,580,000,000.00 | 1,580,480,000.00 | 1,580,480,000.00 | 243,336,250.90 | 1,214,776,670.46 | -365, 703, 329.54 | 76.86 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 营销网络 建设项目 |
无 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 102,600.00 | 99.942.656.51 | $-57,343,49$ | 99.94 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充营运 资金 |
无 | 320,000,000.00 | 195,719,783.70 | 195,719,783.70 | 3,507.58 | 195,625,132.79 | $-94,650.91$ | 99.95 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | $\overline{a}$ | 2,000,000,000.00 | 1,876,199,783.70 | 1,876,199,783.70 | 243,442,358.48 | 1,510,344,459.76 | -365,855,323.94 | 80.50 | |||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 1、公司于 2021年2月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止 BAT8001 临床试验的公告》, 披露"根据公司的初步统计分析主要疗效指标无进展生存期(PFS)相比对照组(拉帕替尼联合卡培他 滨) 未达到预设的有效目标。因此该药物将难以在众多靶向抗肿瘤药物的竞争中获得优势, 为合理配置公司研发资源, 聚焦 |
专项报告第8页
附表 1:
| 研发管线中的优势项目,经公司审慎考量 的后续开发风险,决定终止该项目的临床试验。"2、公司于 年 BAT8001 2021 3 |
|
|---|---|
| 月 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止 及 临床 5 BAT8003 BAT1306 |
|
| 试验的公告》,披露"考虑到当今 领域的市场格局变化,并且考虑到 与 在某些技术特征有 Trop 2 ADC BAT8003 BAT8001 |
|
| 类似(虽然 定点偶联,但是也用了 技术),存在较高的临床开发与市场风险;PD-1 全球和国内的 单抗的 8003 batansine PD-1 |
|
| 研发赛道已经变得拥挤,繁多的研发竞品也加剧了对 公司的竞争,使得开发成本进一步加剧。因此鉴于 及 CRO BAT8003 |
|
| 目前分别处于临床 期、II 期,都属于较为早期阶段,后续开展临床实验还需要耗费公司大量人力财力。为合理配 BAT1306 I |
|
| 置公司研发资源,聚焦研发管线中的优势项目,经公司审慎考量,公司决定终止上述项目的临床试验。" | |
| 公司于 年 月 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止 2021 2 9 BAT8001 |
|
| 临床试验的公告》,本次终止 的临床试验,对公司创新药的投入和布局不会带来实质影响,公司将继续推进已有其 BAT8001 |
|
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 他品种的研发工作;公司于 年 月 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《百奥泰生物制药股份有限公司 2021 3 5 |
| 关于终止 及 临床试验的公告》,本次终止 及 的临床试验,对公司创新药的投入和布 BAT8003 BAT1306 BAT8003 BAT1306 |
|
| 局不会带来实质影响,公司将继续推进已有其他品种的研发工作。 | |
| 公司于 2020 年 3 月 18 日,第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 |
|
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 根据 年 月 日公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议,公司继续使用部分闲置募集资金暂 2022 8 23 |
|
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 时补充流动资金 亿元,截至 年 月 日公司已将 亿元资金归还并存入公司募集资金专用账户;根据 年 月 1 2023 8 21 1 2023 8 |
| 日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议,公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 亿元。 24 1 |
|
| 公司于 年 月 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募 2023 4 26 |
|
| 集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 亿元(含本数) 5.5 |
|
| 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 的暂时闲置募集资金进行现金管理,在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,使用暂时闲置募集资 |
| 金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品,自公司董事会审议通过之日起 个月内有效。在上述额度和期限 12 |
|
| 内,资金可循环滚动使用。截止 年 月 日,公司使用募集资金购买理财产品余额为 元, 年共 2023 12 31 330,000,000.00 2023 |
| 获得现金利息人民币 元, 投资收益人民币 元。 1,824,038.83 11,228,366.65 |
|
|---|---|
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。
注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
PUBLIC
SINUNITY
D
IN PAN
执业证书
批准执业文号: 沪财会〔2000〕26号(转制批文 沪财会[2010]82号) 式: 特殊普通合伙制 执业证书编号: 31000006
会计师事务所
立十殊 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
名
首席合伙人:朱建弟
主任会计师:
经营场所:上海市黄浦区南京东路61号四楼
组织形
批准执业日期: 2000年6月13日 (转制日期 2010年12月31日)
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.
证书编号:
No. of Certificate
440100020044
广东省注册会计师协会 批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs
1999 $#$ 06 $A_{\rm m}$ 02 发证日期: Date of Issuance
2022年8月换发
$\boxminus$
$/d$
