Bio-Thera Solutions, Ltd. — Audit Report / Information 2024

Mar 28, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于百奥泰生物制药股份有限公司

2024 年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"或"保荐机构")作为百奥泰 生物制药股份有限公司(以下简称"百奥泰"或"上市公司"或"公司")首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文 件的规定,对公司 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会 议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》,公司董事、监事一致审 议通过了该议案,审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律法规以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》的有关规定。

公司于2024年3月28日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关 于公司2024年度日常关联交易预计的议案》,公司独立董事一致审议通过了该议案,并 形成以下意见:公司2024年度日常关联交易预计是基于公司正常经营业务所需,该关联 交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择,符合公司实际经营需要;该关联交 易遵循了"公平、公正、公允"的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易 定价公允合理,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主要业务不会因此类交易对 关联方形成依赖,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。独立董 事同意公司关于2024年度日常关联交易的预计并同意将本议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表意见:公司2024年度的日常关联交易是

1

基于公司正常经营业务所需,符合公司经营的需要,遵循公平、公开、公正的原则,以 及市场公允原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意将本议案提交公司董事 会审议。

本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内,无需提请股东大会审议。

(二)2024 年度日常关联交易预计金额和类别

单位:元

关联交 易类别	关联人	本次预计金 额	占同类 业务比 例 (%)	本年年初 至 年 2024 月 日 2 29 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实际发 生金额	占同 类业 务比 例 (% )	本次预 计金额 与上年 实际发 生金额 差异较 大的原 因
向关联 人租赁 房屋	广州七喜 企业孵化 器有限公 司	1,314,821.06	18.67	173,459.76	1,168,121.09	17.40	不适用
	小计	1,314,821.06	18.67	173,459.76	1,168,121.09	17.40	-
向关联 人销售 商品	亳州宝璋 医院有限 公司	100,000.00	0.01	-	61,165.04	0.01	根据市 场需求 情况调 整
	揭阳粤东 肿瘤医院 有限公司	50,000.00	0.005	-	-	-	根据市 场需求 情况调 整
	常德圣德 肿瘤医院 有限公司	50,000.00	0.005	-	-	-	根据市 场需求 情况调 整
	小计	200,000.00	0.02	-	61,165.04	0.01	-
合计		1,514,821.06	-	173,459.76	1,229,286.13	-	-

(三)2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:元

关联 交易 类别	关联人	上年(前次)预 计金额(元)	上年(前次)实际发 生金额(元)	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
向关	广州七喜企业
联人	孵化器有限公	1,166,185.32	1,168,121.09	不适用
租赁	司
房屋	小计	1,166,185.32	1,168,121.09	不适用
向关	亳州宝璋医院			根据市场需求情况调整
联人	有限公司	-	61,165.04
销售	小计	-	61,165.04	-
商品
合计		1,166,185.32	1,229,286.13	-

二、关联人基本情况和关联关系

(一)广州七喜企业孵化器有限公司

公司名称	广州七喜企业孵化器有限公司
公司性质	有限责任公司
法定代表人	易良平
注册资金	万元人民币 500
成立日期	年 月 日 2018 4 24
住所/主要办公地点	广州市黄埔区科学大道 号 房 286 1101-5
	广州七喜集团有限公司控制广州七喜企业孵化器有限公
主要股东或实际控	司 100%股份,易贤忠、关玉婵、易良昱为广州七喜集团
制人	有限公司的实际控制人,亦为广州七喜企业孵化器有限公
	司的实际控制人。
关联关系	公司实际控制人易贤忠、关玉婵、易良昱为广州七喜企业
	孵化器有限公司的实际控制人。
	工程和技术研究和试验发展;企业管理咨询服务;商品信
	息咨询服务;科技信息咨询服务;电子商务信息咨询;会
	议及展览服务;物业管理;企业管理服务(涉及许可经营
	项目的除外);市场调研服务;餐饮管理;贸易咨询服务;
经营范围	科技中介服务;科技项目代理服务;科技项目招标服务;
	科技项目评估服务;科技成果鉴定服务;健康科学项目研
	究成果转让;企业财务咨询服务;工商咨询服务;工商登
	记代理服务;投资咨询服务;企业形象策划服务;市场营

	销策划服务;信息技术咨询服务;代理记账服务
	截至 年 月 日,广州七喜企业孵化器有限公司 2023 12 31
最近一个会计年度	总资产为 万元,净资产为 万元;2023 年 2,006.50 1,267.90
的主要财务数据	营业收入为 万元,净利润为 万元。(未经 3,200.32 745.58
	审计)

(二)亳州宝璋医院有限公司

公司名称	亳州宝璋医院有限公司
公司性质	有限责任公司
法定代表人	易良平
注册资金	万元人民币 1,000
成立日期	年 月 日 2018 8 10
住所/主要办公地点	安徽省亳州市利辛县复兴路南学苑路西
	广州七喜集团有限公司控制亳州宝璋医院有限公司 100%
主要股东或实际控	股份,易贤忠、关玉婵、易良昱为广州七喜集团有限公司
制人	的实际控制人,亦为亳州宝璋医院有限公司的实际控制
	人。
关联关系	公司实际控制人易贤忠、关玉婵、易良昱为亳州宝璋医院
	有限公司的实际控制人。
经营范围	综合医院;餐饮服务(不产生油烟、异味、废气)。(依法
	须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	截至 年 月 日,亳州宝璋医院有限公司总资产 2023 12 31
最近一个会计年度	为 万元,净资产为-9,072.87 万元;2023 年营业 43,618.44
的主要财务数据	收入为 万元,净利润为-1,194.28 万元。(未经审 13,837.36
	计)

(三)揭阳粤东肿瘤医院有限公司

公司名称	揭阳粤东肿瘤医院有限公司
公司性质	有限责任公司
法定代表人	易良喆
注册资金	万元人民币 6,000
成立日期	年 月 日 2017 6 26
	广东省揭阳市榕城区凤美街道东三直路以东、三横路以南
住所/主要办公地点	揭阳粤东肿瘤医院医疗综合楼
主要股东或实际控	广州七喜集团有限公司控制揭阳粤东肿瘤医院有限公司
	100%股份,易贤忠、关玉婵、易良昱为广州七喜集团有限
制人	公司的实际控制人,亦为揭阳粤东肿瘤医院有限公司的实

	际控制人。
	公司实际控制人易贤忠、关玉婵、易良昱为揭阳粤东肿瘤
关联关系	医院有限公司的实际控制人。
	医疗服务;依托实体医院的互联网医院服务;药物临床试
	验服务;中药饮片代煎服务;特殊医学用途配方食品生产;
	餐饮服务;供暖服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
	批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
	文件或许可证件为准)一般项目:医院管理;医学研究和
	试验发展;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊
	断与治疗技术开发和应用);第一类医疗器械租赁;第二
	类医疗器械租赁;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类
经营范围	租赁服务);非居住房地产租赁;特殊医学用途配方食品
	销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;第一类医疗
	器械销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;
	食用农产品零售;厨具卫具及日用杂品零售;文具用品零
	售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
	让、技术推广;殡葬服务;病人陪护服务;市场调查(不
	含涉外调查)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
	法自主开展经营活动)
	截至 年 月 日,揭阳粤东肿瘤医院有限公司总 2023 12 31
最近一个会计年度	资产为 万元,净资产为-546.66 万元;2023 年营 43,592.31
的主要财务数据	业收入为 万元,净利润为-151.07 万元。(未经审计) 0

(四)常德圣德肿瘤医院有限公司

公司名称	常德圣德肿瘤医院有限公司
公司性质	有限责任公司
法定代表人	易良平
注册资金	万元人民币 6,000
成立日期	年 月 日 2016 11 18
住所/主要办公地点	湖南省常德经济技术开发区德山街道善卷路 号 199
	广州七喜集团有限公司控制常德圣德肿瘤医院有限公司
主要股东或实际控	100%股份,易贤忠、关玉婵、易良昱为广州七喜集团有限
制人	公司的实际控制人,亦为常德圣德肿瘤医院有限公司的实
	际控制人。
关联关系	公司实际控制人易贤忠、关玉婵、易良昱为常德圣德肿瘤
	医院有限公司的实际控制人。
经营范围	许可项目:医疗服务;餐饮服务(依法须经批准的项目,
	经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相

	关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:医院管理;
	第二类医疗器械销售;日用百货销售;食品销售(仅销售
	预包装食品);保健食品(预包装)销售(除依法须经批准
	的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
	截至 年 月 日,常德圣德肿瘤医院有限公司总 2023 12 31
最近一个会计年度	资产为 万元,净资产为-1,145.50 万元;2023 年 35,828.65
的主要财务数据	营业收入为 万元,净利润为-833.30 万元。(未经审计) 0

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司与相关关联方 2024 年度的预计日常关联交易主要为向关联人租赁不动产及向 关联人销售商品。公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的 原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行;当交易的商品或劳务没有明确的市场价 格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关 联交易价格予以明确。

(二)关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后,公司与关联方将根据业务开 展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必 要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,对公司长远发展有着积极的影 响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原 则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生 不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响,公司的主要业务不 会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:上述关于 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第二 届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。截至本核查意见出具日, 上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预 计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和全体股东的利 益,不会对上市公司独立性产生重大不利影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方 产生依赖。

综上,保荐机构对百奥泰 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。