Bio-Thera Solutions, Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于百奥泰生物制药股份有限公司

2021 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意百奥泰生 物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]92号）注册 同意，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）公开发行人 民币普通股6,000万股，发行价格为人民币32.76元/股。募集资金总额为人民币 196,560.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币187,619.98万元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为百奥 泰首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对百奥泰的持续督导工作。根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则， 并考虑到疫情防控的实际需要，于2022年4月通过查阅相关资料和视频访谈的方 式对百奥泰进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

中金公司保荐代表人任孟琦及项目组成员于2022年4月对百奥泰进行了2021 年度持续督导现场检查。中金公司查看了公司2021年度公司治理和内控等相关制 度的实施情况、“三会”文件和信息披露情况、募集资金使用情况、关联交易等 相关资料，并对百奥泰相关负责人进行了访谈。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

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现场检查人员查阅了百奥泰最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的 议事规则以及其他内部控制制度，收集和查阅了百奥泰各项会议决议、会议记录 等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避 表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和治理制度完备； 公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了百奥泰相关的信息披露制度和公司相关公告，检查了公 司信息披露事项内部申报审批流程等。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司信息披露制度符合相关 规定，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未 披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的 相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往 来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况，并与财务人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业 务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

百奥泰首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开 立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账 单及使用明细台账，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核查了公司 在本持续督导期内的募集资金账户对账单、大额资金支付凭证以及与募集资金使 用相关的三会文件和公告等，并与公司相关负责人进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金专户存储制 度，并能按照相关规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了

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相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对 外投资的三会文件、合同及相关财务资料，并对公司高管进行了访谈，核查了公 司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外 担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售和采购合同等资料，查阅了 公司部分重大销售合同，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了 解了近期行业及市场变化情况，了解了公司董事、高级管理人员及核心技术人员 情况，并与公司高级管理人员进行了交流，对公司的经营情况进行了检查。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式未发生重大变化， 公司经营状况良好，业务运转正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司应保持对信息披露工作的高度重视，不断加强对《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 规则适用指引第 1 号——规范运作》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作。 2、公司应持续、合理推进募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施， 确保募投项目完成并实现预期收益。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交 所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

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本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司 相关负责人员的访谈，为保荐机构现场核查工作提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的有 关要求，对百奥泰履行了持续督导职责。本持续督导期内，百奥泰三会运作规范， 已建立较为完整的内部控制制度和公司治理结构；资产完整，业务、财务、机构、 人员保持独立性，不存在关联方占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制 度，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及 时、准确、完整；公司不存在违规对外担保、关联交易等事项，公司重大对外投 资事项的实施符合内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化， 所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况相对稳定。

特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公 司 2021 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：__ __
谢显明 任孟琦
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