Bio-Thera Solutions, Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于百奥泰生物制药股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为百奥 泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定，对百奥泰 2021 年度募 集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证 券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]92号）注册同意，公司公开发行人 民币普通股6,000万股，发行价格为人民币32.76元/股。募集资金总额为人民币 196,560.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币187,619.98万元。以上 募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020 年2月17日出具安永华明（2020）验字第61494123_G03号《百奥泰生物制药股份 有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行 了专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金 专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管

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协议。详细情况请参见公司已于 2020 年 2 月 20 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板 上市公告书》。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 980,080,558.92 元，公司 募集资金余额为 258,782,424.99 元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得 税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额，不包括期末用于现金管理的暂时 闲置募集资金金额、暂时补充流动资金），明细见下表：

项目	金额（人民币元）
募集资金总额	1,965,600,000.00
减：发行有关费用	89,400,216.30
募集资金净额	1,876,199,783.70
减：募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额)	980,080,558.92
其中：药物研发项目	684,908,496.29
营销网络建设项目	99,754,056.51
补充营运资金	195,418,006.12
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额	600,000,000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额	62,663,200.21
减：暂时补充流动资金	100,000,000.00
截至2021 年12 月31 日募集资金余额	258,782,424.99

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资 者利益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《百奥泰生物制药股份有限公 司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），将 募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求 管理和使用募集资金。

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（一）募集资金三方监管协议签订情况

2020 年 2 月，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司 已与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和中信银行股份有限公 司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限 公司广州开发区支行（以下简称“开户银行”）分别签订《募集资金专户存储三方 监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银 行的相关责任和义务进行了详细约定，协议明确了各方的权利和义务。上述已签 订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资 金专户存储三方监管协议》的约定执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额 （人民币元）
中信银行股份有限公司广州分行	8110901012301091862	11,319,016.89
上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行	82070078801700000726	21,210,835.56
招商银行股份有限公司广州开发区支行	120908667010704	226,252,572.54
合计		258,782,424.99

上述余额包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分 上市发行费用后的净额。

三、 2021 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，募投项目的资金使用情况详见本报告“附表 1 2021 年度募集资金使用情况对照表” 。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第 十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议

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案》，同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项目的 自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报 告》（安永华明(2020)专字第 61494123_G01 号）。公司独立董事发表了明确同意 的意见。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司已完成了对预先投入募投项目自筹资金的置 换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2020 年 9 月 21 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的 进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意的 独立意见。截至 2021 年 8 月 24 日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集 资金全部归还至募集资金专户。

公司于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下， 将不超过人民币 100,000,000 元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会 审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截 至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金 100,000,000 元补充流动资金。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

公司于 2021 年 3 月 4 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司使用不超过人民币 900,000,000 元(含本数)的暂时闲置募集资金进 行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下， 使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产 品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等)，

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自上一授权期限到期日（2021 年 3 月 18 日）起 12 个月内有效。在前述额度及 期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的意见。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为 600,000,000.00 元，具体情况如下：

			单元：人民币元	单元：人民币元	单元：人民币元	单元：人民币元	单元：人民币元
序 号	受托银行	产品名称	投资金额	认购日	到期日	预期收益率	收益 类型
1	中信银行 股份有限 公司广州 分行	共赢智信汇 率挂钩人民 币结构性存 款06764 期	260,000,000.00	2021.10.25	2022.01.28	1.48%-3.40%	结构 性存 款
2	上海浦东 发展银行 股份有限 公司广州 天河支行	利多多公司 稳利 21JG5518期	280,000,000.00	2021.11.10	2022.02.10	1.40%-3.35%	结构 性存 款
3	招商银行 股份有限 公司广州 开发区支 行	挂钩黄金看 跌三层区间	60,000,000.00	2021.12.07	2021.03.07	1.65%-3.30%	结构 性存 款
合计			600,000,000.00

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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公司于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议 案》，同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之“药物研发项目”中的部分临 床试验子项目及其投资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变，本事项不 构成关联交易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已经 2021 年 9 月 13 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资 金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的 投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问 题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告的结论性意见

经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：百奥泰募集资金存 放与实际使用情况报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了公司 2021 年度 募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核査，保荐机构认为：百奥泰首次公开发行 A 股股票募集资金在 2021 年 度的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披

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露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公 司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：__ __
谢显明 任孟琦
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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附表 1：

2021 年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额			1,876,199,783.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		221,059,726.78	221,059,726.78	221,059,726.78	221,059,726.78
变更用途的募集资金总额					697,070,000.00	已累计投入募集资金总额			980,080,558.92
变更用途的募集资金总额比例 （%）					37.15
承诺 投资 项目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额①	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额②	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额③=②-①	截至期 末投入 进 度 （%）④ =②/①	项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
药物 研发 项目	内部 细分 项目 变更	1,580,000,000	1,580,480,000	1,580,480,000	213,938,434.12	684,908,496.29	-895,571,503.71	43.34	不 适 用	不 适 用	不 适 用	否

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营销 网络 建设 项目	无	100,000,000	100,000,000	100,000,000	6,781,245.98	99,754,056.51	-245,943.49	99.75	不 适 用	不 适 用	不 适 用	否
补充 营运 资金	无	320,000,000	195,719,783.70	195,719,783.70	340,046.68	195,418,006.12	-301,777.58	99.85	不 适 用	不 适 用	不 适 用	否
合计	-	2,000,000,000	1,876,199,783.70	1,876,199,783.70	221,059,726.78	980,080,558.92	-896,119,224.78	52.24	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				截至2021 年12 月31 日，公司不存在该情况。1、公司于2021 年2 月9 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止BAT8001 临床试验的公告》，披露“根据 公司的初步统计分析主要疗效指标无进展生存期（PFS）相比对照组（拉帕替尼联合卡培他滨）未达到预设 的有效目标。因此该药物将难以在众多靶向抗肿瘤药物的竞争中获得优势，为合理配置公司研发资源，聚焦 研发管线中的优势项目，经公司审慎考量BAT8001 的后续开发风险，决定终止该项目的临床试验。”2、公 司于2021年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终 止BAT8003及BAT1306临床试验的公告》，披露“考虑到当今Trop 2 ADC领域的市场格局变化，并且考虑 到BAT8003与BAT8001在某些技术特征有类似（虽然8003定点偶联，但是也用了batansine技术）,存在较 高的临床开发与市场风险；PD-1全球和国内的PD-1单抗的研发赛道已经变得拥挤，繁多的研发竞品也加剧 了对CRO公司的竞争，使得开发成本进一步加剧。因此鉴于BAT8003及BAT1306目前分别处于临床I期、 II期，都属于较为早期阶段，后续开展临床实验还需要耗费公司大量人力财力。为合理配置公司研发资源， 聚焦研发管线中的优势项目，经公司审慎考量，公司决定终止上述项目的临床试验。”
项目可行性发生重大变化的情况说明				截至2021 年12 月31 日，公司不存在该情况。公司于2021 年2 月9 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止BAT8001 临床试验的公告》，本次终止 BAT8001的临床试验，对公司创新药的投入和布局不会带来实质影响，公司将继续推进已有其他品种的研发 工作；公司于2021年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《百奥泰生物制药股份有限公 司关于终止BAT8003及BAT1306临床试验的公告》，本次终止BAT8003及BAT1306的临床试验，对公司 创新药的投入和布局不会带来实质影响，公司将继续推进已有其他品种的研发工作。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2020年3月18日，第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币243,392,637.41 元置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据2020年9月21日公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十五次会议，公司运用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，截至2021年8月24日公司已将1亿元资金归还并存入公司募集资 金专用账户；根据2021年8月27日公司召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十九次会议， 公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司于2021 年3 月4 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币9 亿元(含本数)的暂 时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时 闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性 存款、定期存款、大额存单、通知存款等)，自上一授权期限到期日（2021年3月18日）起12个月内有效。 在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截至2021 年12 月31 日，公司使用募集资金购买理财产品余 额为600,000,000元，2021年共获得现金利息人民币3,296,897.93元，投资收益人民币39,651,274.54元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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