Bio-Thera Solutions, Ltd. — Audit Report / Information 2020

Oct 27, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于百奥泰生物制药股份有限公司

与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为 百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称 “ 百奥泰 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行 股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对百奥泰与关联 方签订建设工程施工合同暨关联交易事项进行了核査，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

2021年10月9日，百奥泰委托广东财贸建设工程顾问有限公司对百奥泰研发 中心及营销总部进行国内公开招标，经公开招标评审，中标人为潜江市水牛建筑 工程有限公司（以下简称 “ 水牛建筑”），中标金额为人民币199,028,981.86元。

百奥泰拟与水牛建筑就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签 署《建设工程施工合同》，合同价格为人民币199,028,981.86元。

水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上。

百奥泰第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于与关联方签订建设工程 施工合同暨关联交易的议案》，关联董事易贤忠回避表决。该议案尚需提交公司 股东大会审议。

二、关联人基本情况

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（一）关联关系说明

水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。 （二）关联人情况说明

1、关联人基本情况

公司名称：潜江市水牛建筑工程有限公司

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：易贤明

注册资本：4,000万元人民币

成立日期：2002年01月16日

住所：潜江市园林办事处章华中路9号

经营范围：一般项目：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程施工；钢结 构工程施工；地基基础工程施工；建筑幕墙工程施工；起重设备安装；建筑工程 劳务分包；模板、脚手架专业承包；机电设备安装、维修；建筑工程机械与设备 租赁；房屋拆除服务；房屋征收劳务服务；市政建筑工程施工；公路工程建筑施 工；土石方工程施工；通信工程施工；水利水电工程施工；环保工程施工；消防 设施工程施工；防水工程施工；防腐保温工程施工；电力设施承装、承修、承试； 智能化安装工程服务（不含卫星及共用电视系统工程服务）；建筑物采暖系统安 装服务；建筑物拆除活动（不含爆破工程服务）；管道和设备安装；普通货物道 路运输；园林绿化工程施工；建材（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

水牛建筑是一家集房屋建筑工程施工、建筑装饰装修、建筑材料销售于一体 的综合性建筑施工企业，拥有房屋建筑工程施工总承包（贰级）、建筑装饰装修 （贰级）、建筑幕墙工程专业承包（贰级）、消防设施工程专业承包（贰级）、 防水防腐保温工程专业承包（贰级）、钢结构工程专业承包（叁级）、地基基础 工程专业承包（叁级）、起重设备安装工程专业承包（叁级）、电力工程施工总 承包（叁级）、市政公用工程施工总承包（叁级）、模板脚手架专业承包不分等

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级、以及施工劳务资质不分等级资质。

股东情况：易贤忠持股75%；易贤明持股25%

最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

	单位：元
项目	2020 年1-12 月
营业收入	160,238,710.24
净利润	780,710.54
项目	2020 年12 月31 日
总资产	143,508,854.74
净资产	49,118,606.89

2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其他关系的说明。

（1）水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，关联关系符合《上海证券 交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形。

（2）截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司未发 生与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的 关联交易。

（3）关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相 互独立。

三、关联交易标的基本情况

工程名称：百奥泰研发中心及营销总部。

工程地点：广州市生物岛螺旋二路以南、星汉一路以东。

工程承包范围：

本项目：土建工程含外墙装饰工程、消防系统工程室内给排水及通风工程、 电梯工程、人防设备及通风工程、防雷工程。不含二次设计。

建设概况：项目占地面积：19,424 平方米，建筑面积：75,793 平方米。

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资金来源：企业自筹资金。

四、关联交易的定价情况

（一）本次招投标基本情况

1、招标代理人情况

百奥泰委托广东财贸建设工程顾问有限公司（以下简称“广东财贸”）对百 奥泰研发中心及营销总部进行国内公开招标，招标公告日期为 2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 17 日。广东财贸建设工程顾问有限公司己拥有建设工程顾问服 务全系列资质，包括：工程招标代理甲级、工程咨询单位甲级资信证书、广东省 工程招标代理行业资信评价 AAA 级证书、工程造价资质甲级、房屋建筑工程监 理甲级等。

2、本次招投标不属于必须招标项目

根据《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会 令第 16 号）的第二条规定、《国家发展改革委办公厅关于进一步做好《必须招标 的工程项目规定》和《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》实施工作 的通知》（发改办法规〔2020〕770 号）规定，本项目不属于国有资金投资或者 国家融资的项目，资金性质不属于预算资金或国有企业事业单位资金，不属于必 须招标的项目，招标过程不受建设行政主管部门监管，不属于必须招标项目。

• 3、本次招投标为公司自主委托招标代理人进行的公开招标

本次招标为公司自主委托招标代理人采用公开招标的招标方式，开展项目的 招标工作，为公司公平、公正、公开、择优选取本项目建设承包人。

本次招标流程是招标代理人参照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民 共和国招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》、《房屋建筑和 市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《广东省实施《中华人民共和国招标 投标法》办法》等招投标相关法规进行。

（二）招标过程、评标程序及情况

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1、招标过程

2021 年 9 月 10 日，分别于百奥泰官网、中国招标投标服务平台、采购与招 标网、广东财贸公司网发布《百奥泰研发中心及营销总部招标公告》及开始发售 招标文件。公告招标范围、项目工期、建设地点、合格投标人要求、投标文件递 交及评标地点、投标文件递交时间与投标截止时间及开标时间等相关信息。

截至 2021 年 9 月 17 日，共计 5 家投标人购买了标书，本次招标投标截止时 间及开标时间：2021 年 10 月 9 日 9 时 30 分（北京时间）。

2021 年 10 月 9 日，共计 4 家投标人按要求派代表参加开标会，开标会经招 标工作（监管人员）即招标代理工作人员、招标人代表签到，开标会有 4 家投标 人签到并递交投标文件。开标记录由各投标人签字确认，由招标人代表、招标代 理机构工作人员签字确认，各投标人对开标过程无异议。

2、评标程序及情况

（1）专家抽取程序

整个评标过程由评标委员会负责完成，评标委员会由 5 名委员组成，其中 1 名为招标人代表，4 名专家均于评标前从招标代理相关专家库随机抽取。5 位评 标专家同时在《评标专家纪律》上签字确认。

（2）资格、有效性审查

评标委员会根据招标文件对投标人的要求和投标文件中的相应内容进行资 格审查和投标文件的有效性审查，审查投标人的资质及投标文件的制作是否完全 满足招标文件中要求的不可偏离条件的要求。形成《资格审查表》、《投标文件有 效性审查表》，并经评标委员签字确认。

经评审，其中 1 家投标人因未提供合格投标人合格承诺函，不通过资格评审， 其他 3 家均通过资格审查和投标文件有效性审查。

（3）技术商务评价、价格评价、综合比较与评价

评标委员会按照招标文件规定的评标原则，对通过资格审查和投标文件有效 性审查的投标人分别进行技术商务、价格的详细评审和打分，分别形成《商务评

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审表》、《技术评审表》、《价格评分表》，并经评标委员签字确认。

（4）综合得分

评标委员会根据招标文件的评标细则要求，对通过资格审查和投标文件有效 性审查的投标人的投标文件进行评分。统计各投标人的综合得分进行排名，形成 《综合得分汇总表》，并经评标委员签字确认。其中技术项目权重 30%、商务项 目权重 10%、价格项目权重 60%。

（5）推荐中标人

经评审委员会评审，通过综合得分排名，评标委员会向招标人推荐综合得分 排名第一的投标人水牛建筑为第一中标候选人，并经评标委员签字确认。

• 3、公开招标结果公示

本次招标的中标结果已于 2021 年 10 月 10 日公示在：中国招标投标服务平 台（https://bulletin.cebpubservice.com/resultBulletin/2021-10-10/5814863.html ） 、采 购与招标网（https://www.chinabidding.cn/zbgs/nDFnw8.html）、广东财贸公司网 （http://www.gzcmjl.com/news/326.html）。

综合评分法中标候选人排序表如下：

项目名称：百奥泰研发中心及营销总部 项目编号：CMJLCG-2021-GZ046 评审日期：2021年10月9日	项目名称：百奥泰研发中心及营销总部 项目编号：CMJLCG-2021-GZ046 评审日期：2021年10月9日
序 号	投标人名称	技术得 分	商务得 分	价格得分	综合得分	推荐排 名
1	潜江市水牛建筑工程有限公司	24.20	3.00	60.00	87.20	1
2	A公司	20.20	4.00	55.00	79.20	2
3	B公司	20.00	2.00	50.00	72.00	3

注：其中 A 公司投标价格为 215,726,178.07 元，B 公司投标价格为 262,286,097.60 元。

公司与广州发开区投资促进局签署了投资合作协议，项目计划对其中固定资 产的投资约为3亿元人民币，对比招标项目中各项材料的市场价格及综合各投标 人提供的报价文件，公司认为最终中标报价符合公司预期。

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本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，综合承包人各项评分 的最高者，择优选取。广东财贸于2021年10月9日对项目进行公开招标评审，经 公开招标，中标人为水牛建筑，中标金额为人民币199,028,981.86元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

发包人：百奥泰生物制药股份有限公司

承包人：潜江市水牛建筑工程有限公司

• 1、工程概况

工程名称：百奥泰研发中心及营销总部

工程地点：广州市生物岛螺旋二路以南、星汉一路以东

资金来源：自有资金

工程内容：投标报价分项工程内容

工程承包范围：本项目：土建工程含外墙装饰工程、消防系统工程室内给排 水及通风工程、电梯工程、人防设备及通风工程、防雷工程。不含二次设计。

• 2、合同工期：

计划开工日期：2021年12月1日；

计划竣工日期：2022年11月31日；

工期总日历天数：365天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算 的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

• 3、质量标准：工程质量符合质量验收合格及交付使用标准。

• 4、签约合同价与合同价格形式

签约合同价为：人民币199,028,981.86元

合同价格形式：固定价格合同

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5、结算方式：按照合同约定，承包人根据实际工程量编制进度付款申请单， 发包人按月支付工程进度款，在完成竣工验收后，发包人出具最终结清证书并清 付全部尾款。

6、承诺：

（1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按 照合同约定的期限和方式支付合同价款。

（2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质 量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程 维修责任。

（3）发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就 同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

7、签订时间：本合同于2021年10月22日签订。

8、签订地点：本合同在广州开发区签订。

9、合同生效：本合同自双方签订盖章并经百奥泰董事会、股东大会审议通 过后生效。

（二）关联交易的履约安排

《建设工程施工合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等 内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员 配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。经查询，水牛建筑不是失信被执行人。

六、关联交易对上市公司的影响

目前百奥泰暂无用于研发及营销的自有办公场地，通过本次交易，百奥泰将 拥有自有研发中心及营销中心场所。百奥泰研发中心及营销总部项目位于广州市 生物岛，是广州核心功能城区“一江两岸三带”战略布局中生物医药产业的重要 支点和生物医药技术研发创新平台。生物岛是广州发展战略性新兴产业的主战场， 是广州生物医药产业的核心区域，产业总体发展水平居全国第一梯队。百奥泰研 发中心及营销总部的建设有利于提高公司资源整合效率，提升研发、销售和行政

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管理水平，有助于公司的人才引进，提高公司竞争力。

根据公司最近一期经审计财务数据，公司2020年末货币资金及交易性金融资 产共计1,239,278,102.21元，本次关联交易占比为16.06%。公司2020年末总资产为 2,393,159,821.09元，本次关联交易占总资产比例为8.32%，本次关联交易对公司 的财务状况无重大影响。

本次关联交易基于公司正常的经营建设需求，旨在更好的保证项目高品质、 高质量、高效率的实现预期建设目标。本次关联交易通过公开招标确定，本次关 联交易定价是通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正原则，程序公开 透明，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存 在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

七、履行的审议程序和专项意见

（一）董事会审议程序

2021年10月22日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，同意公司与水牛建筑就百 奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》。关联 董事易贤忠回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）董事会审计委员会的审核意见

经审议，审计委员会同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同 暨关联交易的有关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，请关联董事回避 表决。

（三）监事会审议情况

2021年10月22日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，发表意见如下：经审议， 监事会认为公司本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，因招标而形成的关 联交易属于正常的商业行为，本次关联交易定价是通过公开招标方式确定，遵循 了公开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次关联交易符合《上

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海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联 交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联交易不会对公司的独立性产 生重大影响。

综上，监事会同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联 交易的有关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审议，本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，因招标而形成的关联 交易属于正常的商业行为。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定，遵循了 公开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次关联交易符合《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联 交易对公司的独立性产生重大影响的情况。

独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨关联交 易的有关事项，并同意将该议案提交公司第一届董事会第三十次会议审议。 2、独立董事独立意见

经审议，本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，因招标而形成的关联 交易属于正常的商业行为。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定，遵循公 开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次关联交易符合《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交 易对公司的独立性产生重大影响的情况。关联董事在审议本次关联交易议案时回 避了表决；本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

综上，公司独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同 暨关联交易的有关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

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本次与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的事项尚需提交公司2021 年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

八、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构获取并查阅本次招投标涉及的招标公告、投标书、开标文件尤 其评标记录，了解本次招投标的具体情况，结合《中华人民共和国招标投标法》 等相关法律法规判断本次招投标程序是否存在影响公平、公正、公开的重大瑕疵；

2、通过向招标代理人访谈确认本次招投标主要流程、具体时间节点，并由 招标代理人出具说明确认本次招投标秉承公平、公正、公开、择优选取的原则， 招标流程参照招投标相关法律法规选取承包人，整个招投标流程无违反法律法规 的情形；

3、通过查阅投标人投标资料，网络检索投标人和招标代理人基本信息、股 东信息确认投标人是否拥有相关业务资质，核查本次招投标相关当事人之间是否 存在关联关系；

4、通过向百奥泰项目负责人、招投标代理公司项目负责人、水牛建筑的项 目负责人访谈确认水牛建筑与其他投标人之间是否存在关联关系、招标代理公司 与其他投标人之间是否存在关联关系、招标代理随机选取的评审专家与招标人、 投标人是否存在关联关系，确认本次招投标是否存在利益输送，本次招标过程是 否公开、公平、公正；

5、通过查阅招标文件、开标文件，查看各项指标评审结果，比对有效投标 人报价情况，确认是否存在设置倾向性指标，分析最终中标价格、中标结果的合 理；

6、通过向百奥泰实际控制人访谈确认其在本次招投标中的参与情况，确认 其在本次招投标过程中是否存在利益输送，确认是否存在通过本次关联交易进行 利益输送的情况；

7、通过网络检索，查看公司实际控制人及其控制的其他公司近期是否存在

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资金短缺风险。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易事项已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会 第二十次会议分别审议通过，董事会审计委员会、独立董事发表了同意的独立意 见，并将提交 2021 年第二次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 —— 规则适用指引第 1 号 规范运作》及百奥泰《公司章程》等规定。

2、本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，遵循公开、公平、公正的 市场化原则，通过公开招标方式确定中标单位和中标价格。根据招投标相关法律 法规，本项目不属于必须招标的项目，本次公开招标流程参照招投标相关法规进行， 本次招标过程公开、公平、公正，本次中标人及中标价格具有合理性，本次关联交 易定价具有合理性，未发现损害公司及其他股东利益的情形。

综上，保荐机构对百奥泰本次与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的 事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公 司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢显明

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任孟琦
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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