Bio-Thera Solutions, Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 27, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于百奥泰生物制药股份有限公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为 百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 对百奥泰拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核査，具体核查 情况如下：

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证 券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]92号)注册同意，本公司公开发行人 民币普通股6,000万股，发行价格为人民币32.76元/股。募集资金总额为人民币 196,560.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币187,619.98万元。以上 募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020 年2月17日出具安永华明（2020）验字第61494123_G03号《百奥泰生物制药股份 有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行 了专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金 专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管 协议。详细情况请参见公司已于 2020 年 2 月 20 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板 上市公告书》。

1

二、募集资金投资项目情况

根据《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》披露，公司本次拟公开发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺 序投资于以下项目：

			单位：亿元
序号	项目名称	预计总投资额	预计募集资金使用额
1	药物研发项目	15.80	15.80
2	营销网络建设项目	1.00	1.00
3	补充营运资金	3.20	3.20
总计		20.00	20.00

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需 求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募 集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第 十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项目的 自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事 务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报 告》（安永华明（2020）专字第 61494123_G01 号）。公司独立董事发表了明确同 意的意见。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的公告》。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将募集资金 243,392,637.41 元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第 十次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最 高不超过人民币 16 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、 流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、定期 存款、大额存单、通知存款等），使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之

2

日起 12 个月内有效。在前述额度和期限范围内，公司可以循环滚动使用。独立 董事发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

公司于 2020 年 9 月 21 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的 进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意的 独立意见。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的公告》。

公司于 2021 年 3 月 4 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会 第十七次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使 用最高不超过人民币 9 亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、 流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、定期 存款、大额存单、通知存款等），使用期限不超过 12 个月，自上一授权期限到期 日（2021 年 3 月 18 日）起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可 以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司 于 2021 年 3 月 5 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰 生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设 进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司于 2020 年 9 月 21 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限

3

自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的 进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至 2021 年 8 月 24 日，公司已 将上述用于补充流动资金的人民币 1 亿元全部归还至募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，公司拟再次使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募 投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常 经营等与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变 募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、审议程序

公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下， 将不超过人民币 1 亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。 六、专项意见说明

(一) 监事会意见

2021 年 8 月 27 日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表意见如下：公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用，符合公司全体股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

4

（2013 年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

经审议，监事会同意公司在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过 人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

(二) 独立董事意见

公司独立董事认为：本次募集资金暂时补充流动资金,内容及审议程序符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程、《百 奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等规定，并有利 于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护全体股东利益，同时不影响 募投项目的实施进度及正常资金需求。

综上，公司独立董事同意公司使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补 充公司流动资金并仅用于与公司主营业务相关的生产经营。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下使用总金额不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等 与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务 费用，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。 相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用 管理制度》的要求。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

5

事项无异议。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人： 谢显明

任孟琦

==> picture [594 x 505] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国国际金融股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----