Bio-Thera Solutions, Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jul 13, 2020

百奥泰生物制药股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

2020年7月13日

百奥泰生物制药股份有限公司

目录

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$-$	专项鉴证报告	$1 - 2$
	截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况专项报告	$3 - 8$

$\sim$ 18

Ernst & Young Hua Ming LLP Level 16, Ernst & Young Tower Oriental Plaza No. 1 East Chang An Avenue Dong Cheng District Beijing, China 100738

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京市东城区东长安街1号 东方广场安永大楼16层 邮政编码: 100738

Tel 电话: +86 10 5815 3000 Fax 传真: +86 10 8518 8298 ev.com

专项鉴证报告

安永华明 (2020) 专字第 61494123_G03号 百奥泰生物制药股份有限公司

百奥泰生物制药股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的百奥泰生物制药股份有限公司于 2020 年 2 月 17 日募集的人民币普通 股资金(以下简称前次募集资金)截至 2020 年 3 月 31 日止的使用情况的专项报告("前次募集资 金使用情况专项报告")进行了鉴证。

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号) 编制上述前次募集资金使用情况专项报告, 并保证其内容真实、准确、完整, 不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是百奥泰生物制药股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在 实施鉴证工作的基础上, 对前次募集资金使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范守则,计划和执行审核工作, 以对上述前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程 中,我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,百奥泰生物制药股份有限公司上述前次募集资金使用情况专项报告已按照中国证券 监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)编制, 并 在所有重大方面反映了百奥泰生物制药股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金的使用 情况。

本鉴证报告仅供百奥泰生物制药股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的 使用, 未经本事务所书面同意, 不得用于其他任何目的。

专项鉴证报告(续)

安永华明 (2020) 专字第 61494123_G03 号 百奥泰生物制药股份有限公司

(本页无正文)

中国 北京

冯幸致

中国注册会计师:

中国注册会计师:

李 松

木公

2020年7月13日

A member firm of Ernst & Young Global Limited

一、编制基础

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行 字[2007]500号),百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称"本公司")编制了本公司于 2020年2月17日募集的人民币普通股资金截至2020年3月31日止的使用情况报告(以下简 称前次募集资金使用情况专项报告)。

二、 前次募集资金情况

本公司首次公开发行不超过 6,000 万股人民币普通 (A 股) 并在科创板上市的申请文件已于 2019年11月20日经上海证券交易所科创板上市委员会审核同意,于2020年1月14日获中国 证券监督管理委员会证监许可〔2020〕92 号文注册同意。本公司公开发行人民币普通股 60,000,000 股, 发行价格为人民币 32.76 元/股。募集资金总额为人民币 1,965,600,000.00 元, 募集资金净额为人民币 1.876.199.783.70元。募集资金存入专项账户的时间为 2020年2 月17日。

上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2020 年 2 月 17 日出具安永华明 (2020) 验字第 61494123_G03 号验资报告。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的规定和要求,本公司 在银行设立募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》,对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,以保证专款 专用。

截止 2020 年 3 月 31 日止,本公司严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存 放和使用募集资金。募集资金专户的存储余额情况列示如下:

				半位壶砚: 八氏巾儿
开户银行	银行帐号	账户类别	截止日余额	存储方式
中信银行股份有限 公司广州分行	8110901012301091862	专项账户	27, 869, 430. 86	活期
上海浦东发展银行 股份有限公司广州 天河支行	82070078801700000726	专项账户	29, 571, 419. 16	活期
招商银行股份有限 公司广州开发区支 行	120908667010704	专项账户	24, 977, 231. 49	活期
合计			82, 418, 081.51

单位会额, 人民币元

三、 前次募集资金实际使用情况

(一) 募集资金项目的资金使用情况

截至 2020年3月31日止, 前次募集资金的具体使用情况详见附件一《前次募集资金使 用情况对照表》。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更

截止 2020年3月31日,本公司前次募集资金不存在实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换

截止 2020年3月31日,本公司前次募集资金不存在投资项目已对外转让或置换情况。

(四) 闲置墓集资金临时用于其他用途

本公司 2020年3月18日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议. 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过 人民币 16 亿元 (含本数) 的暂时闲置募集资金进行现金管理。在确保不影响募集资金项目 建设和使用、募集资金安全的情况下,使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保 本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存 单、七天通知存款等),自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限 内, 资金可循环滚动使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。截至 2020 年 3 月 31 日止, 本公司尚未到期的理财产品金额为人民币 146, 500, 00 万元。

(五) 前次募集资金置换预先投入自筹资金情况

公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议, 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项自筹资金的议案》,同意公司使用募集 资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、保荐机 构已分别对此发表了同意意见。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核,并出具了《百奥泰生物 制药股份有限公司专项鉴证报告》(安永华明(2020)专字第 61494123 G01 号)。

(六) 未使用完毕的前次募集资金

截至 2020年3月31日止,未使用完毕的前次募集资金为 154,483.01 万元,占前次募 集资金净额的 82.34%。目前,公司募投项目的投入整体按计划进行,公司将根据项目计划 讲度继续有序使用募集资金。

百奥泰生物制药股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 截至 2020 年 3 月 31 日止

四、 前次募集资金投资项目实现效益情况

截至 2020年3月31日止, 前次募集资金投资项目实现收益情况详见附件二《前次募集资金使 用情况对照表》

五、 认购股份资产的运行情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。

六、 前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不 存在差异。

七、其他

无。

(本页为签字页)

$S$ o $|u|$ 物制 泰生物制药股份有限 苩 Ë $200$ $\frac{1}{2}$ 法定代表人 主管会计工作的负责。 会计机构负责人: 22

百奥泰生物制药股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
截至 2020 年 3 月 31 日止

$\overline{\phantom{a}}$

附件—

前次募集资金使用情况对照表

金额单位: 人民币万元

	募集资金净额: 187, 619.98						已累计使用募集资金总额: 33, 136. 97
变更)	用途的募集资金总额: 0.00%						各年度使用募集资金总额: 33, 136. 97
变更	用途的募集资金总额比例: 0.00%					2020 年1-3月:		33, 136.97
	投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资		项目达到预
序号	承诺投资	实际投资	募集前承诺	后承诺投 募集	实际投资金额	募集前承诺	募集后承诺	实际投资	实际投资金额	定可使用状
	项目	$\mathbb{H}$ 烜	投资总额	资总额		投资总额	投资总额	金额	与募集后承诺	督 态日期
									投资金额的差 额	截止日项目 完工程度
	药物研发	药物研发	158,048.00	58,048.00	158,048.00	158, 048. 00 158, 048. 00		28,002.84	(130, 045, 16)	不适用
	项目	项目
2	营销区络	营销网络	10,000.00	10,000,00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	2, 187.36	(7, 812, 64)	不适用
	建设项目	建设项目
ო	补充营运	补充营运	31, 952.00	19, 571.98	19, 571.98	31, 952.00	19, 571.98	2,946.77	(16, 625, 21)	不适用
	섂 资	伷 恣
合计			200,000.00	87, 619.98	187, 619, 98	200,000,00	187, 619.98	33, 136.97	(154, 483, 01)
				$\ddot{\cdots}$

注 1: 前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资总额的差异为未使用完毕的前次募集资金。

$\overline{L}$

百奥泰生物制药股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
截至 2020 年 3 月 31 日止

附件二

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位: 人民币万元

							Friedrich - State - State - State - State - State - State - State - State - State - State - State - State - Sta
	Ш 项 实际投资	疄 资项目 殶 口 马 截		最近两年	实际收益
ա 岯	菘 섬 Ш 应	辮 Æ 能利 计产	承诺效益	度 倂 2019	月 $1 - 3$ ₩ 2020	截止日累计实现收益	是否达到预计效益
	Щ 项 发 毋 苞 捣	⊞ 迥 Ë	用型 K	不适用	不适用	不适用	不适用
	设项目 建 络 区 营销	⊞E 逈 Ë	田 迥 Ë	不适用	田 不适	不适用	不适用
	섊 资 运 枷 充 讣	Æ 逈 Ë	田 不适	不适用	不适用	不适用	不适用
$\ddot{\phantom{0}}$	$\mathbf{I}$ l $\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{2}$		ļ

注 1: 截至 2020 年 3 月 31 日, 以上募投项目仍在建设中。