Bio-Thera Solutions, Ltd. — Audit Report / Information 2019

Feb 9, 2020

中国国际金融股份有限公司 广发证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于百奥泰生物制药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之战略投资者配售资格的专项核查报告

保荐机构（联席主承销商）

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• （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

联席主承销商

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• （广东省广州市黄埔区中新广州知识城 腾飞一街 2 号 618 室）

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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）

二〇二〇年一月

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上海证券交易所：

百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行 股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2020 年 11 月 20 日经上 海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于 2020 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”） 证监许可〔2020〕92 号文注册同意。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中 金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主 承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、摩根士丹利华鑫 证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次发行的联席主 承销商（中金公司、广发证券及摩根士丹利华鑫证券合称“联席主承销商”）。

发行人已与中金公司于 2019 年 6 月 28 日签署了《百奥泰生物制药股份有限 公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于首次公 开发行股票并在科创板上市之保荐协议》。中国中金财富证券有限公司（以下简 称“中金财富”）为中金公司依法设立的保荐机构相关子公司。根据《上海证券 交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上 海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”） 等相关规定，中金公司通过中金财富参与发行人本次发行的战略配售进行跟投。 除此之外，无其他战略投资者参与发行人本次发行的战略配售。

中金公司、广发证券和摩根士丹利华鑫证券根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券 交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》、《实施办法》、《业务指引》、《科创板首次公开发行股 票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关 适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问 律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司、广发证券和摩 根士丹利华鑫证券进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查意见说明 如下。

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一、战略投资者基本情况

（一） 主体信息

企业名称	中国中金财富证券有限公 司	统一社会代码 /注册号	91440300779891627F
类型	有限责任公司	法定代表人	高涛
注册资本	800,000万元人民币	成立日期	2005-09-28
住所	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04 层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
营业期限自	2005-09-28	营业期限至	2055-09-28
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股东	中金公司100%持股
主要人员	高涛（董事长）

（二）控股股东和实际控制人

经核查，中金财富为中金公司的全资子公司。截至 2019 年 9 月 30 日，中央 汇金直接持有中金公司约 46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建 银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持 有中金公司约 0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。 中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代 表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金 融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国 有重点金融企业的日常经营活动。

中金财富的股权结构如下所示：

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二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格

（一）战略配售方案

1 、战略配售数量

发行人本次拟公开发行 6,000 万股股票，发行股份占公司发行后股份总数的 比例为 14.49%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发 行中，初始战略配售发行数量预计为 240 万股，为本次发行数量的 4%，最终战 略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制的原则进行回拨。

2 、战略配售对象

发行人本次发行的战略配售对象仅为中金财富（参与跟投的保荐机构相关子 公司）。发行人的高级管理人员与核心员工未通过相关专项资产管理计划参与本 次发行的战略配售。

3 、战略配售规模

中金财富跟投金额及比例将根据《业务指引》的规定，根据发行人本次公开 发行股票的规模分档确定。中金财富预计跟投比例为本次公开发行股票数量的 4%，具体比例和金额将在 2020 年 2 月 7 日（T-2 日）确定发行价格后确定。

4 、限售期限

中金财富获配股票锁定期为 24 个月，锁定期限自本次发行的股票上市之日 起计算。

（二）选取标准和配售资格

1 、主体资格

中金财富作为保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟 投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合 《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

2 、关联关系

经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。

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3 、参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一 个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其 与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

4 、配售协议

发行人、保荐机构（联席主承销商）与中金财富签署了参与此次战略配售的 配售协议，协议约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。

发行人、保荐机构（联席主承销商）与中金财富签订的配售协议的内容不存 在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容 合法、有效。

5 、合规性意见

经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、 《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资 者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

三、律师核查意见

北京市海问律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、 《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定， 且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、联席主承销商核查结论

联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符 合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售 投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资 格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指 引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价

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如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、广发证券股份有限公司、摩根 士丹利华鑫证券有限责任公司关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告》之盖章页）

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联席主承销商：广发证券股份有限公司
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、广发证券股份有限公司、摩根 士丹利华鑫证券有限责任公司关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告》之盖章页）

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联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
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