Bio-Thera Solutions, Ltd. — AGM Information 2020

Aug 31, 2020

证券代码： 688177

证券简称：百奥泰

百奥泰生物制药股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料

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2020 年 9 月

目录

百奥泰生物制药股份有限公司2020 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2 百奥泰生物制药股份有限公司2020 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5 2020 年第三次临时股东大会议案 .................................... 7 议案一、《关于增选公司独立非执行董事候选人的议案》 .............. 8 议案二、《关于向金融机构申请授信额度的议案》 .................... 8 议案三、《关于公司与百济神州有限公司就BAT1706（贝伐珠单抗）签署授权、 分销、供货协议的议案》 ......................................... 10 2020 年第二次临时股东大会议案附件 ............................... 11 第一届董事会独立非执行董事候选人简历

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百奥泰生物制药股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》、《百奥 泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份 有限公（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开 始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召 开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排 发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议 主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先 提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

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会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会 议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所 持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2 次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进 行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等 回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或 姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决 权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东 代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会

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结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的 行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参 加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平 等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020 年 8 月25 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020 年第三次临时股东大会的 通知》。

十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式 参会；

确需现场参会的，请务必提前关注并遵守广州市新冠肺炎疫情防控相关规定 和要求。公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代 理人进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予以配合；参会当日需佩戴 口罩等防护用具，请做好个人防护。

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百奥泰生物制药股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会会议议程

• 一、会议时间、地点及投票方式

• （一）现场会议时间：2020 年9 月10 日（星期四）下午14 时00 分

• （二）现场会议地点：广州市黄埔区永和经济开发区摇田河大街155 号百奥泰生 物制药股份有限公司D 栋二楼一号会议室

• （三）会议召集人：百奥泰生物制药股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长 易贤忠 先生

• （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年9 月10 日至2020 年9 月10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的 表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）介绍现场出席和列席会议的人员

（五）逐项审议以下事项:

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序号	议案名称
1	《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
2	《关于增选公司独立非执行董事候选人的议案》
3	《关于公司与百济神州有限公司就 BAT1706（贝伐珠单抗）签署授权、 分销、供货协议的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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2020 年第三次临时股东大会议案

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议案一：

百奥泰生物制药股份有限公司

关于向金融机构申请授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展 规划，公司拟向招商银行股份有限公司广州开发区支行申请总金额不超过2 亿元 的综合授信额度，拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行申请总金额 不超过8,800 万元的综合授信额度。

上述授信额度最终以招商银行股份有限公司广州开发区支行和上海浦东发展 银行股份有限公司广州天河支行实际审批的金额及双方签署的协议为准。本次授 信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需 求来确定，在授信额度内公司实际发生的融资金额为准。该授权额度在授权范围 及有效期内可循环使用。

本议案已于2020 年8 月6 日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

董事会 2020 年9 月10 日

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议案二：

百奥泰生物制药股份有限公司

关于增选公司独立非执行董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟增选罗卓坚为公司第一届董事会独立非执行董事候选人（简历见附件）。 本次增选独立非执行董事经公司股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股 （ H 股）在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效，任期终止日期与 公司本届董事会其他董事相同。

本议案已于2020 年8 月6 日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公 司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

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2020 年9 月10 日

附件：《第一届董事会独立非执行董事候选人简历》

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议案三：

百奥泰生物制药股份有限公司

关于公司与百济神州有限公司就BAT1706（贝伐珠单抗）签署 授权、分销、供货协议的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟与百济神州有限公司（以下简称“百济神州”）签署授权、分销、供 货协议，将公司药品BAT1706 相关知识产权及其在中国地区（包括中国大陆、香 港特别行政区、澳门特别行政区、台湾）的产品权益授予百济神州。

具体内容详见公司于8 月25 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《关于与百济神州有限公司就BAT1706（贝伐珠单抗）签署授权、分销、供货 协议的公告》。

本议案已于2020 年8 月24 日经公司第一届董事会第十九次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

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2020 年9 月10 日

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2020 年第三次临时股东大会议案附件

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第一届董事会独立非执行董事候选人简历

独立董事候选人罗卓坚简历

罗卓坚先生自1995 年至2000年在会德丰有限公司及九龙仓集团有限公司工 作；2000 年至2006 年在晨兴创投集团工作；2006 年7 月至2012 年9 月在美国 德太增长基金有限公司任职，最后担任职位为董事总经理；于2012 年10 月至 2013 年6 月担任国浩集团有限公司首席财务官；2013 年7 月至2016 年7 月担任 香港铁路有限公司财务总监；2015 年至2017 年期间担任香港理工大学客座教授； 2016 年7 月至2018 年9 月担任亚美能源控股有限公司独立非执行董事；2017 年至今担任ANS Capital Limited 董事总经理；2018 年6 月至2019 年7 月担任 Stealth BioTherapeutics Inc.独立非执行董事；2018 年5 月起至今担任中 国光大控股有限公司独立非执行董事；2019 年2 月起至今担任新百利融资控股 有限公司独立非执行董事。罗卓坚先生自2018 年11 月起及自2020 年6 月起分 别担任贵州银行股份有限公司及中国银行证券股份有限公司独立非执行董事。

罗卓坚先生于1984 年4 月自英国伯明翰大学取得理学学士学位，并于1996 年7 月自英国赫尔大学取得工商管理硕士学位。

2010 年1 月至2017 年12 月，罗卓坚先生担任香港会计师公会理事。罗卓 坚先生现为香港会计师公会以及英格兰及威尔士特许会计师公会会员，香港商界 会计师协会有限公司理事并由中国财政部委任为会计咨询专家。罗卓坚先生同时 也是香港独立非执行董事协会有限公司(HKiNEDA)理事。罗卓坚先生拥有香港及 英国会计师专业资质。

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