Bio-Thera Solutions, Ltd. — AGM Information 2020

May 11, 2020

百奥泰生物制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

证券代码： 688177

证券简称：百奥泰

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2020 年 5 月

百奥泰生物制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

目录

百奥泰生物制药股份有限公司2019 年年度股东大会会议须知 ..................... 3 百奥泰生物制药股份有限公司2019 年年度股东大会会议议程 ..................... 6 2019 年年度股东大会议案 .................................................. 9 议案一、《关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案》 ...................... 10 议案二、《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》 .................... 11 议案三、《关于公司<2019 年度独立董事述职报告>的议案》 .................. 12 议案四、《关于公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 ... 13 议案五、《关于聘请2020 年度审计机构的议案》 ............................ 15 议案六、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》 ....................... 16 议案七、《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》 ...................... 17 议案八、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》 .............................................................. 18 议案九、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 ....................... 19 议案十、《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》 .................... 21 附件1：《2019 年度董事会工作报告》 ..................................... 22 附件2：《2019 年度财务决算报告》 ....................................... 26 附件3：《2019 年度监事会工作报告》 .................................... 32

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2019 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》、《百奥 泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份 有限公（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开 始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召 开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排 发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议 主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先 提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会 议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及 所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

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行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等 回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或 姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决 权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名 股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果 上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会 结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的 行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参 加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平 等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年 4 月29 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2019 年年度股东大会 的通知》。

十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式

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参会；

确需现场参会的，请务必提前关注并遵守广州市新冠肺炎疫情防控相关规定 和要求。公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代 理人进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予以配合；参会当日需佩戴 口罩等防护用具，请做好个人防护。

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2019 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• （一）现场会议时间：2020 年 5 月 19 日（星期二）下午 14 时 00 分

• （二）现场会议地点：广州市黄埔区永和经济开发区摇田河大街 155 号 百奥泰 生物制药股份有限公司 D 栋二楼会一号议室

• （三）会议召集人：百奥泰生物制药股份有限公司董事会

• （四）会议主持人：董事长 易贤忠 先生

• （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 19 日采用 上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的 表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）介绍现场出席和列席会议的人员

（五）逐项审议以下事项:

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序号	议案名称
1	《关于公司<2019 年度报告>及摘要的议案》
2	《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
3	《关于公司<2019 年度独立董事述职报告>的议案》
4	《关于公司2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》
5	《关于聘请2020 年度审计机构的议案》
6	《关于公司2019 年度利润分配方案的议案》
7	《关于公司< 2019 年度财务决算报告>的议案》
8	《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》
9	《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
10	《关于公司 <2019 年度监事会工作报告>的议案》

备注：公司独立董事将在此次股东大会上就 2019 年工作情况作出述职报告。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

• （十）宣读股东大会决议

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（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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2019 年年度股东大会议案

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议案一：

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关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（2019 年4 月修订）及中国证劵监督管理委员会、上海证券交易所的其他 有关规定，百奥泰生物制药股份有限公司编制了2019 年年度报告及其摘要。

具体内容参见公司于2020 年4 月29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》。 本议案已于2020 年4 月28 日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监 事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会

2020 年5 月19 日

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议案二：

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关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履 行 《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决 策。 全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项 工作任 务，具体内容详见附件。

本议案已于2020 年4 月28 日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

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董事会 2020 年5 月19 日

附件1：《2019 年度董事会工作报告》

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议案三：

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关于公司《2019 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会议事规则》等有关规定和 公司工作需要，2019 年度全体独立董事均按时出席董事会、股东大会。百奥泰 生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事2019 年度严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事工 作制度》的要求，恪尽职守，勤勉尽责。

具体内容参见公司于2020 年4 月29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2019 年度独立董事述职报告》。

本议案已于2020 年4 月28 日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

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董事会 2020 年5 月19 日

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议案四：

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关于公司 2020 年度董事、监事和

高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所 处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事及 高级管理人员2020 年度薪酬方案，具体内容如下：

• (一) 董事薪酬

• 1、 公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；

2、 公司独立董事汪建平不再领取独董津贴，独立董事唐清泉、姜永宏在公司领 取独立董事津贴 120,000 元/年（税前）。

• (二) 监事薪酬

公司监事按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。

• (三) 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核 管理制度考核后领取薪酬。

(四) 独立董事意见

关于公司2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，我们认为，该方案符 合目前市场水平和公司的实际情况，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司2020 年度董事、监事和高 级管理人员的薪酬方案，并提请公司股东大会审议。

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本方案已于2020 年4 月28 日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提 请股东大会审议。

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2020 年5 月19 日

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议案五：

百奥泰生物制药股份有限公司

关于聘请2020 年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

考虑公司实际情况，结合年度审计工作的需要，公司拟变更 2020 年度财务 审计机构及内部控制审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已就 更换会计师事务所事宜与原审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进 行了事先沟通，取得了其理解和支持，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 知悉本事项并确认无异议。同时授权管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及 市场水平,确定其年度审计费用。

具体详见公司于 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《百奥泰关于变更 2020 年度审计机构的公告》。本议案已于 2020 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会 2020 年5 月19 日

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议案六：

百奥泰生物制药股份有限公司

关于公司 2019 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经公司 2019 年度审计机构——安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审 计验证：2019 年度公司归属于母公司股东/所有者的净利润为-1,022,621,826.46 元，上年初未分配利润为-1,030,864,285.84 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司累 计未弥补亏损为人民币 949,532,644.69 元。根据《上海证券交易所上市公司现金 分红指引》、《公司章程》和《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划和股份回购政 策》的内容，鉴于报告期内公司未分配利润为负数,公司业务目前仍处于投入期， 为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司2019 年度拟不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增资本。

本议案已于 2020 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监 事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2020 年5 月19 日

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议案七：

百奥泰生物制药股份有限公司

关于公司《2019 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司 2019 年实际生产经营情况，在对公司 2019 年度经营及财务状况 进行决算后，公司编制了《2019 年度财务决算报告》，具体内容详见附件2： 《2019 年度财务决算报告》。

本议案已于2020 年4 月28 日经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监 事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2020 年5 月19 日

附件2：《2019 年度财务决算报告》

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议案八：

百奥泰生物制药股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订 《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月28 日召 开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更注册资本、公司类型、修订 <公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董 事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授 权公司法务部办理相关工商变更登记备案手续。

具体详见公司于2020 年4 月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）披露的《百奥泰关于变更2020 年度审计机构的公告》。本议案已于2020 年 4 月28 日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2020 年5 月19 日

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议案九：

百奥泰生物制药股份有限公司

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（2019 年4 月修订）的有关规定，并结合公司实际 情况，拟修订公司《股东大会议事规则》。具体修订内容如下:

序 号	修订前	修订后
1	第五十条 股东大会审议 影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资 者利益的重大事项是指依据 上交所的规定应当由独立董 事发表独立意见的事项，中小 投资者是指除公司董事、监 事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东。 公司持有自己的股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和 符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	第五十条 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事 项是指依据上交所的规定应当由独立董事发 表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构规定设立的投资者 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

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本议案已经2020 年4 月29 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。 现提请股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》(2020 年4 月修订)自股 东大会审议通过之日起开始实施。

百奥泰生物制药股份有限公司

董事会

2020 年5 月19 日

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议案九：

百奥泰生物制药股份有限公司

关于公司《2019 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2019 年度，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在 全体监事共同努力下，本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项、 重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执 行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积 极维护全体股东的权益。公司2019 年度监事会的工作情况报告详见附件3：《2019 年度监事会工作报告》

本议案已于2020 年4 月28 日经公司第一届监事会第十一次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

百奥泰生物制药股份有限公司

监事会

2020 年5 月19 日

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附件1

百奥泰生物制药股份有限公司

2019 年度董事会工作报 告

2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的 职责，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，认真履行股东大会赋予的职责， 勤勉尽责、科学决策。现就公司董事会 2019 年度主要工作报告如下：

一、 2019年公司总体经营情况 ：

全球老龄化程度的加剧，医药行业研发投入的增长是驱动全球医药行业发展 的关键性因素。根据世界银行数据，全球 65 岁以上人口从 2014 年的 5.9 亿增长 至 2017 年的 6.5 亿，老龄化人口目前已占全球总人口的 8.7%。根据弗若斯特沙 利文报告，全球医药研发投入从 2014 年的 1,416 亿美元增长至 2018 年的 1,740 亿美元。在老龄化、医药研发投入增加等因素的共同影响下，全球医药市场在过 去保持着稳定增长。

生物医药产业是世界各国经济发展高度关注的重要产业。美国、欧洲、日本 等国家和地区纷纷将生物医药产业当作下一个新经济增长点。我国生物医药产业 起步较晚，但随着生物医药产业在世界范围内影响程度的加深，我国也十分重视 生物医药产业的发展。最早在 863 计划中将生物技术列为重点发展对象，在“十 一五”规划中，提出“以生物和医药技术为重点”，在“十二五”规划中又将生物医 药产业列为七大战略性新兴产业之一，“十三五”规划确立了“提升生物技术原创 ” “ ” “ ” 性水平 、 打造生物技术创新平台 、 强化生物技术产业化 三大具体目标体系。

2019 年 1-12 月，营业收入为 70 万元，为前期偶发性技术转让协议约定的完 成最后一个阶段工作内容对应的收入；归属于母公司净利润为-102,262.18 万元， 较上年-55,311.12 万元，亏损幅度增加 84.45%；扣除非经常性损益后的净利润为 -68,555.48 万元，与去年同期扣除非经常性损益后净利润-56,115.20 万元相比亏 损幅度增加 22.17%。2019 年 1-12 月，亏损幅度较上年增加，一方面因为随着公 司规模扩大、研发项目持续推进，公司研发费用、管理费用增加，另一方面是由 于公司 2019 年存在一次性确认的股权激励费用 35,200.00 万元。

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二、 2019 年董事会日常工作情况

一 ( ) 本年度董事会召开情况

报告期内，公司首次公开民币普通股 6,000 万股，并在上海证券交易所科创 板上市。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律 法规和证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东 大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。基本情况如下：

1、董事与董事会：公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公 司董事积极出席公司召开的董事会及专门委员会、股东大会，熟悉有关法律、法 规，了解作为董事的权利、义务和责任，维护公司全体股东的合法权益。

2、信息披露：

董事参加董事会情况：

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股 东大会 情况
		本年 应参 加董 事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股 东大会 的次数
易贤忠	否	12	12	0	0	0	否	5
LISHENGFE NG （李胜峰）	否	12	12	0	0	0	否	5
YUJIN-CHE N （俞金泉）	否	12	12	0	0	0	否	5
HUANGXIA NMING （黄贤明）	否	12	12	0	0	0	否	5
鱼丹	否	12	12	0	0	0	否	5
邱俊	否	12	12	0	0	0	否	5
唐清泉	是	12	12	0	0	0	否	5
姜永宏	是	12	12	0	0	0	否	5
汪建平	是	12	12	0	0	0	否	5

( 二 ) 董事会对股东大会决议执行情况

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2019 年度共召开 5 次临时股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人 员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东 大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。 ( 三 ) 董事会专门委员会履职情况

2019 年度董事会专门委员会召开 7 次会议，其中：战略委员会召开 2 次会 议；

提名委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 5 次会议。

( 四 ) 独立董事履职情况

2019 年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求， 勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司 董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会 的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

( 五 ) 信息披露情况

公司严格按照法律法规和公司章程的规定，严格执行公司制定的《对外信息 披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露管理制度，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、 2020 年度公司经营计划及董事会工作重点

未来公司将通过与医保准入建立长期的互惠互利关系，提高自身产品市场准 入度，保障药物创新持续发展。此外，公司还将进一步自身提高研发和生产效率， 继续降低药物研发和生产成本，保障其定价体系的良性循环发展。

公司未来三年内将围绕发展战略规划，加速产品产业化和市场化的进程，包 括实现 BAT1406、BAT2094 在中国上市销售，完成 BAT1706 符合中国和欧美法 规要求的 III 期临床，并在全球主要市场申报上市，完成 BAT8001 的 III 期临床 研究，完成 BAT1806 符合中国和欧美法规要求的 III 期临床；推进多个创新药及 生物类似药的全球或者中国临床试验。公司的长远发展目标是让百奥泰成为国际 新一代抗体药物研发的引领者。

2020 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续扎实做好各项日常 工作，认真执行股东大会的各项决议，科学高效决策重大事项，争取较好地完成 公司各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。董事会将继续密切关注新

百奥泰生物制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

证券法规、会计准则的修订与变化，根据新的监管要求，认真自觉履行信息披露 义务；依据上市公司规范治理要求，对公司治理层面的相关内部控制制度进行梳 理，完善优化公司治理的相关内部控制制度并推动落实执行，不断推进提升公司 治理水平；积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道 加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司 良好的资本市场形象；继续加大研发投入，提升公司的技术创新能力，以适应生 物医药产业的不断变革；保持对新冠肺炎疫情的高度重视，做好日常生产的防护 工作，并通过积极开拓相关药物研发、探索目前环境下带来的机遇，务求做到化 险为夷、化危为机，确保公司年度经营计划得以顺利实现。

百奥泰生物制药股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 19 日

百奥泰生物制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

附件2

百奥泰生物制药股份有限公司

2019 年度财务决算报告

百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)2019年12月31日的合并及公司 资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2019年12月31日的合并及公司财务状 况以及2019年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

一、2019 年度主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

主要财务数据	2019年度	2018年度	增减比例（%）
营业收入	700,000.00	-	不适用
归属于上市公司股东的净利润	-1,022,621,826.46	-553,111,240.98	不适用
归属于上市公司股东的扣除非 经 常性损益的净利润	-685,554,848.14	-561,151,956.03	不适用
经营活动产生的现金流量净额	-597,975,664.90	-528,249,563.33	不适用
	2019年末	2018年末	增减比例（%）
总资产	1,014,355,689.99	1,020,759,536.09	-0.63
归属于上市公司股东的净资产	630,671,768.40	801,323,116.50	-21.30

（二）主要财务指标

百奥泰生物制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

主要财务 指标	2019年度	2018年度	增减比例（%）
基本每股收益（元／股）	-2.96	不适用	不适用
稀释每股收益（元／股）	-2.96	不适用	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-110.08	-774.82	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%）	-73.79	-786.08	不适用
主要财务 指标	2019年度	2018年度	增减比例（%）
流动比例	46.74%	101.94%	减少55.20个百 分点
速动比例	10.56%	53.16%	减少42.60个百 分点
资产负债率	37.84%	21.50%	增加16.34个百 分点

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和所有者权益

1 、资产构成及变动情况：

单位：元 币种：人民币

项目名称	年末数	年初数	增减比例（%）
流动资产:
货币资金	39,074,061.97	112,355,238.1	-65.22
预付款项	67,544,417.25	67,292,503.11	0.37
其他应收款	1,106,702.22	986,167.66	12.22
存货	43,581,093.62	36,715,579.55	18.70
其他流动资产	26,530,400.00		不适用
流动资产合计	177,836,675.06	217,349,488.42	-18.18
非流动资产：
固定资产	308,266,584.54	348,226,822.10	-11.48
在建工程	117,139,643.44	69,659,688.52	68.16
无形资产	248,630,732.75	253,221,783.58	-1.81

百奥泰生物制药股份有限公司		2019 年年度股东大会会议资料	2019 年年度股东大会会议资料
其他非流动资产	162,482,054.20	132,301,753.47	22.81
非流动资产合计	836,519,014.93	803,410,047.67	4.12
资产总计	1,014,355,689.99	1,020,759,536.09	-0.63

截止2019年12月31日，公司资产总额101,435.57万元，较年初余额102,075.95 万元，减少640.38万元，其中流动资产减少3,951.28万元，非流动资产增加3,310.90万元， 其中变动30%以上简要分析如下：

（1）货币资金期末金额3,907.41万元，较期初金额11,235.52万元，减少7,328.12 万元，主要原因是公司研发项目持续投入所致。

（2）其他流动资产期末金额2,653.04万元，较期初金额0.00万元，增加2,653.04 万元，主要原因是预计销售可抵扣的进项税额所致。

（3）在建工程期末金额11,713.96万元，较期初金额6,965.97万元，增加4,748.00 万元，主要原因是报告期内新增在建生产线所致。 2、负债构成及变动情况 ：

单位：元 币种：人民币

项目名称	年末数	年初数	增减比例（%）
流动负债：
短期借款	101,595,958.91		不适用
应付账款	153,462,499.35	99,142,612.78	54.79
预收款项	6,770,916.40	5,800,000.00	16.74
应付职工薪酬	23,096,553.52	17,408,474.15	32.67
应交税费	785,714.14	5,137,433.40	-84.71
其他应付款	94,763,456.58	85,727,472.44	10.54
流动负债合计	380,475,098.90	213,215,992.77	78.45
非流动负债：
递延收益	3,208,822.69	6,220,426.82	-48.41
非流动负债合计	3,208,822.69	6,220,426.82	-48.41
负债合计	383,683,921.59	219,436,419.59	74.85

截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 38,368.39 万元，较期初余额 21,943.64 万元，增加 16,424.75 万元，其中流动负债增加 16,725.91 万元，非流动负债减少 301.16 万元，其中变动 30%以上简要分析如下：

百奥泰生物制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

（1）短期借款期末金额10,159.60万元，较期初增加10,159.60万元，主要原因 是研发项目持续投入，资金需求增加所致。

（2）应付账款期末金额15,346.25万元，较期初金额9,914.26万元，增加5,431.99 万元，主要原因是未支付技术服务费增加所致。

（3）应付职工薪酬期末金额2,309.66万元，较期初金额1,740.84万元，增加 568.81万元，主要原因是公司人员增加所致。

（4）应交税费期末金额78.57万元，较期初金额513.74万元，减少435.17万元， 主要原因是代扣代缴增值税减少所致。

（5）递延收益期末金额320.88万元，较期初金额622.04万元，减少301.16万元， 主要原因是递延收益结转至其他收益所致。

3、所有者权益构成及变动情况：

单位：元 币种：人民币

项目名称	年末数	年初数	增减比例（%）
股本	354,080,000.00	121,519,026.00	191.38
资本公积	1,226,153,934.73	1,732,527,121.92	-29.23
其他综合收益	-29,521.64	-	不适用
未分配利润	-949,532,644.69	-1,052,723,031.42	不适用
所有者权益	630,671,768.40	801,323,116.50	-21.30

截止 2019 年 12 月 31 日，公司股东权益总额 63,067.18 万元，较期初金额 80,132.31 万元，减少 17,065.13 万元，其中变动 30%以上简要分析如下：

（1）股本期末余额35,408.00万元，较期初金额12,151.90万元，增加23,256.10 万元，主要原因是2019年公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司，资本公 积转增股本，以及新增股权融资所致。

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（二）经营成果

单位：元 币种：人民币

项目名称	年末数	年初数	增减比例（%）
一、营业总收入	700,000.00		不适用
营业成本	127,750.00		不适用
税金及附加	658,205.76	731,197.73	-9.98
销售费用	15,424,835.75		不适用
管理费用	385,946,116.17	26,179,338.12	1374.24
研发费用	636,511,058.15	541,689,370.95	17.50
财务费用	-981,281.91	27,828.17	-3626.22
其他收益	13,183,819.58	14,881,450.48	-11.41
信用减值损失	4,085.78		不适用
资产减值损失		523,407.12	不适用
资产处置收益	-89,208.63	-104,017.38	不适用
二、营业利润	-1,023,887,987.19	-553,326,894.75	不适用
营业外收入	1,562,879.35	345,314.89	352.60
营业外支出	296,718.62	129,661.12	128.84
三、利润总额	-1,022,621,826.46	-553,111,240.98	不适用
所得税费用	-	-	-
四、净利润	-1,022,621,826.46	-553,111,240.98	不适用

其中变动30%以上简要分析如下：

（1）管理费用本期金额 38,594.61 万元，较上期 2,617.93 万元，增加 35,976.68 万元，主要原因是公司 2019 年存在一次性确认的股权激励费用 34,980.00 万元所 致。

（2）财务费用本期金额-98.13万元，较上期2.78万元，减少100.91万元，主要 原因是公司存款利息收入增加所致。

（3）营业外收入本期金额156.29万元，较上期34.53元，增加121.76万元，主要原因 是收到政府补助款所致。

（4）营业外支出本期金额29.67万元，较上期12.97元，增加16.71万元，主要原因是 本报告期对外捐赠所致。

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（三）现金流量情况

		单位：元	币种：人民币
报表项目	2019年度	2018年度	增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净 额	-597,975,664.90	-528,249,563.33	不适用
投资活动产生的现金流量净 额	-74,805,751.44	-339,340,487.95	不适用
筹资活动产生的现金流量净 额	599,326,979.67	932,980,339.97	-35.76

其中变动30%以上简要分析如下：

筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 33,365.34 万元，主要原因是本报告 期与控股股东往来款减少所致。

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2020 年 4 月 28 日

百奥泰生物制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 附件3

百奥泰生物制药股份有限公司

2019 年度监事会工作报 告

2019 年度，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事 共同努力下，本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积 极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行 了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。 现将监事会工作情况汇报如下：

一、公司召开监事会会议情况

2019 年公司监事会共召开了 9 次会议，每次会议全体监事均亲自出席，会议审议事 项如下：

1. 2019年3月5日，在公司会议室召开了第一届监事会第一次会议。会议审 议通过了《关于选举吴晓云为百奥泰生物制药股份有限公司第一届监事会主席的 议案》。

2. 2019年3月18日，在公司会议室召开了第一届监事会第二次会议。会议审 议通过了《关于2019年度监事薪酬方案的议案》。

3. 2019年4月19日，在公司会议室召开了第一届监事会第三次会议。会议审 议通过了《关于百奥泰生物制药股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民 币普通股并在科创板上市的议案》、《关于百奥泰生物制药股份有限公司在中国 境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》、《关于百奥泰生 物制药股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的累计亏损承担 方案的议案》、《关于百奥泰生物制药股份有限公司在中国境内首次公开发行人 民币普通股并在科创板上市相关决议有效期的议案》、《关于制定<百奥泰生物 制药股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<百奥泰生物制药股份有 限公司监事会议规则（草案）>的议案》、《关于制定<百奥泰生物制药股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内股东分红

百奥泰生物制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

回报规划和股份回购政策>的议案》、《关于制定<百奥泰生物制药股份有限公司 上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》、《关于制定< 百奥泰生物制药股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市后填补被 摊薄即期回报的措施和承诺>的议案》、《关于聘请中介机构为本次发行并上市 提供咨询服务的议案》、《关于确认百奥泰生物制药股份有限公司2016年1月1 日至2019年3月31日关联交易事项的议案》、《关于编制<百奥泰生物制药股份有 限公司内部控制的自我评价报告>的议案》。

1. 2019年4月19日，在公司会议室召开了第一届监事会第四次会议。会议审 议通过了《关于调整百奥泰生物制药股份有限公司申请在中国境内首次公开发行 人民币普通股并在科创板上市的具体方案的议案》、《关于聘请中介机构为本次 发行并上市提供咨询服务的议案》。

2. 2019年6月15日，在公司会议室召开了第一届监事会第五次会议。会议审 议通过了《关于对百奥泰生物制药古风有限公司改制重新进行审计、评估相关事 宜的议案》、《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》。

3. 2019年6月15日，在公司会议室召开了第一届监事会第六次会议。会议审 议通过了《关于确认并批准报出百奥泰生物制药股份有限公司2016年1月1日至 2019年3月31日财务报告的议案》、《关于确认并批准报出百奥泰生物制药股份 有限公司2019年3月31日与财务报告相关的内部控制的评估报告的议案》。

4. 2019年10月14日，在公司会议室召开了第一届监事会第七次会议。会议 审议通过了《关于确认并批准报出百奥泰生物制药股份有限公司2016年1月1日至 2019年6月30日财务报告的议案》、《关于确认并批准报出百奥泰生物制药股份 有限公司关于2019年6月30日与财务报告相关的内部控制的评估报告的议案》、 《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务的议案》。

5. 2019年11月04日，在公司会议室召开了第一届监事会第八次会议。会议 审议通过了《关于确认并批准报出百奥泰生物制药股份有限公司2019年1月1日至 2019年9月30日财务报告的议案》。

6. 2019年12月25日，在公司会议室召开了第一届监事会第八次会议。会议 审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》

二、公司监事会年度履职情况

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（一）监事会对公司 2019 年度依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，出席了 公司 2019 年度召开的 5次股东会并列席了 12 次董事会，听取了公司各项重要提案和决议， 对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况， 董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议各 重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。

监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司 章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决 策程序合法， 内部控制制度较为完善。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司 2019 年度财务情况的独立意见

2019 年度，监事会认真审核了公司财务报告及相关文件，听取了公司董事会及 财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。

监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度， 公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、准确地反映了公司的年度、季度、 半年度财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）对公司 2019 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

（三）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

2019 年度，公司没有募集资金。

（四）监事会对公司担保及关联交易情况的独立意见

2019 年度，公司未发生对外担保。

监事会认为:报告期内，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。 公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。 2019 年度公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。截至2019年12 月31日，公司无资金被占用情况。

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三、公司监事会 2020 年度计划

2020 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履 行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度， 拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2020 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和 完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一 步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、 持续发展。

百奥泰生物制药股份有限公司

监事会 2020 年5 月19 日