Bio-Gate AG — Audit Report / Information 2013

Feb 9, 2015

Publication

Bio-Gate AG

Nürnberg

Jahresabschluss

zum Geschäftsjahr vom 1.1. bis zum 31.12.2013

Bilanz

zum 31. Dezember 2013

Aktivseite

	31.12.2013 EUR	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		983.477,50	1.154.995,50
II. Sachanlagen		790.066,00	928.897,20
III. Finanzanlagen		417.500,00	687.500,00
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte		234.433,83	306.963,41
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		260.283,54	468.343,54
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 599,00 (298,00)
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		56.795,10	2.222,01
C. Rechnungsabgrenzungsposten		9.200,00	16.641,95
		2.751.755,97	3.565.563,61
Passivseite
	31.12.2013 EUR	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		3.769.729,00	1.078.000,00
II. Kapitalrücklage		100.000,00	0,00
III. Gewinnvortrag/Verlustvortrag		-754.708,91	-1.866.011,36
IV. Jahresfehlbetrag		-1.597.602,41	0,00
V. Bilanzgewinn		0,00	1.111.302,45
B. Rückstellungen		185.665,00	163.735,00
C. Verbindlichkeiten		1.048.673,29	3.078.537,52
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: 361.173,29 (2.202.561,47)
		2.751.755,97	3.565.563,61

Gewinn- und Verlustrechnung

für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

	2013 EUR	2013 EUR	2012 EUR
1. Rohergebnis		1.287.962,11	1.431.638,32
2. Personalaufwand		-1.337.828,57	-1.517.367,68
a) Löhne und Gehälter	-1.130.340,30		-1.258.071,23
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-207.488,27		-259.296,45
- davon für Altersversorgung: -20.571,00 (22.058,00)
3. Abschreibungen		-338.804,89	-351.869,50
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs	-338.804,89		-351.869,50
4. sonstige betriebliche Aufwendungen		-1.315.063,95	-1.717.453,47
5. auf Grund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrages erhaltene Gewinne		108.155,42	43.876,08
6. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		56.370,82	64.625,70
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-56.761,45	-65.541,02
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-1.595.970,51	-2.112.091,57
9. sonstige Steuern		-1.631,90	-10.605,98
10. Jahresfehlbetrag		-1.597.602,41	-2.122.697,55
11. Erträge aus der Kapitalherabsetzung		0,00	3.234.000,00
12. Bilanzgewinn		0,00	1.111.302,45

Anhang

für das Geschäftsjahr 2013

der

Bio-Gate AG

1. Gesetzliche Grundlagen

Der Jahresabschluss wurde nach den Bestimmungen der §§ 242 bis 256a und §§ 264 bis 288 HGB aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Es handelt sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Von der Aufstellung eines Lageberichtes hat die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft in Anwendung des § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB abgesehen.

Der Jahresabschluss wurde gem. der Vorschrift des § 244 HGB in Euro gebucht und erstellt.

Hinsichtlich der Abgrenzung latenter Steuern nach § 274 HGB wurde die Erleichterungsvorschrift des § 274a HGB in Anspruch genommen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (§ 284 Abs. 2 HGB) sind im Rahmen der handelsrechtlichen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, unter Beachtung ergänzender Vorschriften für Kapitalgesellschaften, angewandt worden und wurden grundsätzlich gegenüber dem Vorjahr beibehalten.

Zur Stärkung der Kapitalbasis, wurde im Februar 2014 planmäßig eine Platzierung der Wandelanleihen unter Ausschluss der Bezugsrechte über ca. 230 TEUR abgeschlossen. Neben der obigen Kapitalmaßnahme ist die Unternehmensgruppe zukünftig darauf angewiesen, ausreichende Cash Flows aus der operativen Tätigkeit zu erzielen. Desweiteren ist im Jahr 2014 eine weitere Kapitalmaßnahme erforderlich. Der Vorstand geht davon aus, dass die Unternehmensplanung zukünftig erreicht und die erforderliche Kapitalmaßnahme erfolgreich umgesetzt werden kann und ist daher vom Grundsatz der Unternehmensfortführung ausgegangen. Ein deutliches Unterschreiten der Unternehmensplanung würde die weitere Unternehmensentwicklung belasten.

2.1 Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen bewertet.

Der im Jahr 2005 durch die Verschmelzung entstandene und aktivierte Firmenwert wird aufgrund der damit verbundenen, wertbegründenden Vermögensgegenstände und der Entwicklungen/Patente planmäßig über die geschätzte betriebliche Nutzungsdauer von 15 Jahre abgeschrieben.

Im Jahr 2013 sind weitere Entwicklungskosten für die seit 2011 laufende Entwicklung eines speziellen Analyseverfahrens in Höhe von TEUR 9 angefallen. Die Entwicklung ist mittlerweile abgeschlossen und wird mit einer Nutzungsdauer von 5 Jahren abgeschrieben.

2.2 Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um Abschreibungen vermindert.

Wirtschaftsgüter mit einem Wert zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 werden in einem GWG-Pool über 5 Jahre abgeschrieben.

2.3 Das Finanzanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt. Soweit Abwertungen notwendig waren, wurden die Finanzanlagen mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

2.4 Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung des niedrigeren beizulegenden Wertes angesetzt. In den Herstellungskosten der unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind Fremdkapitalzinsen enthalten.

2.5 Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen ist das strenge Niederstwertprinzip beachtet. Sie sind zum Nennwert angesetzt.

2.6 Die liquiden Mittel wurden zu Nennwerten angesetzt. Soweit Abwertungen notwendig waren, wurden die liquiden Mittel mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Fremdwährungsguthaben wurden mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet.

2.7 Rechnungsabgrenzungsposten wurden mit den Anschaffungskosten bzw. unter Berücksichtigung einer planmäßigen linearen Auflösung angesetzt.

2.8 Das Eigenkapital wurde mit dem Nennwert angesetzt.

2.9 Die sonstigen Rückstellungen und Steuerrückstellungen sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt (§ 253 Abs. 1 HGB). Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

2.10 Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert.

2.11 Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgte bei den Forderungen mit dem Briefkurs am Entstehungstag bzw. mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag sowie bei den Verbindlichkeiten mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

3. Angaben zur Bilanz

3.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände im Jahr 2013 ist in einem gesonderten Anlagespiegel dargestellt.

3.2 Forderungen

Es bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 212 (Vj.: TEUR 322). Davon sind TEUR 0 (Vj.: TEUR 117) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und TEUR 212 (Vj.: TEUR 212) sonstige Forderungen.

Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die restlichen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3.3 Liquide Mittel

In den liquiden Mitteln werden Fremdwährungskonten in US-Dollar geführt. Diese wurden gem. § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet.

3.4 Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten in Höhe von TEUR 9 ein die KfW-Darlehen betreffendes Disagio.

3.5 Eigenkapital

3.5.1 Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt zum 31.12.2013 EUR 3.769.729,00 und ist eingeteilt in 3.769.729 nennwertlose auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

Die Hauptversammlung vom 22. August 2013 hat die Änderung des § 4 Ziffer 4.11. (Bedingtes Kapital) der Satzung beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.353.664,00 durch Ausgabe von bis zu 1.353.664 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Durch den Beschluss wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. August 2018 auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.353.664,00 zu gewähren.

Des Weiteren, wurde auf der Hauptversammlung vom 22. August 2013 die Änderung des § 4 Ziffer 4.6. (Genehmigtes Kapital) der Satzung beschlossen. Durch den Beschluss wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. August 2018 durch Ausgabe von bis zu 1.784.864 Stück neuen nennwertlosen auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.784.864,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012 hat die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts um bis zu EUR 2.156.000 durch Ausgabe von bis zu 2.156.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie beschlossen. Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2012 ausgegeben. Mit Eintragung in das Handelsregister zum 30. Januar 2013 wurde diese Kapitalerhöhung mit einem Volumen von EUR 1.072.000 durchgeführt. Durch diese Kapitalmaßnahme, erhöhte sich das Grundkapital um 1.072.000,00 Euro auf nunmehr 2.150.000,00 Euro

Am 21. Juni 2013 wurden die Teilschuldverschreibungen der Nullkupon-Wandelanleihen von 2012/2015 im Verhältnis 1:1 in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bio-Gate AG umgetauscht. Das Grundkapital der Bio-Gate AG erhöhte sich durch die Wandlung dieser Wandelanleihen um 1.419.729,00 Euro auf 3.569.729,00 Euro.

Am 26. September 2013 wurde durch die teilweise Nutzung des genehmigten Kapitals I (2013) und unter Ausschluss der Bezugsrechte, das Grundkapital der Gesellschaft um 200.000 Euro auf 3.769.729 Euro erhöht.

3.5.2 Kapitalrücklage

Durch die Kapitalerhöhung vom 26. September 2013, wurden 200.000 Aktien zu einem Kurs von EUR 1,50 je Aktie ausgegeben. Damit beläuft sich das Agio und die Kapitalrücklage im Berichtsjahr auf EUR 100.000,00.

3.5.3 Ausschüttungsgesperrte Beträge

Jahresüberschüsse in Höhe von TEUR 72 sind für die Ausschüttung gesperrt, da selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in diesem Umfang aktiviert wurden.

3.6 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich im Einzelnen wie folgt zusammen:

	31.12.2013
	€
---	---
Personalrückstellungen	95.280
Rückstellung für Hauptversammlung/Geschäftsbericht	24.500
Aufsichtsrat	30.000
Rückstellung für Jahresabschlusserstellung und -prüfung	19.000
Sonstige	16.885
	185.665

3.7 Verbindlichkeiten ( in TEUR )

			Restlaufzeit
	31.12.2013	Vj.	1 Jahr	Vj.	1-5 J.	Vj.	mehr als 5 Jahre	Vj.
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Anleihen	0	1.420	0	0	0	1.420	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinst.	688	1.007	188	320	375	500	125	187
Verbindlichkeiten aus Liefer. und Leist.	162	377	162	377	0	0	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	157	233	157	233	0	0	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	43	42	43	42	0	0	0	0
- davon aus Steuern	(17)	(23)	(17)	(23)	(0)	(0)	(0)	(0)
- davon i. Rahmen d. sozialen Sicherheit	(1)	(12)	(1)	(12)	(0)	(0)	(0)	(0)

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 688 durch Sicherungsübereignung von Inventar der Betriebstätte Bremen und durch eine Verpflichtungserklärung der Gesellschaft in Bezug auf Patente und Gebrauchsmuster besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 126 (Vj.: TEUR 92) und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 31 (Vj.: TEUR 140).

4. Sonstige Angaben

4.1 Anteile an anderen Unternehmen

Die Gesellschaft besitzt zum 31. Dezember 2013 an folgenden Unternehmen mindestens den fünften Teil der Anteile (§ 285 Nr. 11 HGB):

Name des Unternehmens	Anteil	Eigenkapital	Letzter JA	Ergebnis
BioEpiderm GmbH, Nürnberg	70%	EUR -340.378,87	31.12.2013	EUR 76.131,43
QualityLabs BT GmbH, Nürnberg	100%	EUR 28.202,86	31.12.2013	EUR 0,00

Für die Beseitigung der buchmäßigen Überschuldungen der Tochtergesellschaft BioEpiderm GmbH hat die Bio-Gate AG Rangrücktrittserklärungen in Höhe von EUR 620.000,00 abgegeben. Mit einer Inanspruchnahme ist aufgrund der Unternehmensplanung nicht zu rechnen.

Bezüglich der QualtiyLabs BT GmbH besteht mit Wirkung zum 01. Januar 2008 ein Ergebnisabführungsvertrag welcher am 17. April 2008 abgeschlossen wurde.

4.2 Arbeitnehmerzahl

Die Gesellschaft beschäftigte im Zeitraum vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013 durchschnittlich 21 Arbeitnehmer.

4.3 sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen jährliche finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 157.

Die Leasingverpflichtungen stellen sich darüber hinaus, bezogen auf die Gesamtlaufzeit wie folgt dar:

2014	2015	2016
TEUR 34	TEUR 11	TEUR 0

4.4 Vorstand

Vorstandsmitglieder sind

Karl Richter, Diplom-Betriebswirt, Nürnberg,

	Vorstandsvorsitzender

Marc Lloret-Grau, Diplom-Betriebswirt, MBA, Nürnberg

	Vorstand

Hinsichtlich der Angabe der Vorstandsbezüge wird von der Erleichterungsvorschrift des § 288 Abs. 1 HGB Gebrauch gemacht.

Aufsichtsratsmitglieder sind die Herren

Dr. Knud Klingler, Kaufmann, Nürnberg

	(Aufsichtsratsvorsitzender)

Karl Klamann, Geschäftsführer, Eckental,

	(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) (bis 21.08.2013)

Volker Rofalski, Diplom-Kaufmann, München

	(ab 22.08.2013 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

Prof. Dr. Dr. Volker Alt, Facharzt für Chirurgie, Bad Nauheim

	(Aufsichtsrat) (ab 22.08.2013)

Der Aufsichtsrat erhielt in 2013 eine Vergütung in Höhe von TEUR 22,5 von der Aktiengesellschaft.

Nürnberg, den

Bio-Gate AG

Der Vorstand

Karl Richter

Marc Lloret-Grau