Mit innovativen Silber-Technologien gegen Infektionen

D E R BI O - G ATE K O N ZE R N A U F EI N E N BL I C K

Angaben in TEUR	2012	2011

Umsatz	2.269	2.652
Anteil kontinuierliches Geschäft (in %)	100	100
Materialaufwand	342	462
Personalaufwand	1.831	1.890
EBITDA	-1.747	-1.467
EBIT	-2.109	-1.829
Konzernergebnis (nach Anteilen Dritter)	-2.158	-1.943
Anlagevermögen	2.099	2.370
Umlaufvermögen	971	1.337
Liquide Mittel	158	293
Eigenkapital	-108	2.066
Eigenkapitalquote (in %)	-3,4	55
Rückstellungen	219	220
Bankverbindlichkeiten	1.007	1.000
Bilanzsumme	3.195	3.731
Operativer Cashflow	-1.507	-1.473
Ergebnis je Aktie (in EUR)	-0,56	-0,45
Mitarbeiter am 31.12.2012	26	29

Konzernabschluss nach HGB, Zahlen gerundet

I N H ALTSVE R ZEI C H N IS

Brief des Vorstands
Investor Relations
Bericht des Aufsichtsrates
Konzernlagebericht
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Eigenkapitalveränderung
Entwicklung des Anlagevermögens
Konzernanhang

SE H R G EE H R TE D A M E N U N D H E R R E N , L IEBE AKT I O N Ä R E,

die Bio-Gate AG blickt auf ein ereignisreiches Geschäftsjahr 2012 zurück: Wir haben trotz der Verschiebungen im Projektgeschäft wichtige operative Fortschritte erzielt, die finanzielle Basis der Gesellschaft stabilisiert und so die Voraussetzungen für zukünftiges Wachstum geschaffen.

Mehrere Entwicklungsprojekte wurden erfolgreich abgeschlossen oder entscheidend vorangebracht. Zudem ist es uns gelungen, die vorhandenen Technologien auf zusätzliche Anwendungen und Produktgruppen zu übertragen und kommerziell zu verwerten. Dazu gehören beispielsweise die antimikrobielle Veredelung von Büromöbeln oder die antimikrobielle Ausstattung von Farben für hygienisch kritische Umgebungen wie Krankenhäuser und Pflegeheime. Darüber hinaus haben wir weitere vielversprechende Projekte akquiriert und gestartet.

Dieser erfreulichen operativen Entwicklung standen jedoch erhebliche finanzielle Belastungen gegenüber. Ausgelöst von temporären technischen Problemen bei den Produktionsanlagen am Standort in Bremen im ersten Geschäftshalbjahr, kam es zu diversen Projektverzögerungen. Dadurch sind von uns fest eingeplante Umsätze ausgeblieben. Mehr noch: Die erforderlichen Reparaturen und Wartungen der Anlagen führten zu hohen, nicht kalkulierten Mehrkosten. Zudem belasteten Analysefehler externer Labor-Dienstleister das Geschäft. Produkte, die eigentlich einwandfrei waren, wurden als fehlerhaft eingestuft. Neben dem zeitlichen Verzug durch neue Analysen und Beschichtungen bedeutete dies auch zusätzliche Kosten.

Erfolgreiche finanzielle und bilanzielle Stabilisierung

Die Belastungen summierten sich auf einen hohen sechsstelligen Euro-Betrag und führten zu einem unterjährigen Verlust, der das Eigenkapital in der Bio-Gate AG um mehr als 50 Prozent reduzierte. Mit zwei richtungsweisenden Kapitalmaßnahmen haben wir die Gesellschaft mittlerweile finanziell und bilanziell neu aufgestellt. Zur Deckung der Verluste setzten wir im November zunächst das Grundkapital im Verhältnis 4:1 herab. Alle Aktionäre erhielten demnach für vier alte Aktien eine neue. Ihr Anteil am Unternehmen blieb unverändert. In einem weiteren Schritt platzierten wir im Januar 2013 eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Altaktionäre. So hatte jeder Aktionär die Möglichkeit, durch Zeichnung eine etwaige Verwässerung zu vermeiden. Durch diese Kapitalerhöhung sind uns liquide Mittel von gut einer Million Euro zugeflossen, mit denen wir das geplante Wachstum für 2013 finanzieren wollen. Der Aufsichtsrat und unsere Ankeraktionäre unterstützten uns bei allen erforderlichen Maßnahmen.

Parallel zu der finanziellen und bilanziellen Stabilisierung der Bio-Gate AG reagierten wir auch operativ schnell auf die eingetretenen Verzögerungen. Wir verstärkten uns personell mit einem international erfahrenen Beschichtungsexperten für den technischen Bereich, besetzten die Standortleitung in Bremen neu und gewannen zudem einen Produktionsund einen Qualitätsleiter mit langjähriger Erfahrung aus der Industrie. Neben diesen personellen Weichenstellungen installierten wir ein neues System zur Überwachung der Abläufe in unseren Anlagen. So erkennen wir etwaige Abweichungen noch rechtzeitig während des laufenden Produktionsprozesses. Durch eine kontinuierliche Verbesserung der Prozessabläufe erhöhten wir zudem die Produktivität bei der Mikrosilberherstellung.

Geschäftszahlen von Projektverschiebungen geprägt – Kosmetikgeschäft weiter stark

Wenngleich wir alle technischen Probleme noch im ersten Halbjahr 2012 lösen konnten, haben sich die Projektverschiebungen erheblich auf unsere Finanzzahlen ausgewirkt. Hinzu kamen Finanzierungskosten für die Kapitalmaßnahmen, zusätzliche Aufwendungen für die im Oktober durchgeführte außerordentliche Hauptversammlung und Kosten für die Prospekterstellung bei der Kapitalerhöhung. Bei einem Gesamtumsatz von rund 2,3 Millionen Euro im Jahr 2012 verbuchten wir einen Konzernfehlbetrag von minus 2,2 Millionen Euro. Ohne die zusätzlichen Kosten, die in Folge der Verzögerungen angefallen sind, hätte der Verlust zwischen 1,7 Millionen und 1,8 Millionen Euro – und damit im Plan – gelegen. Das zeigt, dass wir mit unserer Strategie den richtigen Weg eingeschlagen haben. Wir werden daher weiter daran arbeiten, die Erlöse aus dem kontinuierlichen Geschäft zu erhöhen und die Kostenbasis zu senken.

Unverändert stark zeigte sich das Kosmetikgeschäft der Tochtergesellschaft BioEpiderm. Auch im Geschäftsjahr 2012 lieferte dieses Geschäftssegment den höchsten Umsatzbeitrag. Dabei profitieren wir vom anhaltenden Trend nach Kosmetika mit antimikrobiellen Eigenschaften. Beim Vertrieb unserer kosmetischen Produkte setzen wir auf die bereits bewährte duale Absatzstrategie: Wir vertreiben unsere Produkte sowohl über Direktkunden als auch über Distributoren. Zu unseren wichtigsten Vertriebspartnern zählen dabei namhafte Unternehmen wie der Pharmahersteller Stada AG, das Handelsunternehmen IMPAG und der Kosmetikhändler LR Health & Beauty Systems. Mit letzterem verlängerten wir Ende 2012 eine Liefervereinbarung. Das ist ein Beleg für das große Vertrauen in unsere Produkte und in die von uns eingeschlagene Strategie.

Erhebliches Wachstumspotenzial in allen Geschäftssegmenten

Mit unseren innovativen Technologien sind wir gut positioniert, um antibakterielle Lösungen gegen die weltweit zunehmenden Infektionen zu entwickeln und zu vermarkten. Dabei wenden wir zwei unterschiedliche Verfahren an. Mit der von uns selbst entwickelten Beschichtungstechnologie HyProtect TM werden überwiegend Medizintechnikprodukte mit einer hauchdünnen Silberschicht überzogen, ohne dabei die ursprünglichen Produkteigenschaften zu verändern. Beim zweiten Verfahren setzen wir unser Mikrosilber ein, das in mikroskopisch kleinen, speziell hergestellten Silberpartikeln, beispielsweise in medizintechnische Produkte oder in kosmetischen Anwendungen wie Lotionen, Spülungen und Zahnpasten eingearbeitet werden kann.

Der Bedarf an Produkten mit keimtötenden Eigenschaften ist besonders in hygienisch sensiblen Umgebungen wie Krankenhäusern und Pflegeeinrichtungen groß. Die Charitè – Universitätsmedizin Berlin berichtet von 400.000 bis 600.000 Krankenhausinfektionen pro Jahr in Deutschland. Die Folgen sind höhere Behandlungskosten durch eine verlängerte Behandlungsdauer und eine erhöhte Sterblichkeit. Denn für 10.000 bis 15.000 Patienten endet eine Infektion im Krankenhaus tödlich. Die Zunahme der gefährlichen Erreger stellt die Medizin zudem vor immer größere Herausforderungen. Antibiotika-Resistenzen schränken die Therapiemöglichkeiten ein, so dass manche Erreger praktisch nicht zu behandeln sind.

Doch auch abseits des Gesundheitssektors gibt es zahlreiche attraktive Einsatzmöglichkeiten für unsere Technologien – denn im Alltag lauern viele versteckte Infektionsgefahren. Das gilt für Matratzen in Hotels, Haltestangen in Zügen und Büromöbel ebenso, wie für Griffe im Sanitärbereich oder bei Einkaufswagen. Mit unseren Silbertechnologien können

wir diese Alltagsgegenstände antimikrobiell veredeln und das Wachstum von Keimen und Bakterien deutlich verringern. Somit decken wir ein breites Anwendungsspektrum ab und zielen auf eine Vielzahl von Kunden aus unterschiedlichen Branchen.

Breite Aufstellung

Die Entwicklungszeiten und die zu erwartenden Margen variieren innerhalb unserer einzelnen Geschäftsbereiche teils deutlich. In der Medizintechnik vergehen zwischen der Produktentwicklung und der endgültigen Zulassung oftmals mehrere Jahre. Während wir in der Entwicklungs- und Zulassungsphase für das Erreichen vorher festgelegter Ziele Meilensteinzahlungen erhalten, fließen regelmäßige Lizenz-Zahlungen erst dann, wenn unsere Kunden mit der Vermarktung der Produkte beginnen. Diesen Umsätzen stehen dann aber keine nennenswerten Aufwendungen mehr gegenüber, was uns hohe Deckungsbeiträge ermöglicht. Im Berichtsjahr wurden die positiven Effekte aus der bereits veränderten Ertragsstruktur mit dem Gewicht auf regelmäßigen Erlösen noch von den Verzögerungen bei wichtigen Projekten überlagert. Zukünftig werden wir in diesem Segment aber verstärkt kontinuierliche Umsätze erzielen. Optimistisch stimmen uns dabei die Projekte mit dauerhaft implantierbaren Textilgeweben in der Bauchdecke, den traumatologischen Implantaten und den Implantaten für den Tiermarkt.

Im Kosmetik-Geschäft ermöglichen die meist kurzen Entwicklungszeiten schnellere Erlöse. Neben einer von uns eigenentwickelten Zahnpasta, die nach einer Vorlaufzeit von nur wenigen Monaten von unserem Partner an Zahnärzte und Kliniken vertrieben wird, erweiterten wir unsere Produktpalette im Dentalbereich. Auch der Vertrieb von Körperpflegeprodukten über Apotheken mit unserem deutschen Pharmapartner entwickelt sich positiv. Mittlerweile wurde der Verkauf auf Märkte in Süd- und Osteuropa ausgedehnt. Ein großes italienisches Pharmaunternehmen setzt unser Mikrosilber bereits erfolgreich in Präparaten für die Wundheilung und Wundpflege ein.

Auch im Geschäftsfeld Konsum- und Industrieprodukte profitieren wir von überschaubaren Entwicklungs- und Zulassungszeiten, die uns einen schnellen Zugang zu stetigen Erlösen ermöglichen. Das im Berichtsjahr abgeschlossene Entwicklungsprojekt mit einem großen europäischen Büromöbelhersteller ist dafür ein gutes Beispiel. Durch die antibakterielle Veredelung von Arm- und Rückenlehnen sowie Sitzflächen mit unserem Mikrosilber wurde die Belastung von Bakterien und Keimen deutlich verringert. Der Produktionsstart soll in Kürze folgen. Basierend auf der erfolgreichen Zusammenarbeit mit führenden Herstellern von Premium-Farben aus den USA arbeiten wir auch mit Unternehmen aus Europa an Entwicklungsprojekten für die Verwendung von Mikrosilber in Farben und Lacke. Mit Erfolg: Ein Kunde plant die mit unserem Mikrosilber veredelten Farben an Einrichtungen mit hygienesensiblen Umgebungen zu veräußern, ein anderer will den antimikrobiell wirksamen Lack in langlebigen Transportsystemen zum Einsatz bringen. Mit diesen positiven Projekten im Rücken soll das Konsum- und Industriegütergeschäft 2013 weiter ausgebaut werden. Auch in diesem Segment wollen wir vorhandene Technologien auf neue Anwendungen übertragen und in einem zweiten Schritt kommerzialisieren.

Ein wichtiges Bindeglied in unserem Geschäft sind die Messdienstleistungen unserer Tochtergesellschaft QualityLabs. Mit Hilfe dieses Testlabors können wir durch ein akkreditiertes Messverfahren die Besiedlung und das Wachstum von Keimen auf Oberflächen bestimmen. Damit unterstützen wir Kunden aus allen Geschäftsfeldern bei der Anwendungsentwicklung – vom ersten Test bis zur Zertifizierung und der Markteinführung. Wir nutzen die Messdienstleistungen zudem für die Entwicklung unserer eigenen Produkte. Die Projektverzögerungen aus dem ersten Halbjahr 2012 beeinträchtigten zwar das Geschäft von QualityLabs. Durch das bereits im Jahr 2011 stark erweiterte Dienstleistungsportfolio konnten wir die negativen Effekte jedoch abmildern. Die nun zusätzlich von Kunden abgerufenen Mess- und Prüfdienstleistungen durch neue Testmethoden trugen im Geschäftsjahr 2012 bereits 30 Prozent zum Umsatz der Tochtergesellschaft bei. Im Vergleich zum Vorjahr beträgt die Umsatzsteigerung mit diesen neuen Methoden somit rund 67 Prozent. Nicht zu vergessen, dass wir jetzt intern Analysen vornehmen, die wir bislang an Dritte vergeben mussten. Das Rückholen dieser Leistungen sparte Kosten und machte uns unabhängiger von anderen Laboren.

Ausblick: Operative Gewinnschwelle soll erreicht werden

Unsere innovativen Technologien und Produkte zielen auf Wachstums- und Volumenmärkte. Basierend auf unseren operativen Fortschritten werden wir unsere Strategie zur Stärkung der kontinuierlichen Erlöse im Geschäftsjahr 2013 weiter fortsetzen. Denn ohne die Projektverschiebungen, die zu Zusatzkosten im operativen Bereich und bei der Finanzierung führten, hätten wir unsere Ziele erreicht. Unsere Produkt- und Dienstleistungspalette soll mittelfristig so ausgerichtet werden, dass der Hauptumsatz zukünftig mit antibakteriellen Additiven, Beschichtungsaufträgen und Lizenzeinnahmen erzielt werden kann. So wird die Abhängigkeit von Einmalzahlungen aus medizintechnischen Entwicklungsprojekten weiter reduziert und das kontinuierliche Geschäft mit seinen regelmäßigen Erlösen gestärkt. Zudem möchten wir den Eigenvertrieb und den Vertrieb über Partner ausbauen, neue Kunden und Projekte akquirieren sowie Folgegeschäfte aus bestehenden Verträgen gewinnen.

Auf der Finanzseite ist es unser Ziel, den Vorjahresumsatz zu steigern und den Jahresfehlbetrag deutlich zu senken. Im Jahresverlauf soll die operative Gewinnschwelle erreicht werden. Für das Geschäftsjahr 2014 werden ein weiteres Umsatzwachstum sowie ein positives Ergebnis erwartet. Nach den erfolgreich umgesetzten Maßnahmen zur finanziellen und bilanziellen Stabilisierung verfügen wir über die notwendige Kapitalkraft, um das angestrebte operative Wachstum zu finanzieren. Voraussetzung für diese Prognose ist, dass es bei den derzeitigen Entwicklungsprojekten zu keinen größeren Verzögerungen kommt und unsere Planungen hinsichtlich der Vermarktung unserer Produkte erfüllt werden.

Wir danken unseren Aktionären, Kunden und Geschäftspartnern für Ihr Vertrauen. Unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern danken wir für ihren engagierten Einsatz. Sie sind ein wichtiger Erfolgsfaktor für eine positive Entwicklung der Bio-Gate AG.

Aus Nürnberg grüßt Sie herzlich

Karl Richter Marc Lloret-Grau Vorsitzender des Vorstands (CEO) Finanzvorstand (CFO)

I N VESTO R R ELAT I O N S

Die Geschäftsentwicklung der Bio-Gate AG wurde in der ersten Jahreshälfte 2012 von Verzögerungen bei Entwicklungsprojekten gebremst, die durch Schäden an den Produktionsanlagen am Standort in Bremen entstanden sind. Fest kalkulierte Erlöse blieben aus und für die erforderlichen Reparaturen und Wartungen mussten zusätzliche Kosten aufgewendet werden. Die Auswirkungen auf die Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft waren erheblich und führten zu einem unterjährigen Verlust, der das Eigenkapital in der Bio-Gate AG um mehr als 50 Prozent reduzierte. Mit zwei Kapitalmaßnahmen stellten wir die Gesellschaft finanziell und bilanziell wieder auf stabile Beine: Im November setzten wir das Grundkapital zunächst im Verhältnis 4:1 herab und in einem weiteren Schritt platzierten wir im Januar 2013 eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Altaktionäre. Durch diese Kapitalerhöhung sind dem Unternehmen liquide Mittel von gut einer Million Euro zur Finanzierung des geplanten Wachstums im Jahr 2013 zugeflossen.

Mit zahlreichen Pressemitteilungen sowie dem Halb- und Jahresfinanzbericht haben wir regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung berichtet. Ungeachtet der finanziellen Belastungen wurden alle Aktionärsanfragen zeitnah beantwortet. Nachdem im Geschäftsjahr 2012 die Maßnahmen zur finanziellen und bilanziellen Stärkung der Gesellschaft im Vordergrund unserer Aktivitäten standen, ist es unser Ziel, unsere Investor Relations-Arbeit wieder zu intensivieren.

Die Aktie

Die Aktien an den europäischen Wertpapiermärkten haben das Jahr 2012 überwiegend mit Gewinnen abgeschlossen. Nach einem starken Jahresstart drückten ab Mitte März die Schuldenproblematik einzelner EU-Staaten – und damit einhergehend die verschlechterten Konjunkturaussichten – auf die Kurse. Zur Jahresmitte gewannen die Aktienmärkte trotz einer spürbaren konjunkturellen Abkühlung wieder an Fahrt und setzten diese Entwicklung bis zum Jahresende fort. Im Berichtszeitraum kletterte der deutsche Standardwerte-Index DAX um 26 Prozent. Geringer kapitalisierte Nebenwerte entwickelten sich jedoch deutlich schlechter als die Blue Chips. Der für Bio-Gate relevante Entry Standard-Index verlor auf Jahressicht über sieben Prozent. Erhebliche Belastungen der Finanz- und Vermögenslage im Bio-Gate Konzern ließen die Bio-Gate-Aktie mit einem Minus von rund 77 Prozent aber noch hinter die Performance des Nebenwerte-Index zurückfallen.

Syntos Beteiligungs GmbH 45,7 % Karl Richter 9,3 % Mountain Super Angel AG 9,1 % Gründer 8,8 % RFH Bio Tek Inc. 6,3 % Fraunhofer Gesellschaft 1,1 % Streubesitz 19,7 %

Aktionärsstruktur (Stand Februar 2013, gemäß freiwilliger Meldungen):

Geschäftsbericht 2012

Finanzkalender 2013

März:	Erster Überblick über das Geschäftsjahr 2012
Mai:	Veröffentlichung des Geschäftsberichtes 2012
7. Mai:	Teilnahme an der Frühjahrskonferenz in Frankfurt
22. August:	Ordentliche Hauptversammlung in Nürnberg
August/September:	Veröffentlichung des Halbjahresberichtes 2013*
August:	Teilnahme an der Small Cap Conference der DVFA in Frankfurt*
Dezember:	Teilnahme an der Münchener Kapitalmarkt Konferenz (MKK)*
*geplant

Kursverlauf der Bio-Gate-Aktie 2012

Der Chart bezieht sich auf die Aktienzahl von 1.078.000 (per 31.12.2012), bedingt durch Kapitalherabsetzung vom 23.11.2012. Quelle: Bloomberg

Informationen zur Aktie (Stand 31.12.2012)

Anzahl Stückaktien	1.078.0001
Grundkapital	1.078.000,00 €2
Marktkapitalisierung an 31.12.2012	0,98 Mio. €
Höchstkurs am 02.01.2012	4,00 €3
Tiefstkurs am 20.12.2012	0,91 €3

Designated Sponsor	Donner & Reuschel Aktiengesellschaft
Wertpapier-Kennnummer	BGAG984
ISIN	DE000BGAG9814
Kürzel	BIG

1) Nach Kapitalerhöhung im Januar 2013 gestiegen auf 2.150.000

2) Nach Kapitalerhöhung im Januar 2013 gestiegen auf 2.150.000,00 €

3) Adjustiert gem. Kapitalherabsetzung vom 23.11.2012 im Verhältnis 4:1

4) Neu im Rahmen der Kapitalherabsetzung vom 23.11.2012

BE R I C H T D ES A U FSI C H TS R ATES

SE H R G EE H R TE D A M E N U N D H E R R E N , L IEBE AKT I O N Ä R I N N E N U N D AKT I O N Ä R E,

die Bio-Gate AG hat im Geschäftsjahr 2012 operative Fortschritte gemacht und zugleich vorhandene Technologien auf zusätzliche Anwendungen und Produktgruppen übertragen und kommerziell verwertet. Allerdings wurden die operativen Erfolge von Verzögerungen bei Entwicklungsprojekten in der ersten Jahreshälfte überschattet, die durch Schäden an den Produktionsanlagen am Standort in Bremen entstanden sind. Durch diese Verschiebungen sind fest kalkulierte Erlöse ausgeblieben und überdies Zusatzkosten im hohen sechsstelligen Euro-Bereich entstanden. Die Auswirkungen auf die Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft waren erheblich. Mit den erfolgreichen Kapitalmaßnahmen gelang die finanzielle und bilanzielle Stabilisierung, auf deren Basis im Geschäftsjahr 2013 wieder Wachstum erreicht werden soll.

Im Mittelpunkt der Beratungen standen die Behebung der technischen Probleme am Standort in Bremen sowie die Maßnahmen zur Stärkung von Bilanz und Liquidität. Hierbei prüfte der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand frühzeitig unterschiedliche Finanzierungsoptionen. Weitere Schwerpunkte lagen auf der Unternehmens- und Finanzplanung, der Risikolage, dem Projektmanagement, dem Vertrieb, dem Standort Bremen sowie der Vorbereitung und Durchführung der beiden Hauptversammlungen im August und Oktober 2012. Dazu prüfte und erörterte der Aufsichtsrat ausführlich die zukünftige Unternehmensstrategie.

Der Vorstandsvorsitzende informierte den Aufsichtsrat auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Entwicklung im operativen Geschäft und über besondere Ereignisse. Durch den engen Kontakt zum Vorstand konnte sich der Aufsichtsrat ein umfassendes Bild von den Aktivitäten der Bio-Gate AG machen und das Unternehmen in seiner Entwicklung intensiv begleiten. Das gilt besonders für die Maßnahmen, um die Projektverzögerungen aus dem ersten Halbjahr 2012 wieder aufzuholen.

Auch hierbei hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen.

Im Geschäftsjahr 2012 traf sich der Aufsichtsrat zu insgesamt 3 Präsenzsitzungen. Diese fanden am 27. März, 30. August und 25. Oktober statt, wobei alle Mitglieder des Aufsichtsrats bei diesen Sitzungen anwesend waren. Eine weitere Sitzung mit allen Aufsichtsratsmitgliedern wurde am 14. Dezember im Rahmen einer Telefonkonferenz durchgeführt. Ausschüsse wurden nicht gebildet. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Geschäftsführung überwacht und beraten. Dieser hat uns kontinuierlich, detailliert und zeitnah über die Geschäftsentwicklung unterrichtet – in schriftlicher und mündlicher Form. Der Aufsichtsrat war, wie es Gesetz und Satzung erfordern, in alle Entscheidungsprozesse von strategischer oder grundlegender Bedeutung für das Geschäft der Bio-Gate AG frühzeitig eingebunden. Die vorgeschlagenen Maßnahmen sowie die zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfälle wurden stets nach gründlicher Prüfung und eingehender Beratung gebilligt.

Um die internen Strukturen zu optimieren und langfristig auszurichten, wurde Marc Lloret-Grau im August 2012 zum Finanzvorstand der Bio-Gate AG bestellt. Er war seit Januar 2009 als Director Finance & Corporate Services für die Gesellschaft tätig und hat die strategische Ausrichtung des Unternehmens bereits intensiv begleitet. Harald Kraus hat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 21. August sein Amt als Aufsichtsrat aus persönlichen Gründen niedergelegt. Als sein Nachfolger wurde Volker Rofalski von der Hauptversammlung gewählt.

Der von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Bio-Gate AG für das Geschäftsjahr 2012 und den Konzernabschluss der Bio-Gate-Gruppe sowie den Konzernlagebericht der Bio-Gate-Gruppe unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

In seiner Sitzung am 10.4.2013 diskutierte der Aufsichtsrat eingehend die Inhalte und Ergebnisse der Prüfung. Alle notwendigen Unterlagen sowie die jeweiligen Prüfungsberichte lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vor. Gemeinsam mit dem Abschlussprüfer haben wir den Prüfbericht erörtert, intern beraten und nach einer eigenständigen Prüfung dem Ergebnis des Wirtschaftsprüfers zugestimmt. Gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bestanden keinerlei Einwände. Auch dem Konzernlagebericht wurde zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, womit der Jahresabschluss ordnungsgemäß nach § 172 AktG festgestellt ist. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstandes an, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen. Auch im Geschäftsjahr 2013 wird der Aufsichtsrat weiterhin eng und vertrauensvoll mit dem Vorstand zusammenarbeiten und in strategischen Fragen konstruktiv unterstützen.

Für ihren engagierten Einsatz dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Bio-Gate AG und ihrer Tochtergesellschaften. Den Aktionären, Kunden und Geschäftspartnern danken wir für ihr Vertrauen.

Nürnberg, im April 2013

Dr. Knud Klingler Vorsitzender des Aufsichtsrates Konzernlagebericht und Konzernanhang 2012 der Bio-Gate AG, Nürnberg

I N H ALTSVE R ZEI C H N IS

Konzernlagebericht
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Konzern-Kapitalflussrechnung
Konzernbilanz
Konzern-Eigenkapitalveränderung
Entwicklung des Anlagevermögens
Konzernanhang

K O N ZE R N LA G EBE R I C H T 2 0 1 2 D E R BI O - G ATE A G , N Ü R N BE R G

I. Wirtschaftsbericht

I.I. Darstellung des Konzerns

a) Gesellschaften, Produkte und Anwendungsbereiche Die Bio-Gate AG (Bio-Gate), Nürnberg, ist ein technologisch führender Anbieter von antimikrobiellen Produkten und multifunktionalen Oberflächen für die Medizintechnik. Darüber hinaus veredelt das Unternehmen mithilfe von Mikrosilber Kosmetika und nicht-medizinische Produkte mit antimikrobiellen Eigenschaften. Bio-Gate verfügt über verschiedene Technologien, um Materialien und Oberflächen mit antimikrobiell wirksamem Silber auszurüsten. Die so behandelten Produkte bieten einen lang anhaltenden, medizinisch wirksamen Schutz gegen mikrobiellen Befall. Denn gerade Bakterien, vor allem solche, die sich gegen Antibiotika resistent erweisen, stellen ein großes Risiko dar und sind häufig Ursache für die weltweit stark zunehmenden Erkrankungen durch Infektionen. Die Bekämpfung dieser – nicht selten lebensbedrohenden – Infektionen ist die Basis des Geschäftsmodells von Bio-Gate. Vor allem in der Medizintechnik, aber auch in anderen Branchen wie der Pharma- und Kosmetikindustrie sowie bei Konsum- und Industrieprodukten werden zunehmend antimikrobielle Eigenschaften nachgefragt. Bio-Gate ist auf diesem Gebiet einer der wenigen international tätigen Systemlieferanten und betreut Kunden von der Entwicklung der Produkte über die Zulassung bis hin zur Marktreife.

Die Bio-Gate AG mit Sitz in Nürnberg ist die Muttergesellschaft des Bio-Gate-Konzerns. Sie entwickelt, vertreibt und lizenziert Lösungen für die antimikrobielle Ausstattung von Materialien und unterstützt die Kunden im gesamten Entwicklungs-, Produktions- und Vermarktungsprozess. Insbesondere werden strukturierte Silberteilchen direkt in Werkstoffe oder Produkte eingearbeitet – Mikrosilber – oder mit einem speziellen Plasmabeschichtungsverfahren – HyProtect™ – beschichtet. Die Verfahren stammen aus der Fraunhofer-Gesellschaft, der größten Organisation für anwendungsorientierte Forschung in Europa, und wurden von Bio-Gate zusammen mit Spezialisten entscheidend weiterentwickelt und zur industriellen Reife gebracht. Die Herstellung des Mikrosilbers und die Plasmabeschichtung erfolgt in eigenen Anlagen. Darüber hinaus stellt das Unternehmen als einziger Anbieter von patentgeschütztem reinen porösen Silber in fester Matrix

mikroskaliges Silber her und vertreibt dieses.

An der BioEpiderm GmbH (BioEpiderm), Nürnberg, ist Bio-Gate mit 70 Prozent beteiligt. Das Unternehmen verwendet mikroskaliges Silber, um Körperpflegeprodukte mit antimikrobiellen Eigenschaften auszustatten. Diese Produkte werden entweder im Direktvertrieb vermarktet oder von Partnern wie beispielsweise einem großen deutschen Pharma- und Generika-Hersteller – der Stada AG – in deutschen Apotheken angeboten. Das Unternehmen verfügt zudem über eine Reihe von weiteren Verträgen mit Kosmetikherstellern wie etwa LR Health & Beauty Systems. Mit IMPAG, einem international tätigen Handelsund Dienstleistungsunternehmen mit Spezialisierung auf Rohstoffe und Erzeugnisse für die Kosmetikindustrie, vertiefte BioEpiderm die Zusammenarbeit. Darüber hinaus verfügt die Tochtergesellschaft über Vertriebspartner für den südeuropäischen Raum. Um die Abhängigkeit von einzelnen Vertriebspartnern künftig weiter zu reduzieren, setzt BioEpiderm auch auf den direkten Zugang zu den Kunden und stärkt den Eigenvertrieb.

Die ebenfalls in Nürnberg ansässige QualityLabs BT GmbH (QualityLabs), eine 100-prozentige Beteiligung von Bio-Gate, betreibt ein akkreditiertes Testlabor, das mit einzigartiger Technologie sowie mit umfangreichen Standardtests kunden- und produktspezifische Prüfungen antimikrobieller Produkte übernimmt. Diese Messtechnologie ist ein wichtiger Baustein im Technologieportfolio von Bio-Gate und zugleich ein entscheidender Wettbewerbsvorteil in der Produktentwicklung, der Zulassung, der Produktoptimierung und der Qualitätssicherung. In den vergangenen zwei Jahren haben wir das Testportfolio der Tochtergesellschaft deutlich ausgebaut. Neben zusätzlichen Mess- und Prüfdienstleistungen für die Kunden nehmen wir verstärkt auch interne Analysen vor, die zuvor an externe Dienstleister vergeben werden mussten. Durch das erweiterte Angebot gewann QualityLabs namhafte Kunden hinzu, darunter auch den weltweit führenden Gesundheitsversorger B. Braun Melsungen AG.

b) Unternehmenssteuerung – Ziele, Strategien

Unser vorrangiges Ziel ist es, möglichst zügig die Profitabilität auf Konzernebene zu erreichen und den Unternehmenswert zu erhöhen. Um langfristig die Marktpotenziale zu verbessern und kurzfristig die Umsatzerlöse zu steigern, wurden wichtige Kooperationen mit international

agierenden Partnern abgeschlossen. Mit diesen Kooperationen wollen wir sukzessive die Marktdurchdringung erhöhen.

Im Rahmen der 2010 begonnenen Neuausrichtung stärkte Bio-Gate Vertrieb und Branchenorientierung. Dabei konzentrieren wir uns auf besonders umsatzstarke Bereiche. Ziel der Neuausrichtung ist es, durch den Ausbau des kontinuierlichen Geschäfts die Abhängigkeit von Einmalzahlungen, die gegen Gewährung von Exklusivrechten für die Nutzung der Bio-Gate-Technologie vereinnahmt werden, zu verringern und so den Cashflow zu verstetigen. Mit der Erweiterung der Produkt- und Dienstleistungspalette wollen wir zukünftig die Haupterlöse mit antibakteriellen Additiven, Beschichtungsaufträgen und Lizenzeinnahmen erzielen. Im Geschäftsjahr 2012 erwirtschafteten wir bereits den überwiegenden Teil der Erlöse mit kontinuierlichem Geschäft.

Temporäre technische Probleme bei den Produktionsanlagen belasteten im Jahr 2012 die Entwicklung von Umsatz und Ertrag erheblich. Daher stand in der Berichtsperiode die Umsetzung umfangreicher Maßnahmen zur finanziellen und bilanziellen Stabilisierung der Gesellschaft im Vordergrund der Unternehmensstrategie. Die notwendig gewordenen Schritte wurden mittlerweile erfolgreich umgesetzt. Oberste Priorität des Finanzmanagements ist es, die Liquidität in der Bio-Gate AG und bei den Tochtergesellschaften sicherzustellen. Die Liquiditätssicherung erfolgt auf Basis einer detaillierten Finanzplanung.

c) Marktumfeld

Wirtschaft in Deutschland trotzt der Schuldenkrise in Europa

Nach einem guten Start ins Jahr 2012 hat sich die Konjunktur in Deutschland in der zweiten Jahreshälfte wieder spürbar abgekühlt. Ungeachtet der sich verschärfenden Schuldenkrise in einigen europäischen Staaten konnte auf das Gesamtjahr bezogen jedoch ein Wachstum erreicht werden. Nach den Schätzungen des Statistischen Bundesamts stieg das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland um 0,7 Prozent, lag damit aber deutlich unter den Zuwächsen der Vorjahre, die durch Aufholeffekte nach der weltweiten Krise im Jahr 2009 geprägt waren. Als wichtigster Wachstumsmotor erwies sich 2012 der Außenhandel. Rückläufige Exporte in die Länder der Europäischen Union (EU) wurden dabei durch verstärkte

Lieferungen in Länder außerhalb der EU mehr als kompensiert. Im für Bio-Gate relevanten Zielmarkt USA stieg das Bruttoinlandsprodukt gemäß Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) um 2,2 Prozent, nach 1,8 Prozent im Jahr zuvor.

Konjunkturelle Schwankungen und die zeitweise angespannte politische Situation im Nahen Osten haben im Jahr 2012 erneut für volatile Rohstoffnotierungen gesorgt. Gemessen am durchschnittlichen Preisniveau blieben die Veränderungen jedoch moderat. Gemäß den Angaben der Organisation erdölexportierender Länder (OPEC) lag der Durchschnittspreis für Rohöl der Sorte West Texas Intermediate (WTI) im Jahresverlauf 2012 mit 94,09 US-Dollar je Barrel knapp ein Prozent unter dem Vorjahresdurchschnitt. Besonders wichtig für das Geschäft der Bio-Gate AG ist zudem die Entwicklung beim Silberpreis. Hier nahm die Schwankungsbreite der Notierung gegenüber dem Vorjahr deutlich ab. Im Durchschnitt lag der Silberpreis mit 31,15 US-Dollar je Unze um fast zwölf Prozent unter dem Vorjahresmittel von 35,28 US-Dollar.

Markt für Medizintechnik legt weiter zu

Nach Schätzungen des Industrieverbandes Spectaris stieg das Umsatzvolumen der Medizintechnikunternehmen in Deutschland im Berichtsjahr um rund vier Prozent auf 22,2 Milliarden Euro. Dabei profitierten die Unternehmen von einem starken Auslandsgeschäft. So beliefen sich die außerhalb Deutschlands erzielten Erlöse auf rund 15 Milliarden Euro. Das entspricht einem Plus von sechs Prozent. Die Inlandsumsätze lagen mit 7,2 Milliarden Euro auf Vorjahresniveau. Branchenexperten des Bundesverbandes Medizintechnologie e.V. prognostizieren, dass die Medizintechnik auch zukünftig ein Wachstumsmarkt bleibt, der sich zudem weitestgehend unabhängig von Konjunkturzyklen entwickeln wird. Angesichts der demografischen Entwicklung weltweit, mit einem steigenden Anteil älterer Menschen an der Bevölkerung, dürfte die Nachfrage nach Produkten und Leistungen der Medizintechnik weiter zulegen.

Im für die Bio-Gate AG wichtigen Markt für antimikrobielle Beschichtungen erreichte das weltweite Umsatzvolumen im Jahr 2012 rund 5,7 Milliarden US-Dollar, gemäß den Prognosen der Experten von BCC Research. Bis 2017 soll der Markt auf nahezu acht Milliarden US-Dollar wachsen, entsprechend einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 6,7 Prozent. Die Zuwachsraten in der Europäischen Union (EU) sollen bis 2017 durchschnittlich sieben Prozent betragen. Das entspricht einer Steigerung von rund 1,4 Milliarden US-Dollar im Jahr 2012 auf etwa zwei Milliarden US-Dollar im Jahr 2017. Noch stärkere Wachstumsraten werden in diesem Zeitraum für die USA prognostiziert. Demnach soll der US-Markt für Beschichtungen von derzeit etwa drei Milliarden US-Dollar auf rund 4,4 Milliarden US-Dollar 2017 steigen. Das entspricht einer Wachstumsrate von 8,1 Prozent jährlich.

Schönheitspflegemittel – Volumenmarkt mit stetigen Wachstumsraten

Mit der Ausweitung des Geschäftsfeldes Kosmetik gewinnt der Markt für Schönheitspflegemittel für die Bio-Gate AG an Bedeutung. Während die Schönheitspflegemittelbranche ein Volumenmarkt mit stetigen Zuwachsraten ist, entwickelt sich das Teilsegment Naturkosmetik weitaus dynamischer. Nach Schätzungen des Industrieverbandes Körperpflege- und Waschmittel e.V. stieg der Umsatz bei den Schönheitspflegemitteln im Jahr 2012 in Deutschland um 1,4 Prozent auf knapp 12,9 Milliarden Euro. Natur- und naturnahe Kosmetik legten um zehn Prozent zu und erreichten ein Marktvolumen von gut 1,6 Milliarden Euro. Mit Mund- und Zahnpflegemitteln wurden im Jahr 2012 fast 1,4 Milliarden Euro umgesetzt. Das entspricht einem Wachstum von 1,5 Prozent.

Dentalmarkt – Attraktives Teilsegment im Health-Care-Sektor

In den Tätigkeitsbereichen Silber & Polymere sowie Kosmetik liefert die Bio-Gate AG Mikrosilber und auf Basis eigener Rezepturen hergestellte Produkte an Abnehmer aus der Dentalindustrie. Das Mikrosilber wird von unseren Kunden in unterschiedlichen Produkten wie beispielsweise Zahncremes und Spülungen verwendet. Gemäß Angaben des Verbandes der Deutschen Dental-Industrie e.V. (VDDI) lag das Marktvolumen für Dentalprodukte im Jahr 2011 alleine in Deutschland bei mehr als 4,1 Milliarden Euro. Wachstumstreiber sind neben dem steigenden Anteil älterer Menschen an der Bevölkerung, die mit zunehmendem Alter einer größeren Gefährdung durch Zahnkrankheiten ausgesetzt sind, auch das wachsende Interesse an ästhetischer Zahnheilkunde und der steigende Lebensstandard in Ländern wie Brasilien, Russland, Indien und China.

II. Geschäftsentwicklung

a) Umsatz- und Ertragslage

Temporäre technische Probleme bei den Produktionsanlagen belasteten im Jahr 2012 die Geschäftsentwicklung erheblich. Dies führte zu Projektverzögerungen und somit zu Umsatzverschiebungen über das Geschäftsjahresende hinaus. Hinzu kamen nicht kalkulierte Kosten für Reparatur, Wartung und zusätzliche Analytik. Des weiteren belasteten Kosten für Kapitalmaßnahmen zur Sicherstellung der Liquidität in Höhe von 144 TEUR das Ergebnis. Diese sind für die Begebung von Wandelanleihen im Jahr 2012 und im Zusammenhang mit der Durchführung der Kapitalerhöhung im Januar 2013 angefallen. Der Umsatz sank im Geschäftsjahr 2012 um 14,4 Prozent auf 2.269 TEUR, nach 2.652 TEUR im Vorjahr. Die Auslandsumsätze lagen bei 46 Prozent (Vorjahr: 48 Prozent). Durch den Erlösrückgang konnten die hohen Entwicklungs- und Vertriebsaufwendungen, die überwiegend auf Personal und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen entfielen, nicht vollständig gedeckt werden. Der Personalaufwand sank um 3,2 Prozent auf 1.831 TEUR (Vj.: 1.890 TEUR). Begünstigt wurde diese Entwicklung von einem Gehaltsverzicht im Vorstand. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die im Jahr 2012 zudem Kosten für zusätzliche Reparaturen, Wartung, Prospekterstellung sowie für die außerordentliche Hauptversammlung enthielten, stiegen um 4,0 Prozent auf 1.916 TEUR (Vj.: 1.842 TEUR). Der Materialaufwand reduzierte sich deutlich um 26,2 Prozent auf 342 TEUR. In der Summe verschlechterte sich das EBITDA im Jahr 2012 um rund 280 TEUR auf -1.747 TEUR (Vj.: -1.467 TEUR).

Die Abschreibungen auf das Anlagevermögen lagen mit 362 TEUR nahezu auf Vorjahresniveau. Hierin sind planmäßige Abschreibungen auf den Firmenwert von 121 TEUR enthalten. Das Zinsergebnis verbesserte sich durch eine niedrigere Zinsbelastung, auch begünstigt durch die zusätzliche Finanzierung über Nullkupon-Wandelanleihen, um 7,0 Prozent auf -65 TEUR (Vj.: -70 TEUR). Nach Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter am Verlust stieg der Konzernjahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2012 auf -2.158 TEUR (Vj.: -1.943 TEUR). Durch Projektverzögerungen und den daraus entstandenen zusätzlichen Kosten blieb das Konzernergebnis hinter den Erwartungen zurück. Zudem wurden in 2012 Projektentwicklungen abgeschlossen, die sich erst im Jahr 2013

finanziell auf die Umsatz- und Ertragslage auswirken werden.

b) Finanz- und Vermögenslage

Überwiegend durch die Reduzierung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen blieb der Mittelabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit trotz des erhöhten Jahresverlustes mit -1.507 TEUR nahezu auf dem Niveau des Vorjahres (-1.473 TEUR). Der Cashflow aus Investitionstätigkeit lag bei -55 (Vj.: -47 TEUR). Zur Stärkung der Kapitalkraft wurde im ersten Quartal 2012 eine Nullkupon-Wandelanleihe mit Bezugsrecht für die Altaktionäre platziert. Hieraus erhielt die Bio-Gate AG liquide Mittel in Höhe von rund 1,0 Millionen Euro. Im August platzierte die Gesellschaft eine weitere Nullkupon-Wandelanleihe im Rahmen eines Private Placement, unter Ausschluss des Bezugsrechts, an Ankeraktionäre. Der Mittelzufluss lag hier bei gut 0,4 Millionen Euro. Mit diesen beiden Kapitalmaßnahmen betrug der Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit 1.427 TEUR. Zum Bilanzstichtag 31.12.2012 betrugen die liquiden Mittel – bestehend aus dem Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten – rund 158 TEUR (Vorjahr: 293 TEUR). Den Zahlungsverpflichtungen konnte jederzeit nachgekommen werden.

Aufgrund des unplanmäßig hohen Jahresfehlbetrags weist Bio-Gate zum Bilanzstichtag ein negatives Eigenkapital in Höhe von -108 TEUR (Vj.: 2.066 TEUR) aus. Im Anschluss an die von der außerordentlichen Hauptversammlung im Oktober beschlossenen Maßnahmen zur bilanziellen und finanziellen Stärkung wurde im November das Grundkapital der Gesellschaft zunächst von 4,312 Millionen Euro auf 1,078 Millionen Euro herabgesetzt. In einem weiteren Schritt erlöste die Gesellschaft durch die Platzierung einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Altaktionäre im Januar 2013 neue Eigenmittel in Höhe von rund 1,0 Millionen Euro. Die Aufstockung der Eigenmittel wird damit jedoch erst in der Bilanz für das Geschäftsjahr 2013 wirksam.

In der Bilanz per 31.12.2012 stiegen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten leicht um 7 TEUR auf 1.007 TEUR. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich stichtagsbezogen um 261 TEUR auf 454 TEUR, dagegen sanken die sonstigen Verbindlichkeiten um 184 TEUR auf 69 TEUR. Überwiegend durch die Platzierung der Nullkupon-Wandelanleihen über 1.420 TEUR verdoppelten sich die Verbindlichkeiten im Bio-Gate Konzern auf 2.976 TEUR (Vj.: 1.445 TEUR).

III. Forschung, Entwicklung und Schutzrechte

Die Bio-Gate AG adressiert mit ihren Produkten, Anwendungen und Technologien schnell wachsende Märkte. Um sich im internationalen Wettbewerb durchzusetzen, ist eine effektive und kundengerechte Anwendungstechnik eine der wichtigsten Herausforderungen. Im Geschäftsjahr 2012 standen die Entwicklungsarbeiten für zahlreiche kundenspezifische Produkte im Vordergrund. Technische Probleme belasteten in der ersten Hälfte des Berichtsjahres die operative Entwicklung und sorgten für Verzögerungen in der Produktion bei Beschichtungen. Wenngleich die Störungen zeitnah vollständig behoben wurden, gelang es noch nicht, alle Verzögerungen komplett aufzuholen. Dennoch ist es uns in dieser schwierigen Phase gelungen, wichtige Projekte abzuschließen oder entscheidend voranzubringen sowie vielversprechende Projekte zu akquirieren und zu starten.

Im Rahmen eines Entwicklungs- und Lizenzvertrags für die antimikrobielle Beschichtung HyProtect ® von dauerhaft implantierbaren Textilgeweben in die Bauchdecke für eines der weltweit größten Unternehmen für innovative Medizinprodukte erzielten wir weitere Fortschritte. Daher erwarten wir, dass das Entwicklungsprojekt voraussichtlich im Jahr 2013 beendet werden kann. Nach dem Erreichen der Serienreife werden wir die Implantate für unseren Kunden beschichten und zudem ab der Markteinführung direkt vom Erfolg der Produkte in Form von umsatzabhängigen Lizenzzahlungen partizipieren.

Bei der Zusammenarbeit mit einem weltweit führenden Anbieter und Hersteller von orthopädischen und medizintechnischen Produkten wurden laufende Projekte mit traumatologischen Implantaten neu strukturiert. Der Entwicklungsauftrag soll mittelfristig abgeschlossen und danach die Lohnbeschichtung für weitere Produktlinien übernommen werden. Neben den vereinbarten Meilensteinzahlungen erwarten wir Umsätze aus der Produktion und nach Markteinführung Lizenzerlöse.

Große Fortschritte erzielte die Gesellschaft in einer erfolgreich abgeschlossenen Tierstudie für antibakterielle Implantate. Um das Entwicklungsprojekt zeitnah starten zu können, wurden bereits im ersten Quartal 2013 Gespräche mit einem führenden Implantathersteller geführt. Bei dieser Entwicklung gelang es zudem, unseren Partner für weitere Projekte mit antibakteriellen Beschichtungen, aber auch für den Einsatz von antibakteriellen Additiven, zu gewinnen.

Im Bereich der Medizintechnikprodukte für Tiere wurden im Rahmen einer Machbarkeitsstudie bereits erste Tests mit sehr guten Resultaten abgeschlossen. Eine groß angelegte Studie in Nordamerika wird mittelfristig folgen. Im Rahmen der Kooperation mit einem namhaften Hersteller sollen Implantate antimikrobiell beschichtet werden. Der Produktionsstart im Rahmen einer Lohnbeschichtung der Implantate soll 2013/2014 beginnen. Zudem hat die Bio-Gate AG den Auftrag zur Entwicklung eines antibakteriell wirksamen Knochenzements für Tiere erhalten. Der Implantatmarkt für Tiere ist besonders in Nordamerika sehr lukrativ. Zudem können wegen der geringeren Zulassungshürden bei Tierimplantaten Produkte schneller auf den Markt gebracht werden. Überdies ist unser Kunde an antibakteriellen Sprays für Wund- und dermatologische Anwendungen für den Tierbereich interessiert.

Die Bio-Gate AG befindet sich permanent mit Kooperationspartnern in Gesprächen über weitere Beschichtungsprojekte in der Medizintechnik. Diese Verhandlungen befinden sich jedoch in einem sehr frühen Stadium, so dass eine detaillierte Darstellung zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht möglich ist.

Darüber hinaus wurde im Bereich der antibakteriellen Additive eine langfristig angelegte Studie zur Verwendung von Silberzusätzen bei Befestigungszementen und Prothesenbasismaterialien in der Prothetik sowie bei Versieglern, Bondings und Füllungswerkstoffen bei der Zahnerhaltung erfolgreich abgeschlossen. In vorklinischen Laboruntersuchungen und ersten klinischen Tests gelang der Nachweis, dass bereits geringe Mengen des von Bio-Gate hergestellten Mikrosilbers zu einer antibakteriellen Aktivität bei Prototypen in unterschiedlichen zahnmedizinischen Anwendungen führen. Auf dieser Basis streben wir eine Auslizenzierung an Dentalunternehmen an. Mit einem weltweit tätigen, mittelständischen Dentalunternehmen mit Sitz in Deutschland laufen

Verhandlungen über den Start eines Entwicklungsprojektes.

Nach dem planmäßigen Abschluss eines Entwicklungsprojektes für antibakteriell veredelte Wundauflagen mit einem deutschen, weltweit tätigen Hersteller von Medizintechnikprodukten, verlief der Probelauf für den Produktionsstart bereits erfolgreich. Die Markteinführung soll im Jahr 2013 erfolgen.

Im Kosmetikgeschäft weitete die Gesellschaft die Liefermengen für Mikrosilber in Pharmaqualität an Fidia, einen großen italienischen Pharmahersteller, deutlich aus. Der von Bio-Gate gelieferte Rohstoff wird in Präparaten für die Wundheilung und Wundpflege eingesetzt. Wegen des großen Erfolgs möchte der Kunde das Produkt auch in anderen europäischen Ländern vermarkten.

Im Geschäft mit antibakteriellen Körperpflegeprodukten weitete unser deutscher Pharmapartner, die Stada AG, den Vertrieb mittlerweile auch auf weitere Märkte in Südeuropa aus. Mit dem führenden deutschen Kosmetikhändler LR Health & Beauty Systems wurde zudem eine bestehende Vereinbarung langfristig verlängert.

Durch den Ausbau des Geschäfts mit eigenentwickelten, auf Mikrosilber basierenden Kosmetikprodukten haben wir – über die Zulieferung von Additiven hinaus – die Wertschöpfungskette im Kosmetikbereich erweitert. Neben Merz Dental, das eine von uns entwickelte, innovative Zahnpasta an Zahnärzte und Kliniken veräußert, wurden neue namhafte Kunden hinzugewonnen, die auf Komplettlösungen von Bio-Gate vertrauen. Dazu gehören neben Zahncremes weitere Dentalprodukte wie beispielsweise Lotionen, Spülungen und Mundwasser.

Auch im Segment für antimikrobiell veredelte Konsumund Industrieprodukte wurden die vorhandenen Technologien von Bio-Gate auf neue Anwendungen und Produktgruppen übertragen. Dazu zählt das Entwicklungsprojekt mit einem führenden europäischen Hersteller von Büromöbeln: Sitzflächen sowie Rücken- und Armlehnen werden mit unserer Silbertechnologie veredelt. Durch den Einsatz der Bio-Gate-Technologie reduzierte sich die Belastung durch Keime und Bakterien. Das Entwicklungsprojekt wurde 2012 abgeschlossen, so dass die Produktion zügig starten kann. Bei der Veredelung von

Baubeschlägen und Griffen im Sanitärbereich wurde die Anfang 2012 gestartete Entwicklung noch im Berichtsjahr abgeschlossen. Die Produktion für einen inländischen Sanitärausrüster wird 2013 starten.

Auf positive Resonanz stieß unsere Imprägnierlösung für Textilien. Durch die erfolgreiche Zusammenarbeit mit dem global tätigen Konsumgüterhersteller Leggett & Platt, der Matratzen auf den Markt gebracht hat, die mit dem Wirkstoff MicroSilver BG-Tec antibakteriell aktiv sind, gelang der Einstieg in Gespräche mit weiteren potenziellen Kunden. Vorteil unserer Imprägnierlösung: Sie kann ohne weiteren Entwicklungsaufwand sofort von Kunden in deren Endprodukte weiterverarbeitet werden.

Mit Benjamin Moore, einem der führenden US-Hersteller von Premium-Farben, setzte Bio-Gate die erfolgreiche Zusammenarbeit fort. Erste Produkte mit der Veredelung von Bio-Gate sind auf dem Markt, weitere befinden sich in der Planung. Zudem wurden auch europäische Farbenhersteller für neue Projekte gewonnen. Ein belgischer Hersteller plant, Farben, die mit Mikrosilber von Bio-Gate ausgestattet sind, an Einrichtungen mit hygienisch sensiblen Umgebungen – dazu gehören beispielsweise Krankenhäuser, Altersheime und Lebensmittelproduzenten – zu verkaufen. Bio-Gate übernimmt dann die Bereitstellung des Mikrosilbers. Mankiewicz, ein international tätiger Lackhersteller, vertreibt bereits einen gemeinsam entwikkelten antimikrobiell wirksamen Lack, der in langlebigen Transportsystemen zum Einsatz kommt.

Aufgrund bestehender Geheimhaltungsvereinbarungen mit Kunden und aus Wettbewerbsgründen können keine weitergehenden Angaben zu Forschungs- und Entwicklungsprojekten veröffentlicht werden. Gerade im Medizintechnik-Sektor sichern Patente und Schutzrechte den Wettbewerbsvorsprung – nicht nur von Bio-Gate, sondern auch den unserer Kunden. Auf diese Weise können unsere Kunden ihre mit Bio-Gate-Silber verbesserten Produkte exklusiv vermarkten. Daher hat das Patentmanagement im Bio-Gate Konzern einen hohen Stellenwert. Zum Jahresende 2012 hielt Bio-Gate 101 Patente und Länderzulassungen in den wachstumsstarken Märkten Nordamerika, Europa und Asien. Das bestehende Patentportfolio wird regelmäßig daraufhin überprüft, inwieweit sich neue Verwertungsmöglichkeiten ergeben. Darüber hinaus wird der Markt gezielt nach Wettbewerbsprodukten untersucht, die die Patente von Bio-Gate verletzen könnten.

IV. Marketing und Vertrieb

Die zunehmende Verbreitung von Infektionen durch Keime und Bakterien ist zu einer globalen Herausforderung geworden. Um die sich weltweit bietenden Geschäftschancen zu nutzen, adressiert Bio-Gate internationale Märkte und arbeitet eng mit global aufgestellten Vertriebspartnern zusammen. Darüber hinaus haben wir neue, auf einzelne Märkte und Anwendungen fokussierte Kooperationen geschlossen. Die eigenen Vertriebsaktivitäten bei Konsum- und Industrieprodukten richten sich vorrangig auf die Bereiche Farben und Textilien sowie unterschiedliche Polymere. Hier wurde im Geschäftsjahr 2012 die Zusammenarbeit mit Industrieunternehmen ausgebaut, darunter Hersteller von Farbenund Lacken sowie Konsumgütern. Zudem wurde die Ausweitung der Silbertechnologie auf zusätzliche Anwendungen und neue Produktgruppen, vorrangig im Bereich der antimikrobiell veredelten Konsum- und Industrieprodukte, geprüft. Im Kosmetikgeschäft erfolgt der Vertrieb sowohl über Partner als auch über eigene Vertriebskanäle.

V. Personal

Zum Ende des Geschäftsjahres per 31. Dezember 2012 beschäftigte der Bio-Gate-Konzern inklusive der Vorstandsmitglieder 26 Mitarbeiter. Darüber hinaus bestehen Vereinbarungen mit freiberuflichen Mitarbeitern. Im August 2012 wurde Herr Marc Lloret-Grau, zuvor als Director Finance & Corp. Services für die Bio-Gate AG tätig, zum Finanzvorstand bestellt.

VI. Nachhaltigkeit sichert Qualität

Nachhaltiges Wirtschaften und eine hohe Produktqualität stehen bei der Bio-Gate AG im Einklang. Das gilt auch für unsere Tochtergesellschaften BioEpiderm und QualityLabs, die sich zur Erfüllung höchster Gütestandards verpflichten. Durch unsere engagierten und hoch qualifizierten Mitarbeiter, die ein branchenweit anerkanntes, hohes Niveau in der Durchführung komplexer Entwicklungsprojekte besitzen, gewährleisten wir eine überzeugende Qualität bei unseren Produkten. Hinzu kommen regelmäßige Prüfungen durch externe Auditoren. Der verantwortungs- und schonungsvolle Umgang mit der Natur und den dort vorhandenen Ressourcen ist ein wesentlicher Aspekt in der öffentlichen Wahrnehmung. Wir sind uns der Verantwortung bewusst, dass wirtschaftlicher Erfolg nur mit dem Schutz der Umwelt und einer gesellschaftlichen Verantwortung einhergehen kann. Mit unseren antimikrobiell veredelten Produkten wollen wir Infektionen durch Bakterien und Keime, die mittlerweile zu einer großen Herausforderung in vielen Lebensbereichen geworden sind, entgegentreten. Für uns beginnt der Schutz der Umwelt bei der kontinuierlichen Verbesserung der Produktionsprozesse.

VII. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

a) Risikomanagement

Das Risikomanagement ist ein wichtiger Bestandteil der Unternehmensführung. Es unterstützt die Beurteilung und die Steuerung von Risiken und fördert im Gegenzug, dass Chancen erkannt und wahrgenommen werden. Der Erfolg wirtschaftlichen Handelns hängt davon ab, dass der zu erwartende Ertrag die eingegangenen und möglichen Risiken übertrifft. Um Chancen und Risiken abwägen zu können, verfügt Bio-Gate über ein mehrstufiges Risiko-Management-System, das in das bestehende Unternehmenssteuerungssystem integriert ist. Ziel des Risiko-Management-Systems ist es, frühzeitig Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können, zu erkennen und diese mit ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit zu bewerten sowie mögliche Gegenmaßnahmen zu definieren.

Folgend sind die derzeit identifizierten Risiken aufgeführt. Es ist nicht auszuschließen, dass darüber hinaus weitere Risiken existieren, die derzeit vom Management nicht erkannt sind, oder deren Eintrittswahrscheinlichkeit für vernachlässigbar gering eingeschätzt wird. Für alle identifizierten möglichen Risiken wurde ausreichend Vorsorge getroffen.

Die finanziellen Risiken werden bis in die Projektebene über monatliche Soll-Ist-Auswertungen zeitnah erfasst

und analysiert. Gerade bei langen Projektlaufzeiten im Bereich der medizintechnischen Lösungen können zum Beispiel im Rahmen von Tierstudien, Zulassungsverfahren und gesetzlichen Neuregelungen zeitliche oder finanzielle Abweichungen vom ursprünglichen Projektplan auftreten. Durch den permanenten und intensiven Austausch mit den Projektpartnern soll sichergestellt werden, dass derartige Abweichungen rechtzeitig erkannt, diskutiert und Lösungen erarbeitet werden.

Die Bio-Gate AG ist nach den internationalen Qualitätsmanagementnormen ISO 9001 und – speziell für Medizinprodukte – nach ISO 13485 zertifiziert, zuletzt im Jahr 2012. Das der Zertifizierung zugrunde liegende Management-Handbuch regelt weitere Maßnahmen der Risikosteuerung, die auch regelmäßig bei Re-Zertifizierungs-Audits von externen Auditoren überprüft werden.

b) Risiken aus zukünftigen Projektverschiebungen

Im ersten Halbjahr 2012 ist es zu Verschiebungen bei Projekten gekommen. Hintergrund waren temporäre technische Probleme in der Produktion bei den Beschichtungen. Wenngleich die Probleme zeitnah gelöst werden konnten, ist es nicht gelungen, alle Verzögerungen noch im Geschäftsjahr 2012 aufzuholen. Dies führte zu Umsatzverschiebungen und zu zusätzlichen Reparatur- und Wartungskosten, was in der Folge die Ergebnisse unplanmäßig belastete. Der Vorstand hat im Rahmen des Risiko-Management-Systems aber entsprechende Vorsorge getroffen und zeitnah alle Optionen zur Liquiditätssicherung geprüft, so dass rechtzeitig entsprechende Finanzinstrumente am Kapitalmarkt platziert werden konnten. Da der Mittelzufluss in Höhe von TEUR 1.035 aus der 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung (im Verhältnis von 1:2) erst nach dem Bilanzstichtag erfolgte, wurde zur Überbrückung eine bestehende Kontokorrentkreditlinie im Volumen von TEUR 132 in Anspruch genommen. Neben den durchgeführten Finanzierungsmaßnahmen ist die Unternehmensgruppe zukünftig darauf angewiesen, ausreichende Mittelzuflüsse aus der operativen Tätigkeit zu erzielen. Der Vorstand erwartet, dass die Unternehmensplanung zukünftig erreicht werden kann und ist daher vom Grundsatz der Unternehmensfortführung ausgegangen. Ein deutliches Unterschreiten der Unternehmensplanung würde die weitere Unternehmensentwicklung jedoch belasten und sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

der Gesellschaft auswirken.

c) Risiken aus regulatorischen Rahmenbedingungen

Bio-Gate ist in erheblichem Umfang von regulatorischen Rahmenbedingungen in Europa, in den USA und in Japan abhängig, die das Unternehmen naturgemäß nicht beeinflussen kann. So können die Bedingungen für Produktund Verfahrenszulassungen geändert oder verschärft werden. Bei daraus resultierenden Verzögerungen in technischen oder bevorstehenden klinischen Evaluierungen können Umsatz- und Ertragseinbußen drohen. Innerhalb eines Entwicklungsprojekts können Probleme auftreten, die nicht während eines vernünftigen Zeitrahmens oder mit vertretbarem finanziellem Aufwand zu lösen sind. Im Falle des Projektabbruchs wären die bisher aufgewendeten Entwicklungskosten verloren und zukünftige Umsatzerwartungen beeinträchtigt.

d) Risiken aus wesentlichen Kooperationsverträgen

Bei Kooperationen ist Bio-Gate auf den Erfolg und die Unterstützung der Partner angewiesen. Hieraus können sich Risiken ergeben, die nicht im Einflussbereich des Bio-Gate-Konzerns liegen. Sowohl die Umsetzung von Projekten innerhalb der definierten Zeitpläne als auch die erfolgreiche Vermarktung der daraus resultierenden Produkte sind Gemeinschaftsaufgaben. Der Gesellschaft und dem jeweiligen Projektpartner muss es durch enge Kooperation und Abstimmung gelingen, die Projekte wie geplant umzusetzen. Es besteht das Risiko, dass bei Entwicklungsprojekten einer der Partner sein vertraglich vereinbartes Kündigungsrecht wahrnimmt. Meilensteinzahlungen können somit hinfällig werden. Bio-

Gate reduziert die Risiken aus Kooperationen durch eine sehr intensive Zusammenarbeit mit den Partnern. Dennoch können bei komplexen Entwicklungsprojekten Verzögerungen auftreten, die dann auch zu verspäteten Meilensteinzahlungen führen. Darüber hinaus versucht die Gesellschaft durch die Vereinbarung einer großen Zahl von Kooperationen, die sich auf die unterschiedlichsten Anwendungsbereiche beziehen, die Abhängigkeit von einzelnen Kunden und Projekten zu verringern.

e) Risiken aus mangelndem Markterfolg von Produkten

Der anhaltende technologische Wandel und ein sich ständig änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld erfordern eine kontinuierliche Anpassung der Produktpalette. Das verursacht Kosten und kann fehlschlagen. Trotz der innovativen Technologien und der hohen Qualität der Bio-Gate-Produkte ist nicht gewährleistet, dass die zukünftig geplanten Produkte zum Zeitpunkt der Markteinführung auch den erwarteten Markterfolg erzielen, was die Kalkulation umsatzabhängiger Lizenzzahlungen erschwert.

f) Risiken aus der Zusammenarbeit mit Vertriebspartnern

Eine weltweit effiziente Markterschließung ist für den Bio-Gate-Konzern alleine nicht wirtschaftlich. Daher kooperiert das Unternehmen in diesem Bereich mit Partnern, die über ein international strukturiertes Vertriebsnetz verfügen. Damit hängt die Umsatzentwicklung des Bio-Gate-Konzerns wesentlich vom Markterfolg der Vertriebs- und Kooperationspartner ab. Zudem liegt es nicht im Einflussbereich des Unternehmens, wenn etwa aus Marketinggesichtspunkten geplante Produkteinführungen beim Kunden verzögert werden. Bio-Gate reduziert die Vertriebsrisiken durch eine starke Unterstützung der Vertriebs- und Kooperationspartner. Damit sollen auch die Vertriebsaktivitäten intensiviert werden.

g) Risiken aus der Preisentwicklung bei Rohstoffen

Bei zahlreichen Anwendungen verwendet Bio-Gate den Rohstoff Silber. Wenngleich die Rohstoffmärkte permanent beobachtet werden, ist das Unternehmen beim Einkauf von Silber von der aktuellen Preisentwicklung abhängig. Dabei ist nicht auszuschließen, dass stark steigende Rohstoffkosten erst mit einem zeitlichen Verzug an die Kunden weitergegeben werden können. In der Berichtsperiode lag der durchschnittliche Silberpreis mit 31,15 US-Dollar je Unze um fast zwölf Prozent unter dem Vorjahresmittel von 35,28 US-Dollar, schwankte aber zwischen 37,16 US-Dollar im Hoch und 26,78 US-Dollar im Tief.

h) Chancen der künftigen Entwicklung

Neben den dargestellten Risiken sieht der Vorstand große Chancen für den Bio-Gate-Konzern. Mit innovativen Technologien ist Bio-Gate gut positioniert, um für das Problem der weltweit zunehmenden Infektionen, antimikrobielle Lösungen zu entwickeln und zu vermarkten. Die Gesellschaft ist hierbei auf volumen- und wachstumsstarke Branchen fokussiert, beispielsweise die Medizintechnik, im Bereich Kosmetika und bei Konsum- und Industrieprodukten. Durch die Zusammenarbeit mit international agierenden Partnern ist Bio-Gate auf nahezu allen wichtigen Weltmärkten vertreten. In den von Bio-Gate adressierten

Branchen und Märkten steckt ein erhebliches Wachstumspotenzial.

101 erteilte Patente und Länderanmeldungen in Bereichen mit großem Marktpotenzial stellen eine solide Basis für langfristiges Wachstum dar. Die überwiegende Mehrheit der erteilten Produkt- und Verfahrenspatente haben eine Laufzeit bis 2023 und darüber hinaus. Ziel der Patentstrategie ist es, das Portfolio weiter auszubauen, um die Marktstellung von Bio-Gate zu verbessern und damit einen wichtigen Grundstein für künftiges Wachstum zu legen.

i) Chancen aus der Erschließung neuer Marktsegmente

Der Bio-Gate-Konzern hat im Berichtsjahr weitere Machbarkeitsstudien für neue Geschäftsbereiche geführt. Hieraus ergibt sich die Möglichkeit, weitere Marktsegmente, Kunden und Anwendungsgebiete zu erschließen, die das Umsatz- und Ertragspotenzial vergrößern und das Risiko verringern. Im Bereich der Konsum- und Industriegüter sowie im Dentalbereich konnten schon Erfolge erzielt werden. Diese Aktivitäten werden auch 2013 fortgesetzt.

VIII. Prognosebericht (Ausblick)

Die Bio-Gate AG zielt mit ihren innovativen Technologien und Produkten auf Wachstums- und Volumenmärkte. Dazu gehören neben der Medizintechnikbranche auch der Markt für kosmetische Produkte und das Segment der Industrie- und Konsumgüter. Was diese teils unterschiedlichen Märkte eint, ist der Bedarf an Produkten mit antibakteriellen und keimtötenden Eigenschaften. Denn in vielen Lebensbereichen besteht die Notwendigkeit, die Hygiene zu verbessern und Infektionsgefahren vorzubeugen. Bei Krankenhäusern und Pflegeeinrichtungen drängt die Bundesregierung auf Druck der Öffentlichkeit mit neuen Gesetzen zur Verbesserung der Hygiene angesichts vielfältiger Infektionsgefahren. Viele Anbieter von Konsum- und Industriegütern reagieren auf die veränderten Anforderungen und statten ihre Produkte bereits antibakteriell aus. Bio-Gate besitzt wirksame, am Markt anerkannte Technologien und Produkte, um die Verbreitung von Bakterien und Keimen einzudämmen und so die Hygiene in vielen Lebensbereichen zu verbessern.

Das Geschäftsjahr 2012 war von erheblichen Belastun-

gen bei der Finanz- und Kapitalkraft geprägt, ausgelöst von Verschiebungen im Projektgeschäft aus der ersten Jahreshälfte 2012. Wenngleich die erfolgreich umgesetzten Maßnahmen zur Finanzierung und Stabilisierung der Gesellschaft zusätzliche Managementkapazitäten gebunden haben, konnten alle bestehenden Kundenverbindungen erhalten, neue Kunden gewonnen und weitere interessante Projekte akquiriert werden. Hier profitierten wir vom Ausbau des Application Engineering, das die Schnittstelle zwischen den Technologien von Bio-Gate und den Produkten der Kunden darstellt.

Mit personellen Veränderungen in wichtigen Leitungsfunktionen haben wir unser Team Anfang 2012 verstärkt. Zudem haben wir unsere Technologien auf neue Anwendungen und Produktgruppen übertragen. Dies bestätigt uns darin, die eingeschlagene Strategie fortzusetzen. Dementsprechend soll die Produkt- und Dienstleistungspalette mittelfristig so ausgerichtet werden, dass der Hauptumsatz zukünftig mit antibakteriellen Additiven, Beschichtungsaufträgen und Lizenzeinnahmen erzielt werden kann. So wird die Abhängigkeit von Einmalzahlungen aus medizintechnischen Entwicklungsprojekten weiter reduziert und das kontinuierliche Geschäft mit seinen regelmäßigen Erlösen gestärkt. Weiter wollen wir den Eigenvertrieb und den Vertrieb über Partner ausbauen, neue Kunden und Projekte akquirieren sowie Folgegeschäfte aus bestehenden Verträgen gewinnen.

Auf der Finanzseite ist es unser Ziel für das Geschäftsjahr 2013, den Vorjahresumsatz zu steigern und den Jahresfehlbetrag deutlich zu senken. Im Jahresverlauf soll die operative Gewinnschwelle erreicht werden. Für das Geschäftsjahr 2014 wird ein weiteres Umsatzwachstum sowie ein positives Ergebnis erwartet. Die Wachstumstreiber für die Bio-Gate AG sind neben dem Bereich Medizintechnik vor allem die mit Mikrosilber antimikrobiell veredelten Kosmetika sowie das Konsum- und Industriegütergeschäft. Mit den umfangreichen Maßnahmen zur finanziellen und bilanziellen Stabilisierung im Jahr 2012 und zu Beginn des Geschäftsjahres 2013 verfügen wir über die notwendige Kapitalkraft, um das angestrebte operative Wachstum zu erreichen. Voraussetzung für diese Prognose ist, dass es bei den derzeitigen Entwicklungsprojekten zu keinen größeren Verzögerungen kommt und unsere Planungen hinsichtlich der Vermarktung unserer Produkte erfüllt werden.

IX. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres/Wichtige Ereignisse nach dem Bilanzstichtag (31.12.2012)

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung im Oktober 2012 beschlossenen Maßnahmen zur finanziellen und bilanziellen Stabilisierung der Gesellschaft wurden im Januar 2013 erfolgreich abgeschlossen. Im Anschluss an die Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 4:1 vom November 2012 wurde eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht im Verhältnis von 1:2 platziert. Die Aktionäre zeichneten insgesamt 1.072.000 neue Aktien zu einem Bezugspreis von 1,00 Euro. Dem Unternehmen flossen somit brutto rund 1,1 Millionen Euro an liquiden Mitteln zu. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nun 2,15 Millionen Euro, eingeteilt in 2.150.000 Aktien.

Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die eine erhebliche Auswirkung auf die Ertrags-, Finanzund Vermögenslage hätten, sind nicht eingetreten.

Nürnberg, den 22. März 2013

Der Vorstand

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Angaben in EUR	01.01.-31.12.2012	01.01.-31.12.2011

Umsatzerlöse	2.269.242,94	2.651.864,03
Verminderung des Bestandes an fertigen
und unfertigen Erzeugnissen	-89.639,38	-154.566,99
Andere aktivierte Eigenleistungen	35.986,94	73.764,00
Sonstige betriebliche Erträge	136.806,08	182.063,28
- davon aus Währungsumrechnung: EUR 1.197,85
(Vj. EUR 312,56)
Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebstoffe
und bezogene Waren	-341.513,17	-462.462,88
Personalaufwand	-1.831.387,61	-1.889.582,40
a. Löhne und Gehälter	1.523.949,10	-1.585.331,91
b. Soziale Abgaben und Aufwendungen
für Altersversorgung und Unterstützung,
davon für Altersversorgung: EUR 34.416,00 (Vj.: EUR 36.088,00)	-307.438,51	-304.250,49
Abschreibungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und Sachanlagen	-362.448,47	-361.628,20
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.915.595,10	-1.842.441,32
- davon aus Währungsumrechnung: EUR 736,85 (Vj. EUR 517,66)
	-2.098.547,77	-1.802.990,48
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	478,50	7.848,81
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-65.543,09	-77.784,52
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-2.163.612,36	-1.872.926,19
Steuern vom Einkommen und Ertrag	1.186,36	0,00
Sonstige Steuern	-10.605,98	-25.737,00
Jahresfehlbetrag vor Fremdanteilen	-2.173.031,98	-1.898.663,19
Anteile anderer Gesellschafter am Verlust/Gewinn	15.100,33	-44.769,04
Konzernjahresfehlbetrag	-2.157.931,65	-1.943.432,23
Konzernverlustvortrag	-14.725.699,36	-12.782.267,13
Erhöhung der Kapitalrücklage aufgrund von Umbuchung der	-53.979,44	0,00
Verrechnung des Firmenwertes in den Verlustvortrag
Entnahmen aus der Kapitalrücklage	12.643.047,19	0,00
Erträge aus Kapitalherabsetzung	3.234.000,00	0,00
Konzernbilanzverlust	-1.060.563,26	-14.725.699,36

Geschäftsbericht 2012

Konzern-Kapitalflussrechnung

Angaben in TEUR	01.01.-31.12.2012	01.01.-31.12.2011
Jahresfehlbetrag	-2.173	-1.899

+ Abschreibungen	362	362
+/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	-1	3
+ Sonstige zahlungsunwirksame Erträge	-36	-74
+/- Abnahme/Zunahme der Vorräte	5	225
+/- Abnahme/Zunahme der übrigen Aktiva	233	-171
+/- Zunahme/Abnahme der übrigen Passiva	103	81
A = Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit	-1.507	-1.473

- Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle
Anlagevermögen	-9	-1
- Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen	-46	-46
B =Mittelzufluss/-abfluss aus der Investitionstätigkeit	-55	-47

+ Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen
und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten	1.552	0
- Auszahlung aus der Tilgung von Finanzkrediten	-125	-125
C =Mittelzufluss/-abfluss aus Finanzierungstätigkeit	1.427	-125

Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes (Summe der Zeilen A, B und C)	-135	-1.645
+ Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	293	1.938

Finanzmittelbestand am Ende der Periode	158	293

Zahlen gerundet

Konzernbilanz

Angaben in EUR	31.12.2012	31.12.2011

AKTIVA
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte	87.800,00	73.764,00
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutz
rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	105.684,50	135.803,50
3. Geschäfts- oder Firmenwert	961.515,00	1.082.970,00
	1.154.999,50	1.292.537,50
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	738.206,00	844.393,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	205.968,78	233.502,00
	944.174,78	1.077.895,00

Summe Anlagevermögen	2.099.174,28	2.370.432,50

B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebstoffe	102.769,66	42.840,67
2. Unfertige Erzeugnisse	143.956,13	17.567,13
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	85.839,10	282.292,92
4. Geleistete Anzahlungen	5.419,18	0,00
	337.984,07	342.700,72
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	440.626,75	677.632,42
2. Sonstige Vermögensgegenstände	34.267,26	24.007,55
	474.894,01	701.639,97
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	158.386,29	292.666,67
Summe Umlaufvermögen	971.264,37	1.337.007,36

C. Rechnungsabgrenzungsposten	16.641,95	23.067,44
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	107.516,35	0,00

Bilanzsumme	3.194.596,95	3.730.507,30

Geschäftsbericht 2012

Angaben in EUR	31.12.2012	31.12.2011

PASSIVA
A. Eigenkapital
1. Grundkapital / Stammkapital	1.078.000,00	4.312.000,00
2. Kapitalrücklagen	0,00	12.589.067,75
3. Konzernbilanzverlust	-1.060.563,26	-14.725.699,36
4. Ausgleichsposten für Anteile in Fremdbesitz	-124.953,09	-109.852,76
5. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	107.516,35	0,00
Summe Eigenkapital	0,00	2.065.515,63
B. Rückstellungen
Steuerrückstellungen	29.880,00	60.060,00
Sonstige Rückstellungen	188.625,00	159.630,00
Summe Rückstellungen	218.505,00	219.690,00
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen - davon konvertibel: EUR 1.419.729,00 (Vj.: EUR 0,00)	1.419.729,00	0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.007.177,84	1.000.000,00
3. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	25.997,18	0,00
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	453.787,03	192.408,90
5. Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern: EUR 37.172,37 (Vj. EUR 106.277,26) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 11.780,24 (Vj. EUR 12.721,30)	69.400,90	252.892,77
Summe Verbindlichkeiten	2.976.091,95	1.445.301,67

Bilanzsumme	3.194.596,95	3.730.507,30

Konzern-Eigenkapitalveränderung

vom 01. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012

Angaben in EUR	Gezeichnetes Kapital Grundkapital

Stand am 31.12.10	4.312.000
Konzern-Jahresfehlbetrag
Stand am 31.12.11	4.312.000
Erhöhung der Kapitalrücklage aufgrund von Umbuchung der Verrechnung des Firmenwertes in den Verlustvortrag
Entnahme aus Kapitalrücklage
Kapitalherabsetzung	-3.234.000
Konzern-Jahresfehlbetrag
Stand am 31.12.12	1.078.000

Entwicklung des Anlagevermögens

vom 01. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012

		Anschaffungs-, Herstellungskosten
	Stand
Angaben in EUR	01.01.2012	Zugänge	Abgänge

A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte	73.764,00	35.986,94	0,00
2. Konzessionen, Gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten	358.665,06	8.790,80	0,00
3. Geschäfts- oder Firmenwert	1.817.636,45	0,00	0,00

Summe Immaterielle Vermögensgegenstände	2.250.065,51	44.777,74	0,00
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	1.483.088,30	13.309,41	0,00
2. Andere Anlagen, Betriebs
und Geschäftsausstattung	1.109.547,10	33.117,10	11.254,36

Summe Sachanlagen	2.592.635,40	46.426,51	11.254,36

Summe Anlagevermögen	4.842.700,91	91.204,25	11.254,36

Kapitalrücklage	Bilanzverlust	Eigenkapital der Anteilseigner	Anteile im Fremdbesitz	Eigenkapital des Konzerns

12.589.068	-12.782.267	4.118.801	-154.622	3.964.179
	-1.943.432	-1.943.432	44.769	-1.898.663
12.589.068	-14.725.699	2.175.369	-109.853	2.065.516

53.979	-53.979
-12.643.047	12.643.047
	3.234.000
	-2.157.932	-2.157.932	-15.100	-2.173.032
0	-1.060.563	17.437	-124.953	-107.516

		Abschreibungen				Buchwert
Stand 31.12.2012	Stand 01.01.2012	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2012	Stand 31.12.2012	Stand 31.12.2011

109.750,94	0,00	21.950,94	0,00	21.950,94	87.800,00	73.764,00

367.455,86	222.861,56	38.909,80	0,00	261.771,36	105.684,50	135.803,50
1.817.636,45	734.666,45	121.455,00	0,00	856.121,45	961.515,00	1.082.970,00

2.294.843,25	957.528,01	182.315,74	0,00	1.139.843,75	1.154.999,50	1.292.537,50

1.496.397,71	638.695,30	119.496,41	0,00	758.191,71	738.206,00	844.393,00
1.131.409,84	876.045,10	60.636,32	11.240,36	925.441,06	205.968,78	233.502,00

2.627.807,55	1.514.740,40	180.132,73	11.240,36	1.683.632,77	944.174,78	1.077.895,00

4.922.650,80	2.472.268,41	362.448,47	11.240,36	2.823.476,52	2.099.174,28	2.370.432,50

K O N ZE R N A N H A N G F Ü R D AS G ES C H ÄF TSJA H R 2 0 1 2

I. Vorbemerkungen zum Konzernabschluss

1. Die zum 02. Dezember 2005 als Nano-Silber-AG errichtete und am 16. Dezember 2005 in das Handelsregister eingetragene Aktiengesellschaft wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Dezember 2005 in die Bio-Gate AG umfirmiert. Die Eintragung der Firmenänderung in das Handelsregister erfolgte am 21. Dezember 2005.
1. Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 15. Dezember 2005 sowie der Beschlüsse vom gleichen Tage der Hauptversammlung der Bio-Gate AG und der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft Bio-Gate Bioinnovative Materials GmbH, beide Nürnberg, wurden beide Gesellschaften im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme miteinander verschmolzen. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister Nürnberg erfolgte am 21. Dezember 2005.

II. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss und Konzernabschlussstichtag

1. Die Bio-Gate AG hat nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften, des GmbH-Gesetzes und des Aktiengesetzes einen Einzelabschluss und als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss aufgestellt.
1. Die Ausweiswahlrechte wurden dahingehend ausgeübt, dass eine Angabe im Konzernanhang erfolgt.
1. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde im Berichtsjahr nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
1. Die Geschäftsjahre für den Konzern, das Mutterunternehmen und die konsolidierten Unternehmen entsprechen dem Kalenderjahr.
1. Die Einzelabschlüsse der Mutter- und der Tochtergesellschaften wurden in Euro gebucht und erstellt. Entsprechend wurde auch der Konzernabschluss in Euro erstellt.

III. Angaben zum Konsolidierungskreis

Der zum Vorjahr unveränderte Konsolidierungskreis besteht neben der Bio-Gate AG, Nürnberg, aus folgenden Unternehmen:

Name des Unternehmens	Sitz	Anteil am Kapital	Konsolidie rungsgrund
QualityLabs BT GmbH	Nürnberg	100,0%	Mehrheit der Stimmrechte
BioEpiderm GmbH	Nürnberg	70,0%	Mehrheit der Stimmrechte

Weitere Tochterunternehmen existieren zum Konzernabschlussstichtag nicht. Es wurden bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses keine weiteren Tochterunternehmen gegründet oder erworben.

IV. Angaben zu den Konsolidierungsmethoden

Bei der Kapitalkonsolidierung wurde die Buchwertmethode angewandt (Vollkonsolidierung mit Minderheitenausweis). Dabei erfolgte die Verrechnung mit dem Eigenkapital auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der jeweiligen erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen in den Konzernabschluss am 1. Januar 2006.

Im Rahmen der Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2006 wurde ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von EUR 53.979,44 gem. § 309 HGB a.F. mit der Kapitalrücklage verrechnet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde die Kapitalrücklage der Bio-Gate AG im Zuge der vereinfachten Kapitalherabsetzung in voller Höhe entnommen und mit dem Verlustvortrag verrechnet. Der vormals mit den Kapitalrücklagen verrechnete Unterschiedsbetrag wurde mit dem Verlustvortrag verrechnet. Dadurch erhöhte sich der Konzernbilanzverlust um EUR 53.979,44.

1. Die Schuldenkonsolidierung erfolgt nach § 303 Abs. 1 HGB durch Eliminierung der Forderungen mit den entsprechenden Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
1. Eine Zwischenergebniseliminierung gemäß § 304 HGB war nicht notwendig, da im Vorratsvermögen des Konzerns keine aus konzerninternen Lieferungen stammenden Bestandteile enthalten waren. Es sind somit keine unrealisierten Erfolge in den Konzerngesellschaften zu verzeichnen und das Vorratsvermögen ist vollständig zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet.
1. Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung erfolgt gemäß

§ 305 Abs. 1 HGB durch Verrechnung der Erträge zwischen den Konzernunternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen. Die Zinserträge und ähnliche Erträge sind ebenso mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet worden.

Für das Tochterunternehmen BioEpiderm GmbH, an welchem die Muttergesellschaft mit 70% beteiligt ist, wird aufgrund der Mehrheit der Stimmrechte eine Vollkonsolidierung bei gleichzeitigem Ausweis eines Anteils anderer Gesellschafter gem. § 307 HGB durchgeführt. Danach wird der Ausgleichsposten bilanziell gem. § 307 Abs. 1 HGB in dem entsprechenden Anteil am Kapital unter der zutreffenden Bezeichnung innerhalb des Eigenkapitals gesondert ausgewiesen. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird der auf die anderen Gesellschafter entfallende Verlust unterhalb des Jahresfehlbetrages unter der entsprechenden Bezeichnung gesondert ausgewiesen.

V. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (§ 284 Abs. 2 HGB) erfolgen im Rahmen der handelsrechtlichen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, unter Beachtung ergänzender Vorschriften für Kapitalgesellschaften.

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss entsprechend den gesetzlichen Vorschriften einheitlich nach den bei der Bio-Gate AG geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um Abschreibungen vermindert.

Der im Jahr 2005 durch die Verschmelzung entstandene und aktivierte Firmenwert wird aufgrund der damit verbundenen, wertbegründenden Vermögensgegenstände und der Entwicklungen/Patente planmäßig über die geschätzte betriebliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben.

Im Jahr 2012 sind Entwicklungskosten für die seit 2011 laufende Entwicklung eines speziellen Analyseverfahrens in Höhe von TEUR 36 angefallen, die aktiviert wurden.

Anlagegüter mit einem Wert zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 werden gemäß § 6 Abs. 2a EStG in einem Sammelposten (Pool) über 5 Jahre abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Wert EUR 150,00 nicht übersteigt, wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

1. Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung des niedrigeren beizulegenden Wertes angesetzt. In den Herstellungskosten der unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind Fremdkapitalzinsen enthalten.
1. Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen ist das strenge Niederstwertprinzip beachtet. Sie sind zum Nennwert angesetzt.
1. Die liquiden Mittel wurden zu Nennwerten angesetzt. Soweit Abwertungen notwendig waren, wurden die liquiden Mittel mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Fremdwährungsguthaben wurden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag bewertet.
1. Hinsichtlich der Abgrenzung latenter Steuern wird vom Aktivierungswahlrecht nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Der im Rahmen der Verschmelzung entstandene Geschäfts- oder Firmenwert sowie die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände bleiben bei der steuerlichen Gewinnermittlung außer Ansatz, wodurch sich passive latente Steuern ergeben. Diesen stehen jedoch aktive latente Steuern wegen des vorhandenen steuerlichen Verlustvortrags gegenüber, der aufgrund der internen Planung teilweise nutzbar ist. Insgesamt ergibt sich ein Überhang an aktiven latenten Steuern, der aufgrund des Aktivierungswahlrechts nicht angesetzt wird.
1. Das Eigenkapital wurde mit dem Nennwert angesetzt.
1. Die sonstigen Rückstellungen und Steuerrückstellungen sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt (§ 253 Abs. 1 HGB). Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.
1. Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert.
1. Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder

Währung erfolgte bei den Forderungen mit dem Briefkurs am Entstehungstag bzw. mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag sowie bei den Verbindlichkeiten mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

VI. Angaben zur Konzernbilanz

1. Geschäfts- oder Firmenwert

Für Zwecke der Verschmelzung durch Aufnahme mit der Bio-Gate Bioinnovative Materials GmbH, Nürnberg, wurde im Jahr 2005 eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 2.303.000,00 auf nunmehr EUR 2.940.000,00 vorgenommen. Den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft wurden für die Übertragung des Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten Aktien der Nano-Silber-AG gewährt. Der Unterschiedsbetrag, um den die für die Übernahme des übertragenden Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden übersteigt, wurde in einen Geschäfts- oder Firmenwert eingestellt (§ 255 Abs. 4 Satz 1 HGB). Dieser wird aufgrund der damit verbundenen, wertbegründenden Vermögensgegenstände und der Entwicklungen/Patente planmäßig über die geschätzte betriebliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Gründe für eine außerplanmäßige Abschreibung sind zurzeit nicht vorhanden.

2. Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der in der Konzernbilanz erfassten Anlagegegenstände sowie des oben erläuterten Firmenwerts ist im beigefügten Konzernanlagespiegel dargestellt.

Sämtliche Abschreibungen werden linear vorgenommen. Dabei werden Maschinen und maschinelle Anlagen in der Regel über acht bis zehn, in Ausnahmefällen über 15 Jahre abgeschrieben. Laboreinrichtungen werden über drei bis fünf und Büroeinrichtungen über acht bis 15 Jahre abgeschrieben.

3. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestand keine Notwendigkeit für Einzel- oder Pauschalwertberichtigungen.

4. Liquide Mittel

In den liquiden Mitteln werden Fremdwährungskonten in US-Dollar geführt. Diese wurden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet.

5. Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten in Höhe von TEUR 13 ein die KfW-Darlehen betreffendes Disagio.

6. Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt zum 31.12.2012 nach Kapitalherabsetzung EUR 1.078.000,00 und ist eingeteilt in 1.078.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die Hauptversammlung vom 21. August 2012 hat die Änderung des § 4 Ziffer 4.9. und Ziffer 4.11. (Bedingtes Kapital) der Satzung beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.07.2010 um EUR 1.323.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Das Bedingte Kapital 2010/I wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 teilweise aufgehoben und besteht nunmehr noch in Höhe von EUR 988.729,00 (Bedingtes Kapital III). Das Bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von bis zum 29. Juli 2015 ausgegeben Wandelund/ oder Optionsschuldverschreibungen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 um bis zu EUR 736.070,00 durch Ausgabe von bis zu 736.070 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Durch den Beschluss wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2017 auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 736.070,00 zu gewähren.

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012 hat die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Deckung von Verlusten um EUR 3.234.000,00 beschlossen. Die Erträge aus der Kapitalherabsetzung wurden mit dem Bilanzverlust verrechnet.

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012 hat darüber hinaus die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts um bis zu EUR 2.156.000 durch Ausgabe von

bis zu 2.156.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie beschlossen. Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2012 ausgegeben. Mit Eintragung in das Handelsregister zum 30. Januar 2013 wurde diese Kapitalerhöhung mit einem Volumen von EUR 1.072.000 durchgeführt.

7. Kapitalrücklage

Durch den Börsengang vom 5. April 2006 wurden insgesamt 567.000 Aktien mit einem Ausgabewert von EUR 1,00 zu einem Bookbuildingpreis von EUR 21,00 platziert. Dies führte zu einem Agio von EUR 20,00 je Aktie. Das Agio beläuft sich somit insgesamt auf EUR 11.340.000,00.

Durch die 2010 durchgeführten Kapitalerhöhungen und die damit verbundenen Aktienausgaben haben sich die folgenden Agios gebildet:

Im Rahmen der ersten Kapitalerhöhung vom 4. März 2010 wurden 294.000 Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,00 zu einem Kurs von EUR 2,4988 ausgegeben. Das Agio beläuft sich somit auf EUR 440.647,19.

Die zweite Kapitalerhöhung vom 2. November 2010 führte zu einer Ausgabe von 1.078.000 Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,00. Der Ausgabekurs belief sich auf EUR 1,80. Das daraus resultierende Agio beträgt somit EUR 862.400,00.

Der Gesamtwert der Kapitalrücklage gemäß Einzelabschluss in Höhe von EUR 12.643.047,19 wurde im Berichtsjahr mit dem Verlustvortrag und in Höhe des übersteigenden Betrags mit dem Jahresfehlbetrag 2012 verrechnet.

8. Ausschüttungsgesperrte Beträge

Jahresüberschüsse in Höhe von TEUR 88 sind für die Ausschüttung gesperrt, da selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in diesem Umfang aktiviert wurden.

9. Ausgleichsposten für Anteile in Fremdbesitz

Der Ausgleichsposten für Anteile in Fremdbesitz wurde erstmals im Rahmen der Kapitalkonsolidierung zum 1. Januar 2006 ermittelt und beträgt zum 31. Dezember 2012 EUR -124.953,09.

10.Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen enthalten eine Rückstellung für drohende Umsatzsteuernachzahlung aufgrund von Betriebsprüfungen in Höhe von TEUR 30.

11.Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich im Einzelnen wie folgt zusammen:

Angaben in EUR	31.12.2012	31.12.2011

Personalrückstellungen	96.250,00	82.950,00
Rückstellung für Haupt
versammlung/Geschäftsbericht	24.500,00	24.500,00
Aufsichtsrat	21.750,00	10.000,00
Rückstellung für Jahresab
schlusserstellung und -prüfung	19.000,00	21.600,00
Sonstige	27.125,00	20.580,00

	188.625,00	159.630,00

11. Verbindlichkeiten

Restlaufzeit mehr als

31.12.2012	Vj.	1 Jahr	Vj.	1-5 J.	Vj.	5 Jahre	Vj.

1.420	0	0	0	1.420	0	0	0
1.007	1.000	320	125	500	500	187	375
26	0	26	0	0	0	0	0
454	192	454	192	0	0	0	0
69	253	69	252	0	1	0	0
(37)	(106)	(37)	(60)	(0)	(0)	(0)	(0)
(12)	(13)	(12)	(13)	(0)	(0)	(0)	(0)

Die Anleihenverbindlichkeiten unterteilen sich in zwei Nullkupon-Wandelanleihen im Nennwert von TEUR 989 und TEUR 431. Die Wandelanleihen sind jeweils eingeteilt in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00. Die ausgegebenen Teilschuldverschreibungen befinden sich in voller Anzahl im Umlauf. Jede ausgegebene Teilschuldverschreibung kann innerhalb der Ausübungszeiträume jeweils am dritten Geschäftstag nach den ordentlichen Hauptversammlungen, die jeweils über die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 beschließen, sowie am 10. März 2015 und den 14 vorhergehenden Geschäftstagen gegen eine stimmberechtigte Stammaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 getauscht werden. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit bis zum 15. März 2015.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 875 durch Sicherungsübereignung von Inventar der Betriebstätte Bremen und durch eine Verpflichtungserklärung der Gesellschaft in Bezug auf Patente und Gebrauchsmuster besichert.

13. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen jährliche finanzielle Verpflichtungen aus Mieten in Höhe von TEUR 191.

Die Leasingverpflichtungen stellen sich, bezogen auf die Gesamtlaufzeiten wie folgt dar:

2013	2014	2015
TEUR 46	TEUR 33	TEUR 10

VIII. Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich regional wie folgt auf:

Angaben in TEUR	2012	2011

Deutschland	1.219	1.392
EU ohne Deutschland	923	1.041
Ausland ohne EU	127	219
Konzernergebnis	2.269	2.652

Die Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen gliedern sich wie folgt auf:

Angaben in TEUR	2012	2011

Beschichtungsumsätze	243	703
Silber & Polymere	204	267
Kosmetische Produkte	1.478	1.495
Messdienstleistungen	342	185
Sonstige Umsatzerlöse	2	2

Umsatzerlöse	2.269	2.652

2. Abschreibungen

Die Abschreibungen des Konzerns setzen sich wie folgt zusammen:

Angaben in TEUR	2012	2011

Abschreibung auf immat.
Vermögensgegenstände	-46	-42
Abschreibung auf Geschäfts
oder Firmenwert	-121	-121
Abschreibungen auf Sach
anlagen und GWG	-195	-198

	-362	-361

3. Entwicklung des Konzernergebnisses

Konzernjahresfehlbetrag	-2.157.931,65

am Gewinn/Verlust	15.100,33
Anteile anderer Gesellschafter
Jahresfehlbetrag	-2.173.031,98

Angaben in EUR	2012

IX. Sonstige Angaben

1. Arbeitnehmerzahl

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaf-

ten beschäftigten im Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 durchschnittlich 26 Arbeitnehmer.

Gesamtbezüge der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans und Aufsichtsrat Vorstandsmitglieder waren

Karl Richter, Geschäftsführer, Nürnberg Vorstandvorsitzender

Marc Lloret-Grau, Diplom-Betriebswirt, MBA, Nürnberg Vorstand (ab 01.08.2012)

Die Vorstandsbezüge betrugen im Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 TEUR 113,3.

Aufsichtsratsmitglieder sind die Herren

Dr. Knud Klingler, Kaufmann, Nürnberg (Aufsichtsratsvorsitzender)

Karl Klamann, Geschäftsführer, Eckental, (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

Harald Kraus, Bankkaufmann, Erlangen (bis 21.08.2012)

Volker Rofalski, Diplom-Kaufmann, München (ab 22.08.2012)

Der Aufsichtsrat erhielt in 2012 eine Vergütung in Höhe von TEUR 22,5 von der Aktiengesellschaft.

3. Honorare für den Abschlussprüfer

Für den Abschlussprüfer des Konzernabschlusses im Sinne von § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB sind im Geschäftsjahr 2012 folgende Aufwendungen angefallen:

a) Abschlussprüfung: TEUR 17
b) Steuerberatungsleistungen: TEUR 4
c) sonstige Leistungen: TEUR 153

Nürnberg, 22. März 2013

Bio-Gate AG - Der Vorstand -

Karl Richter Marc Lloret-Grau

BESTÄT I G U N G SVE R M E R K D ES ABS C H L U SSP R Ü FE R S

An die Bio-Gate AG, Nürnberg:

Wir haben den von der Bio-Gate AG, Nürnberg aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinnund Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel – und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Nürnberg, den 22. März 2013

Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Morgenroth Deyhle

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

K O N TAKT U N D I M P R ESS U M

Kontakt

Bio-Gate AG Neumeyerstraße 28-34 90411 Nürnberg Telefon +49 (0) 911 59 72 4-8300 Telefax +49 (0) 911 59 72 4-8301 www.bio-gate.de

Ansprechpartner für Investor Relations Cortent Kommunikation AG Gerd Rückel Telefon +49 (0) 69 - 577 0 300-0 Telefax +49 (0) 69 - 577 0 300-10 [email protected]

Impressum

Redaktion: Cortent Kommunikation AG, Frankfurt am Main Gestaltung: Sandra Raetzer Grafikdesign, Limburg/Lahn

AI assistant

Bio-Gate AG — Audit Report / Information 2012

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D E R BI O - G ATE K O N ZE R N A U F EI N E N BL I C K

I N H ALTSVE R ZEI C H N IS

SE H R G EE H R TE D A M E N U N D H E R R E N , L IEBE AKT I O N Ä R E,

Erfolgreiche finanzielle und bilanzielle Stabilisierung

Geschäftszahlen von Projektverschiebungen geprägt – Kosmetikgeschäft weiter stark

Erhebliches Wachstumspotenzial in allen Geschäftssegmenten

Breite Aufstellung

Ausblick: Operative Gewinnschwelle soll erreicht werden

I N VESTO R R ELAT I O N S

Die Aktie

Syntos Beteiligungs GmbH 45,7 % Karl Richter 9,3 % Mountain Super Angel AG 9,1 % Gründer 8,8 % RFH Bio Tek Inc. 6,3 % Fraunhofer Gesellschaft 1,1 % Streubesitz 19,7 %

Aktionärsstruktur (Stand Februar 2013, gemäß freiwilliger Meldungen):

Finanzkalender 2013

Kursverlauf der Bio-Gate-Aktie 2012

Informationen zur Aktie (Stand 31.12.2012)

BE R I C H T D ES A U FSI C H TS R ATES

SE H R G EE H R TE D A M E N U N D H E R R E N , L IEBE AKT I O N Ä R I N N E N U N D AKT I O N Ä R E,

I N H ALTSVE R ZEI C H N IS

K O N ZE R N LA G EBE R I C H T 2 0 1 2 D E R BI O - G ATE A G , N Ü R N BE R G

I. Wirtschaftsbericht

I.I. Darstellung des Konzerns

b) Unternehmenssteuerung – Ziele, Strategien

c) Marktumfeld

Wirtschaft in Deutschland trotzt der Schuldenkrise in Europa

Markt für Medizintechnik legt weiter zu

Schönheitspflegemittel – Volumenmarkt mit stetigen Wachstumsraten

Dentalmarkt – Attraktives Teilsegment im Health-Care-Sektor

II. Geschäftsentwicklung

a) Umsatz- und Ertragslage

b) Finanz- und Vermögenslage

III. Forschung, Entwicklung und Schutzrechte

IV. Marketing und Vertrieb

V. Personal

VI. Nachhaltigkeit sichert Qualität

VII. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

a) Risikomanagement

b) Risiken aus zukünftigen Projektverschiebungen

c) Risiken aus regulatorischen Rahmenbedingungen

d) Risiken aus wesentlichen Kooperationsverträgen

e) Risiken aus mangelndem Markterfolg von Produkten

f) Risiken aus der Zusammenarbeit mit Vertriebspartnern

g) Risiken aus der Preisentwicklung bei Rohstoffen

h) Chancen der künftigen Entwicklung

VIII. Prognosebericht (Ausblick)

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Konzern-Kapitalflussrechnung

Konzernbilanz

Konzern-Eigenkapitalveränderung

Entwicklung des Anlagevermögens

K O N ZE R N A N H A N G F Ü R D AS G ES C H ÄF TSJA H R 2 0 1 2

I. Vorbemerkungen zum Konzernabschluss

II. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss und Konzernabschlussstichtag

III. Angaben zum Konsolidierungskreis

IV. Angaben zu den Konsolidierungsmethoden

V. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

VI. Angaben zur Konzernbilanz

1. Geschäfts- oder Firmenwert

2. Anlagevermögen

3. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

4. Liquide Mittel

5. Rechnungsabgrenzungsposten

6. Gezeichnetes Kapital

7. Kapitalrücklage

8. Ausschüttungsgesperrte Beträge

9. Ausgleichsposten für Anteile in Fremdbesitz

10.Steuerrückstellungen

11.Sonstige Rückstellungen

11. Verbindlichkeiten

13. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

VIII. Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

2. Abschreibungen

3. Entwicklung des Konzernergebnisses

IX. Sonstige Angaben

1. Arbeitnehmerzahl

3. Honorare für den Abschlussprüfer

BESTÄT I G U N G SVE R M E R K D ES ABS C H L U SSP R Ü FE R S

Bio-Gate AG Audit Report / Information 2012