Bio-Gate AG — Annual Report 2011

Jan 22, 2013

Bio-Gate AG

Nürnberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bilanz

AKTIVA

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	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr Euro
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		1.291.710,50		1.377.981,50
II. Sachanlagen		1.055.472,50		1.200.167,00
III. Finanzanlagen		712.500,00		923.497,76
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte		336.673,80		544.963,93
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		594.038,74		429.717,08
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		201.391,99		1.816.443,16
C. Rechnungsabgrenzungsposten		23.067,44		25.109,11
Summe Aktiva		4.214.854,97		6.317.879,54
Passiva
	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		4.312.000,00		4.312.000,00
II. Kapitalrücklage		12.643.047,19		12.643.047,19
III. Bilanzverlust		-14.509.058,55		-12.461.165,23
B. Rückstellungen		143.060,00		196.770,00
C. Verbindlichkeiten		1.625.806,33		1.627.227,58
Summe Passiva		4.214.854,97		6.317.879,54

Anhang

1. Gesetzliche Grundlagen

Der Jahresabschluss wurde nach den Bestimmungen der §§ 242 bis 256a und §§ 264 bis 288 HGB aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Es handelt sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Von der Aufstellung eines Lageberichtes hat die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft in Anwendung des § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB abgesehen.

Der Jahresabschluss wurde gem. der Vorschrift des § 244 HGB in Euro gebucht und erstellt.

Hinsichtlich der Abgrenzung latenter Steuern nach § 274 HGB wurde die Erleichterungsvorschrift des § 274a HGB in Anspruch genommen, da sich im Saldo ein Aktivüberhang ergibt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (§ 284 Abs. 2 HGB) sind im Rahmen der handelsrechtlichen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, unter Beachtung ergänzender Vorschriften für Kapitalgesellschaften, angewandt worden und wurden grundsätzlich gegenüber dem Vorjahr beibehalten.

Im ersten Halbjahr 2011 ist es zu Verschiebungen bei Projekten gekommen, die auch in der zweiten Jahreshälfte noch nicht aufgeholt werden konnten, was in der Summe zu geringeren Umsätzen führte als geplant. Der Vorstand hat im Rahmen des Risiko-Management-Systems entsprechende Vorsorge getroffen und zeitnah alle Optionen zur Liquiditätssicherung geprüft, so dass im ersten Quartal 2012 die Platzierung einer Nullkupon-Wandelanleihe durchgeführt werden konnte. Neben der obigen Platzierung ist die Unternehmensgruppe zukünftig darauf angewiesen, ausreichende Cash Flows aus der operativen Tätigkeit zu erzielen. Der Vorstand geht davon aus, dass die Unternehmensplanung zukünftig erreicht werden kann und ist daher vom Grundsatz der Unternehmensfortführung ausgegangen. Ein deutliches Unterschreiten der Unternehmensplanung würde die weitere Unternehmensentwicklung belasten.

2.1 Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen bewertet.

Der im Jahr 2005 durch die Verschmelzung entstandene und aktivierte Firmenwert wird aufgrund der damit verbundenen, wertbegründenden Vermögensgegenstände und der Entwicklungen/Patente planmäßig über die geschätzte betriebliche Nutzungsdauer von 15 Jahre abgeschrieben.

Die Entwicklungskosten betrugen TEUR 186, davon wurden erstmalig TEUR 74 aktiviert.

2.2 Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um Abschreibungen vermindert.

Wirtschaftgüter mit einem Wert zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 werden in einem GWG-Pool über 5 Jahre abgeschrieben.

2.3 Das Finanzanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt. Soweit Abwertungen notwendig waren, wurden die Finanzanlagen mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

2.4 Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung des niedrigeren beizulegenden Wertes angesetzt.

2.5 Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen ist das strenge Niederstwertprinzip beachtet. Sie sind zum Nennwert angesetzt.

2.6 Die liquiden Mittel wurden zu Nennwerten angesetzt. Soweit Abwertungen notwendig waren, wurden die liquiden Mittel mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Fremdwährungsguthaben wurden mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet.

2.7 Rechnungsabgrenzungsposten wurden mit den Anschaffungskosten bzw. unter Berücksichtigung einer planmäßigen linearen Auflösung angesetzt.

2.8 Das Eigenkapital wurde mit dem Nennwert angesetzt.

2.9 Die sonstigen Rückstellungen und Steuerrückstellungen sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt (§ 253 Abs. 1 HGB). Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

2.10 Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bilanziert.

2.11 Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgte bei den Forderungen mit dem Briefkurs am Entstehungstag bzw. mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag sowie bei den Verbindlichkeiten mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

3. Angaben zur Bilanz

3.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände im Jahr 2011 ist in einem gesonderten Anlagespiegel dargestellt.

3.2 Forderungen

Es bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 314. Davon sind TEUR 150 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und TEUR 164 sonstige Forderungen.

Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die restlichen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3.3 Liquide Mittel

In den liquiden Mitteln werden Fremdwährungskonten in US-Dollar geführt. Diese wurden gem. dem Devisenkassamittelkurs bewertet.

3.4 Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten in Höhe von TEUR 18 ein die KfW-Darlehen betreffendes Disagio.

3.5 Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt zum 31.12.2011 EUR 4.312.000,00 und ist eingeteilt in 4.312.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

In der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 wurde die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2011/I beschlossen. Dabei wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Juni 2016 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.156.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Zusätzlich wurde die Gesellschaft in der Hauptversammlung vom 30. Juli 2010 mit einem Bedingten Kapital 2010/I ausgestattet. Das Bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und beträgt EUR 1.323.000,00.

Nach der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2011/I und der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010/I bestehen für die Gesellschaft noch folgende weiteren Möglichkeiten das Grundkapital zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital 2011/I beträgt noch EUR 2.156.000,00.

Daneben wurde in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 das bedingte Kapital 2011/IV beschlossen zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2016 die Aktienoptionen auszugeben, die insgesamt zum Bezug von 257.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 je Aktie berechtigen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen ihr Bezugsrecht ausüben.

Die Aktienoptionen dürfen erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren („Wartezeit“) nach dem Ausgabezeitpunkt ausgeübt werden. Letztmals können die Aktienoptionen sechs Jahre nach dem Ausgabetag der jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr ausgeübt werden. Danach verfallen die Aktienoptionen ersatzlos.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist nur zulässig, wenn die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen das Erfolgsziel zum jeweiligen Ausübungszeitraum erreicht haben. Dieses gilt als erreicht, wenn der Wert der Aktie der Gesellschaft den Ausübungszeitraum um mindestens 20 % übersteigt. Maßgeblicher Wert ist der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“). Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im XETRA-Handel gehandelt, im XETRA-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der XETRA-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, ein anders, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Aktie gehandelt wird bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

3.6 Kapitalrücklage

Durch den Börsengang vom 05. April 2006 wurden insgesamt 567.000 Aktien mit einem Ausgabewert von EUR 1,00 zu einem Bookbuildingpreis von EUR 21,00 plaziert. Dies führte zu einem Agio von EUR 20,00 je Aktie. Das Agio beläuft sich somit insgesamt auf EUR 11.340.000,00.

Durch die 2010 durchgeführten Kapitalerhöhungen und die damit verbundenen Aktienausgaben haben sich die folgenden Agios gebildet:

Im Rahmen der ersten Kapitalerhöhung vom 4. März 2010 wurden 294.000 Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,00 zu einem Kurs von EUR 2,4988 ausgegeben. Das Agio beläuft sich somit auf EUR 440.647,19.

Die zweite Kapitalerhöhung vom 2. November 2010 führte zu einer Ausgabe von 1.078.000 Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,00. Der Ausgabekurs belief sich auf EUR 1,80. Das daraus resultierende Agio beträgt somit EUR 862.400,00.

Die Kapitalrücklage beträgt im Jahr 2011 unverändert EUR 12.643.047,19.

3.7 Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen enthalten eine Rückstellung für Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 31 aufgrund einer Betriebsprüfung.

3.8 Sonstige Rückst ellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich im Einzelnen wie folgt zusammen:

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	31.12.2011 €
Personalrückstellungen	43.600,00
Rückstellung für Jahresabschluss- erstellung und -prüfung	16.400,00
Rückstellung für Hauptversammlung/ Geschäftsbericht	24.500,00
Aufbewahrungsrückstellung	9.700,00
Aufsichtsrat	10.000,00
Sonstige	8.080,00
	112.280,00

3.9 Verbindlichkeiten ( in TEUR )

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			Restlaufzeit mehr als
	31.12.2011	Vj.	1 Jahr	Vj.	1-5 J.	Vj.	5 Jahre	Vj.
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinst.	1.000	1.125	125	125	625	687	250	313
Verbindlichkeiten aus
Liefer. und Leist.	162	173	162	173	0	0	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	169	153	169	153	0	0	0	0
Sonstige
Verbindlichkeiten	249	177	248	172	1	5	0	0
- davon aus Steuern	(17)	(77)	(17)	(77)	(0)	(0)	(0)	(0)
- davon i. Rahmen d.
sozialen Sicherheit	(13)	(13)	(13)	(13)	(0)	(0)	(0)	(0)

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 1.000 durch Sicherungsübereignung von Inventar der Betriebstätte Bremen und durch eine Verpflichtungserklärung der Gesellschaft in Bezug auf Patente und Gebrauchsmuster besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 31 und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 138.

4. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Besonderheiten, über die berichtet werden muss, haben sich nicht ergeben.

5. Sonstige Angaben

5.1 Anteile an anderen Unternehmen

Die Gesellschaft besitzt zum 31. Dezember 2011 an folgenden Unternehmen mindestens den fünften Teil der Anteile (§ 285 Nr. 11 HGB):

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Name des Unternehmens	Anteil	Eigenkapital	Letzter JA	Ergebnis
BioEpiderm GmbH, Nürnberg	70 %	EUR - 366.175,87	31.12.2011	EUR 149.230,13
QualityLabs BT GmbH, Nürnberg	100 %	EUR -17.251,60	31.12.2011	E EUR -45.454,46

Für die Beseitigung der buchmäßigen Überschuldungen der Tochtergesellschaft BioEpiderm GmbH hat die Bio-Gate AG Rangrücktrittserklärungen in Höhe von EUR 620.000,00 abgegeben. Mit einer Inanspruchnahme ist aufgrund der Unternehmensplanung nicht zu rechnen.

Bezüglich der QualtiyLabs BT GmbH besteht mit Wirkung zum 01. Januar 2008 ein Ergebnisabführungsvertrag welcher am 17. April 2008 abgeschlossen wurde.

5.2 Arbeitnehmerzahl

Die Gesellschaft beschäftigte im Zeitraum vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011 durchschnittlich 23 Arbeitnehmer.

5.3 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen jährliche finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 151.

Die Leasingverpflichtungen stellen sich darüber hinaus, bezogen auf die Gesamtlaufzeit wie folgt dar:

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2012	2013	2014
TEUR 38	TEUR 37	TEUR 26

5.4 Vorstand

Vorstandsmitglieder sind

Dr. Michael Wagener, Projektleiter, Bremen

Vorstand ( bis 4. Mai 2911)

Karl Richter, Geschäftsführer, Nürnberg,

Vorstandsvorsitzender (ab 25.03.2010)

Hinsichtlich der Angabe der Vorstandsbezüge wird von der Erleichterungsvorschrift des § 288 Abs. 1 HGB Gebrauch gemacht.

Aufsichtsratsmitglieder sind die Herren

Dr. Knud Klingler, Kaufmann, Nürnberg

(Aufsichtsratsvorsitzender)

Karl Klamann, Geschäftsführer, Eckental

(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

Harald Kraus, Bankkaufmann, Erlangen

Der Aufsichtsrat erhielt in 2011 eine Vergütung in Höhe von TEUR 22,5 von der Aktiengesellschaft.

Nürnberg, den 22. März 2012

Bio-Gate AG

Der Vorstand

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 22.03.2012