BINGGRAE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 11, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 빙그레

주주총회소집공고

2026 년 3 월 11 일
회 사 명 :	주식회사 빙그레
대 표 이 사 :	김광수
본 점 소 재 지 :	경기도 남양주시 다산순환로 45 (다산동)
	(전 화) 02-2022-6000
	(홈페이지) https://www.bing.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획담당 본부장	(성 명) 최 강 훈
	(전 화) 02-2022-6265

주주총회 소집공고(제60기 정기)

삼가 주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조와 정관 제16조에 의거 제60기 정기주주총회를다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주주에 대한 소집통지는 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다) 1. 일 시 : 2026년 3월 26일 (목) 오전 10시 2. 장 소 : 경기도 남양주시 미금로 57 (다산동) (주)빙그레 남양주공장 대강당 3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 의결사항 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제1-1호 : 전자주주총회 관련 정관 일부 변경의 건 - 제1-2호 : 이사회 관련 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 4. 전자투표에 관한 사항 당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하였습니다. 주주님께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 참여기간: 2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시 (24시간 투표 참여 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 5. 의결권 대리행사 관련

의결권 대리행사를 원하시는 경우 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.bing.co.kr)에 게시된 위임장을 작성하신 후 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. - 위임장 보내실 곳: 서울특별시 종로구 새문안로 76 콘코디언빌딩 15층 빙그레 총무팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 03185) 6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
강명길(출석률: 100%)	오대식(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	01월 14일	- 2024년 하반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과 보고의 건	참석	참석
2	01월 24일	- 제59기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성
- 분할계획서 철회 승인의 건	찬성	찬성
- 2024년 이사회 평가 결과 보고의 건	참석	참석
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석	참석
- 2025년 안전 및 보건 계획 승인의 건	찬성	찬성
3	02월 14일	- 2024년 준법통제기준 점검 결과 보고의 건	참석	참석
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 감사의 평가 결과 보고의 건	참석	참석
- 2024년 리스크 관리 현황 보고의 건	참석	참석
- 이사회 운영규정 개정 승인의 건	찬성	찬성
- 기부금 지급 승인의 건	찬성	찬성
- 이사후보추천위원회 개최 결과 보고의 건	참석	참석
- 격려금 지급 승인의 건	찬성	찬성
4	03월 05일	- 제59기 정기주주총회 개최의 건	참석	참석
5	03월 10일	- 자기주식 보고서 승인의 건	찬성	찬성
6	03월 14일	- 2024년 환경경영 성과 보고의 건	참석	참석
- 지속가능경영보고서 중대성 평가 결과 보고의 건	참석	참석
7	04월 15일	- 주식소각 결정의 건	찬성	찬성
8	05월 09일	- 기준일 설정의 건	찬성	찬성
- 이사후보추천위원회 개최 결과 보고의 건	참석	참석
- 2025년 1분기 경영실적 보고의 건	참석	참석
9	05월 30일	- 대표이사 및 이사회 의장 직무대행 선임의 건	찬성	찬성
10	06월 05일	- 제60기 임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성
11	06월 20일	- 대표이사 선임의 건	찬성	찬성
12	07월 08일	- 신규투자 등 검토의 건	찬성	찬성
- 2025년 상반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과보고의 건	참석	참석
- 2025년 규범준수경영시스템(ISO37301) 경영검토 중간보고의 건	참석	참석
13	08월 12일	- 2025년 반기 경영실적 보고의 건	참석	참석
14	08월 29일	- 신규투자 등 검토의 건	찬성	찬성
- 회사채 발행의 건	찬성	찬성
15	10월 28일	- 신규투자 등 검토의 건	찬성	찬성
- 기부금 지급 승인의 건	찬성	찬성
16	11월 12일	- 해외법인 설립 승인의 건	찬성	찬성
- 2025년 3분기 경영실적 보고의 건	참석	참석
- 임원 인사규정 개정 승인의 건	찬성	찬성
- 지속가능경영보고서 발간 승인의 건	찬성	찬성
17	12월 11일	- 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	찬성	찬성
- 내부거래 승인의 건	찬성	찬성
- 기준일 설정 승인의 건	찬성	찬성
- 2025년 리스크 관리 현황 보고의 건	참석	참석
- 최고경영자 후보군 보고의 건	참석	참석
- 독립이사 후보군 보고의 건	참석	참석
- 2025년 이사회 평가 결과 보고의 건	참석	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,500,000	134,800	67,400	-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
상품 및 용역매입 등	(주)제때(계열회사)	2025.01.01~2025.12.31	1,053	10.36
상품 및 용역매츨 등	해태아이스크림(주)(계열회사)	2025.01.01~2025.12.31	307	3.02
상품 및 용역매입 등	해태아이스크림(주)(계열회사)	2025.01.01~2025.12.31	215	2.11
자산양수	해태아이스크림(주)(계열회사)	2025.01.01~2025.12.31	133	1.31
상품 및 용역매츨 등	BC F&B Shanghai Co., Ltd.(계열회사)	2025.01.01~2025.12.31	244	2.40
상품 및 용역매츨 등	BC F&B USA Corp.(계열회사)	2025.01.01~2025.12.31	707	6.96
상품 및 용역매츨 등	BC F&B Vietnam Co., Ltd.(계열회사)	2025.01.01~2025.12.31	104	1.02

* 비율은 2025년도 별도 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)제때(계열회사)	상품 및 용역매입·매출 등	2025.01.01~2025.12.31	1,053	10.37
BC F&B USA Corp.(계열회사)	상품 및 용역매입·매출 등	2025.01.01~2025.12.31	707	6.96
해태아이스크림(주)(계열회사)	상품 및 용역매입·매출 등	2025.01.01~2025.12.31	655	6.45

* 비율은 2025년도 별도 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성엥겔계수의 소득대비 체감의 효과로 인해 경제성장에 저탄력적인 식품산업은 경제 안정에 기여하고 있으며, 경제 성장에 따른 환경오염 문제와 더불어 식품의 안정성이주요 Issue로 부각되고 있습니다. 이에 국민의 건강 증진 및 안정성을 확보한 고품질의 식품공급이 요구되고 있습니다.(2) 산업의 성장성경제성장률보다 낮은 성장세에도 불구하고 고령화 사회로의 진입에 따른 고기능성 식품의 Needs가 증가되고 있습니다. 국민 소득수준의 향상으로 건강과 삶의 질에 대한 관심이 높아지면서 유기농 제품 등 건강지향 기능성 식품을 중심으로 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성일반적으로 식품산업은 대외부문의 여건변화 즉 국제 농수축산물의 작황, 환율 변동,고유가, 관세정책, 식품위생 규제 등에 의해 일부 영향을 받을 수 있으나, 식품산업의특성상 경제의 기반이 되는 각종 유관산업에 미치는 커다란 파급효과로 인해 다른 제조업에 비해 경기변동에 비탄력적입니다. 또한 유가공 산업은 계절적으로 수급의 차이가 발생하나 최근 생활 Pattern 등의 변화로 성,비수기 차가 축소되는 추이를 보이고 있으며, 아이스크림 부문의 매출은 계절적 수요 편차가 심한 편입니다.(4) 경쟁요소당사의 부문별 경쟁의 특성은 다음 표를 참고 해 주시기 바랍니다.

구 분	경쟁형태	주경쟁자	진입난이도	경쟁요인
아이스크림	과 점	롯데웰푸드해태아이스크림	시장지배적	영업조직광고,품질
우 유	자유경쟁	서울우유남양유업매일유업	원재료확보	기업이미지품질
발 효 유	자유경쟁	남양유업매일유업	원재료확보	품질,광고

(5) 자금조달상의 특성당사의 양호한 현금흐름은 당사가 외부 금융기관으로부터 차입이나 자본시장에서의추가적 조달 없이 신규사업 및 생산설비의 확장에 필요한 자금을 내부에서 조달할 수있는 원천이 됩니다. (6) 관계법령 또는 정부의 규제등당사는 식품위생, 축산물위생처리, 환경안전 및 공정거래법 등의 규정상의 규제 및 지원을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2025년은 글로벌 경기 둔화와 보호무역 기조의 확산, 지정학적 리스크, 공급망 불안, 고환율 및 원가 상승 압박이 맞물리며 시장 경쟁이 한층 치열해진 한 해였습니다. 이러한 대외 여건의 영향은 국내 시장에도 이어져 내수 침체가 장기화되는 등 시장 전반의 어려움이 더욱 크게 체감되었습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 경영목표 달성을 위해 전사적 역량을 집중하였고, 각고의 노력 끝에 소폭의 매출 성장을 이루며 사업을 안정적으로 운영해 왔습니다.당사는 불확실성이 지속되는 경영환경 속에서도 경영의 기본에 더욱 충실하겠다는 원칙 아래, 리스크 관리와 내부통제 체계를 한층 더 견고히 해 나가겠습니다. 또한 중장기적 관점에서 연구개발과 품질관리 역량을 강화하고, 소비자 신뢰를 기반으로 브랜드 가치를 지속적으로 높여 나가겠습니다.당사는 오랜 기간 국내 시장에서 사랑받아 온 대표 브랜드를 기반으로, 변화하는 소비 트렌드에 선제적으로 대응하며 새로운 성장기회를 확대해 나가고 있습니다. 아울러 해외사업, e-Commerce 사업, B2B 사업 등 미래 성장을 견인할 핵심 축을 지속적으로 확장함으로써 실질적인 성과를 창출하고, 글로벌 포트폴리오도 더욱 다변화해 나가겠습니다.아울러 당사는 비즈니스 성장과 건강한 조직문화를 함께 실현하는 강한 회사를 만들어 가겠습니다. 투명한 소통과 책임 있는 경영을 바탕으로, 지속가능한 성장의 토대를 더욱 공고히 하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 공시대상 사업부문은 유가공 단일 부문으로 구성되어 있으며, 온도대별로 냉장품목군과 냉동 및 기타품목군으로 이루어져 있습니다.

(2) 시장점유율

아이스크림 시장의 경우 당사를 포함하여 롯데웰푸드, 해태아이스크림 등 3개사가 경쟁하고 있으며, 우유시장은 당사외에 서울우유, 남양유업, 매일유업 등의 주요 회사가 시장을 점유하고 있습니다. 주요 경쟁회사별 시장점유율은 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

아이스크림의 주된 목표 시장은 어린이 및 Teen-age이며, 상위 3개사가 시장을 과점하고 있습니다. 최근 기능성 제품 등의 수요 확산과 더불어 수요층의 다계층화 추세에 있습니다. 우유 및 발효유 시장은 건강식품 인식으로 안정적인 수요를 가지고 있으며, 계절적 수요 및 경쟁구도 또한 매우 안정적이며 카테고리에 따라 Target의 차이가 있으나 크게는 흰우유와 가공유 및 발효유로 나뉘어집니다. 발효유 부문은 외국기술 제휴에 의한 도입제품으로 다양화, 시장세분화가 진행되고 있으며, 국민의 건강의식 고조로 기능성 제품개발의 다양성이 추구되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 : '(1)-(가) 영업개황' 참조

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건제1-1호) 전자주주총회 관련 정관 일부 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제19조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다. <신설>	제19조 (소집지와 개최방식) ① <좌동> ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.	- 항번호 신설 - 당사는 자산총액 2조 원 미만의 회사이므로 주주의 오해가 없도록, 상법에 따라 주주총회 참석 방법 (직접 참석) 관련 조항을 신설함
제25조 (의결권의 대리행사) ① <생략> ② 제1항의 대리인은 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야한다.	제25조 (의결권의 대리행사) ① <좌동> ② 제1항의 대리인은 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	- 상법에 따라 대리권 증명 방법을 서면 또는 전자 문서로 가능하도록 변경
<부칙 신설>	제4조(시행일) ② 제19조, 제25조 개정내용은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	- 안건별 상법 시행일을 고려하여 개정 조항의 시행일을 명시함

제1-2호) 이사회 관련 정관 일부 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제28조 (이사 및 감사의 수) ① 본 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 1/4 이상으로 한다. ② 본 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다. ③ 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의수가 제1항에서 정한 이사회의구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제28조 (이사 및 감사의 수) ① 본 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 독립이사는 이사 총수의 1/3 이상으로 한다. ② 본 회사의 감사는 1명으로하며, 상근으로 하여야 한다. ③ 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의수가 제1항에서 정한 이사회의구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	- 효율적인 이사회 및 감사 제도 운영을 위한 이사 및 감사 선임 가능 인원수 변경 - 상법에 따라 사외이사의 명칭 변경 (사외이사 → 독립이사) 및 선임비율 변경 (1/4 이상 → 1/3 이상)
제31조 (이사 및 감사의 보선) ① <생략> ② 사외이사가 해임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제31조 (이사 및 감사의 보선) ① <좌동> ② 독립이사 가 해임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	- 상법에 따라 사외이사의 명칭 변경(사외이사 → 독립이사)
제33조의 3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을포함한다)의 6배( 사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② <생략>	제33조의 3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을포함한다)의 6배( 독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② <좌동>	- 상법에 따라 사외이사의 명칭 변경(사외이사 → 독립이사)
<부칙 신설>	제4조(시행일) ① 본 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. ③ 제28조 제1항 후문 및 제3항, 제31조, 제33조의 3 개정내용은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	- 안건별 상법 시행일을 고려하여 개정 조항의 시행일을 명시함

□ 이사의 보수한도 승인

제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	5,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	5,465백만원
최고한도액	5,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제3호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	150백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	76백만원
최고한도액	400백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2026년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 감사보고서는 2026년 3월 3일 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재하였습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2026년 3월 3일 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.bing.co.kr)에 게재하였습니다. 사업보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.bing.co.kr)에 게재할 예정입니다. (홈페이지 게재 세부위치: 당사 홈페이지 → 투자정보 → 공시정보)향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 이번 주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하였습니다. 주주님께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수있습니다.가. 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 참여기간 : 2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시 (24시간 투표 참여 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리□ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당 사항 없음