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Binex Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021
Mar 2, 2021
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Proxy Solicitation & Information Statement
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주주총회소집공고 2.9 (주)바이넥스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon
주주총회소집공고
| 2021년 3월 2일 | ||
| &cr | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 바이넥스 | |
| 대 표 이 사 : | 이 혁 종 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 사하구 다대로 368-3 | |
| (전 화) 032-850-3236 | ||
| (홈페이지)http://www.bi-nex.com | ||
| &cr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 양 경 일 |
| (전 화) 032-850-3234 | ||
&cr
주주총회 소집공고(제36기 정기)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 정관 제17조에 의하여, 제36기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 상법 제542조의 4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
- 아 래 -
&cr
1. 일 시 : 2021년 03월 22일 (월) 오전 9시 30분
2. 장 소 : 부산광역시 사하구 다대로 368-3 본사 4층 강당
3. 회의목적사항
<보고 안건>
1) 영업보고
2) 감사의 감사보고
3) 내부회계관리제도에 관한 실태보고
<부의안건>
1) 제1호 의안 : 제36기(2020년 01월 01일 ~ 2020년 12월 31일)
연결재무제표 및 재무제표 승인의 건&cr 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 정명호)
4) 제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 최진순)
5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거 래소 및 KB국민은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 또 는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, KB국민은행증권대행부의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제 한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 KB국민은행증권대행부에 방문하여 전자 등록주식으로 전환하시기 바랍니다.&cr
7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투 표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com&cr - 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com&cr - 인터넷 검색창 : 삼성증권 온라인 주총장
나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : &cr - 2021년 03월 05일 09시 ~ 2021년 03월 21일 17시
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리
&cr8. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증
나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,&cr 인감 날인), 대리인 신분증
2021년 03월 02일
부산광역시 사하구 다대로 368-3
주식회사 바이넥스
대표이사 이 혁 종 (직인생략)
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 오인영&cr(출석률: 100%) | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2020.02.28 | 타법인 지분 추가 취득의 건 | 찬성 |
| 2 | 2020.03.04 | 1. 제35기 (연결)재무제표 등 승인의 건&cr2. 정기주주총회 소집의 건 | 찬성&cr찬성 |
| 3 | 2020.03.23 | 1. 대표이사 선임의 건&cr2. 이사 경업 승인의 건 | 찬성&cr찬성 |
| 4 | 2020.05.11 | 1. 타법인 주식 처분의 건 | 찬성 |
| 5 | 2020.05.11 | 1. 타법인 지분 취득의 건 | 찬성 |
| 6 | 2020.05.25 | 1. 장기차입금 차입의 건 2. 단기차입금 차입의 건 |
찬성&cr찬성 |
| 7 | 2020.09.28 | 1. 제 5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건&cr2. 제 6회 무기명식 무보증 사모 교환사채 발행의 건&cr3. 자기주식 처분 승인의 건 | 찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 8 | 2020.12.22 | 1. 생물산업기술실용화센터 민간위탁경영 계약 연장의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
※ 해당사항 없습니다.&cr
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 &cr평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 3,000 | 24 | 24 | - |
※ 지급총액은 2020.01.01 ~ 2020.12.31 기간 동안의 금액입니다.&cr&cr
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
※ 해당사항 없습니다.&cr
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
※ 해당사항 없습니다.&cr
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요 가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성&cr&cr제약, 바이오산업은 최근 지속적인 인구증가 및 평균수명의 연장, 생활수준의 향상에따른 건강에 대한 관심 증대로 전세계적으로 많은 관심을 받고 있는 분야입니다. 특히, 제품개발 및 상용화를 위한 인적 물적 투자 및 높은 전문성과 기술력이 요구되며,제품 상용화 성공여부에 따라 큰 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력산업입니다. 또한 바이오의약품 CMO(Contract Manufacturing Organization, 위탁생산) 산업의 경우, 제약사들의 위탁생산 증가와 블록버스터 의약품의 특허만료에 따른 바이오시밀러 시장 성장으로 향후 꾸준하게 성장할 것으로 예상되는 산업입니다.&cr&cr① 기술집약도가 높은 고부가가치 산업&cr신약개발에는 약학, 화학, 생물학 등 여러 분야의 지식과 기술을 토대로 막대한 시간과 비용의 투입이 필요하며, 성공확률은 낮으나 일단 개발에 성공하면 물질 특허 등을 통해 시장에서 독점적 지위 향유가 가능합니다. 바이오의약품 CMO 산업의 경우, 선진 GMP 기준에 적합한 설비와 함께 전문가들의 축적된 선진기술이 필요한 접근성이 어려운 산업입니다.&cr&cr② 정부규제산업&cr산업 전반의 규제를 위한 기본법으로 약사법 및 하위 법령 등 각종 규제에 의한 통제를 받고 있으며 인간의 생명과 직결되는 의약품을 취급하는 산업으로 공공성이 크기 때문에 제품의 개발, 제조, 임상시험, 인ㆍ허가 및 유통ㆍ판매 등 전 과정을 엄격히 규제하고 있습니다.&cr&cr③ 경기 변동에 비탄력적임&cr질병은 인간의 삶과 직결된 문제로 OTC(전문의약품)의 경우 경기변동, 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않고 있으며 다만, ETC(일반의약품)의 경우 다소 영향을 받는 산업입니다.&cr&cr④ 최종 구매자의 선택이 허용되지 않는 시장&cr전문의약품의 경우 일반의약품이나 일반 상품과 달리 제품의 최종 선택권이 비용의 지불자(소비자) 및 국민건강보험공단에 있는 것이 아니라 처방 의사에게 있어 인지도가 낮은 신규 기업이 시장에 진입하기 어려운 시장입니다.&cr&cr(2) 국가 경제에서의 중요성&cr&cr국가 경제에 대한 양적인 기여도 외에 국민건강 및 복지 증진 등 질적인 국가 사회의 발전을 위해 필수적인 산업 분야이며, 국가 경제적인 측면에서도 21세기 고부가가치산업인 생명공학의 근간이 되어 정부가 현재 중점적으로 육성하고자 하는 유망 산업 분야입니다. 한편, 정부에서는 차세대 성장 동력산업으로 바이오산업을 10대 과제로선정하여 산업 육성 및 투자를 진행하고 있습니다.&cr&cr(3) 산업의 성장성&cr&cr① 글로벌 제약시장 &cr
QuintilesIMS Institute의 2021년 세계 의약품 전망 보고서에 의하면, 글로벌 제약시 장은 인구 고령화에 따른 노인성 질환에 대한 치료 수요 증가 및 복지 사회 진입 등 의 이유로 2014년 최초로 1조 달러를 돌파하여 1조 272억 달러(1,201조원)에 이르렀으며, 향후 글로벌 제약시장은 바이오의약품 등의 혁신적 치료제 개발과 바이오 시밀러*¹ 출시로 인한 시장 확대 및 파머징(Pharmerging)국가*²의 성장에 힘입어 연평균 6% 성장해 2016년 약 1조 1,000억 달러에서 2021년 약 1조 5,000억 달러에 달할것으로 예상되고 있습니다.&cr
*1) 바이오시밀러 : 오리지널 바이오의약품의 복제약
*2) 파머징(Pharmerging) 국가 : 제약을 뜻하는 'Pharma'와 신흥을 뜻하는 'Emergin g'을 합친 신조어로, 중국을 비롯한 인도, 러시아, 브라질 등의 BRICs 국가와 태국, 이집트, 남아프리카공화국 등 제약 산업 신흥시장&cr&cr② 글로벌 바이오의약품 시장 &crFrost&Sullivan에 따르면 글로벌 바이오의약품 시장은 2017년 2,706억 달러(약 319조원)에서 연평균 8.6% 성장하여 2023년 4,420억 달러(약 521조원)에 이를 것으로 예상됩니다.&cr
실제 2018년 기준으로 세계15대 의약품 중 10개(Humira, Opdivo, Keytruda, Enbrel, Herceptin, Avastin, Rituxan, Eylea, Remicade, Stelara)를 바이오의약품이 차지할 정도로 글로벌 제약시장에서 바이오의약품이 차지하는 비중은 더욱 커지고 있으며, 제약사들은 높은 개발비에도 불구하고 바이오의약품 개발 파이프라인 수를 점진적으로 늘리고 있는 추세입니다. 또한, 주요 블록버스터 바이오의약품이 2015년을 기점으로 2020년 이전까지 대부분의 특허가 만료되고 환자들의 비용부담 절감을 위한 각국의 바이오시밀러 사용 촉진에 따라 바이오시밀러 시장은 전체 제약시장의 약 3%인 2017년 97억 달러(약 11조원)에서 2023년 481억 달러 (약 57조원)로 매년 약 24.6%의 대규모 성장을 통해 전체 제약시장의 약 11%를 점유할 것으로 전망됩니다.&cr(자료출처 : 생명공학정책연구센터, 글로벌 바이오의약품 시장 현황 및 전망)&cr&cr &cr
(단위 : 백만달러)
| 순위 | 제품명 | 회사 | 종류 | 매출 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2017년 | 증감 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | Humira | AbbVie | 자가면역질환 | 19,936 | 18,427 | 8.2% |
| 2 | Eliquis | BMS/Pfizer | 항혈전체 | 9,872 | 7,395 | 33.5% |
| 3 | Revlimid | Celgene | 다발성골수종 | 9,685 | 8,187 | 18.3% |
| 4 | Opdivo | BMS/Ono | 암 | 7,570 | 8,763 | -13.6% |
| 5 | Keytruda | Merck | 암 | 7,171 | 3,809 | 88.3% |
| 6 | Enbrel | Amgen/Pfizer | 자가면역질환 | 7,126 | 7,885 | -9.6% |
| 7 | Herceptin | Roche(Genentech) | 암 | 6,981 | 7,013 | -0.5% |
| 8 | Avastin | Roche(Genentech) | 암 | 6,847 | 6,686 | 2.4% |
| 9 | Rituxan/Mabthera | Roche(Genentech) /Biogen |
암 | 6,750 | 7,298 | -7.5% |
| 10 | Xarelto | Bayer/J&J | 항혈전체 | 6,589 | 6,234 | 5.7% |
| 11 | Eylea | Bayer/Regeneron | 황반변성 | 6,551 | 5,830 | 12.4% |
| 12 | Remicade | J&J/Merck | 자가면역질환 | 5,908 | 7,152 | -17.4% |
| 13 | Prevnar13/ Prevenar 13 |
Pfizer | 백신 | 5,802 | 5,601 | 3.6% |
| 14 | Stelara | Janssen(J&J) | 자가면역질환 | 5,156 | 4,011 | 28.5% |
| 15 | Lyrica | Pfizer | 통증 | 4,970 | 5,065 | -1.9% |
* 자료: https://www.genengnews.com &cr
③ 글로벌 CMO 시장
제약시장의 꾸준한 성장과 더불어 초기 생산비용 절감과 운영ㆍ관리 이슈로 제약회사들의 CMO 업체에 대한 위탁 수요가 증가함에 따라 세계 CMO 시장 규모도 점진적으로 커져가고 있습니다. Frost&Sullivan에 따르면 글로벌 CMO 시장 규모는 2015년 726.7억 달러에서 연평균(15~20년) 8.4%로 성장하여 2020년 1,087억달러까지 증가할 것으로 예상되고 있습니다.&cr전체 글로벌 CMO 시장에서 바이오의약품 위탁 생산의 비중은 2016년 기준 약 11%수준인 약 84.2억 달러이나 항암제, 자가면역질환치료제 등의 혁신적인 바이오의약품 개발 및 바이오시밀러 시장 확대로 바이오의약품 위탁 생산의 수요는 더욱 커져 2024년에 320억 달러까지 성장할 것으로 기대됩니다. 현재 바이오의약품 CMO 시장 수용 능력으로는 한계가 있어 각국의 CMO 기업들은 생산시설 확장을 위한 대규모 투자와 기업 인수 합병을 진행하고 있습니다.&cr&cr <주요 Biologics CMO 업체>&cr
| CMOs (HQ) | Capacity | |
|---|---|---|
| BINEX (Korea) | 11,200L | |
| 대형규모 | Samsung Biologics (Korea) | 100,000L이상 |
| Boehringer Ingelheim (Germany) | ||
| Lonza (Switzerland) | ||
| Fujifilm (Japan) | ||
| 중소규모 | Wuxi Biologics (China) | 43,000L |
| Asahi Glass (Japan) | 39,250L | |
| Thermo Fisher (USA) | 18,500L | |
| Rentschler (Germany) | 12,000L |
&cr④ 국내 제약산업
시장 규모 면에서 국내 제약시장은 2016년 기준 글로벌 제약시장의 2% 수준인 22조원이지만, 2015년을 기점으로 국내 제약산업은 한미약품, 유한양행, 인트론바이오, 에이비엘바이오 등 국내 제약사들의 개발신약에 대한 잇따른 허가, 대규모 기술 수출등 해외 진출의 성공사례들이 이어지면서 고부가가치를 창출하는 국가의 신성장동력으로 부각되었으며, 정부는 제약기업의 지속적이며 혁신적인 R&D 추진을 위한 범부처적 지원을 확대하고, 기업은 글로벌 신약개발을 목표로 매진함에 따라 소규모의 국내 내수시장의 한계를 극복하고 글로벌 시장 진출을 본격화 할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 또한, 경기침체 및 자국 국민의 높은 건강 유지비용으로 인한 정부의 재정부담을 줄이기 위한 노력의 일환으로 바이오시밀러 산업 육성이 본격화되면서, 바이오의약품을 개발/생산하고 있는 기업들이 집중 조명되고 있습니다. 셀트리온, 삼성바이오에피스, 에이프로젠의 바이오시밀러 제품들은 이미 미국, 유럽, 일본 등 지역에서 판매가 개시되었습니다. &cr
(4) 경기변동의 특성&cr&cr케미컬의약품의 경우 국민건강 및 질병치료에 필수적이라는 제품의 특성상 경기 순환에 대한 민감도가 높지 않은 편이나, 경기 침체시기에는 환자들의 내원횟수감소, 일반의약품 및 드링크류의 매출 감소 등 시장 성장 및 수익성에 다소 영향을 받는 측면이 있습니다.&cr바이오의약품의 경우 경기 변동이 시장에 미치는 영향은 거의 없습니다.&cr
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr당사의 사업영역은 케미컬의약품 제조 및 판매 사업부문과 바이오의약품의 위탁 생산 및 개발 사업부문(CDMO)으로 구분할 수 있습니다.&cr
(가) 영업개황
① 케미컬의약품 제조 및 판매 사업부문
의약품 생산 및 판매 사업부문은 지난 1957년 창립 이래 지난 반세기 동안 우수한 치료제를 공급하여 인류를 질병으로부터 안전하게 보호하고 건강한 사회를 만들고자 노력해왔으며, 본 사업부문을 기반으로 2001년 8월 코스닥시장에 상장하였습니다.
2002년에는 당사의 원료의약품 제조시설(BGMP시설)을 완공하여 자체기술로 원재료를 생산하게 되었으며, 특히 당사 주력제품인 비스칸엔의 원료 바실루스리케니포르미스균(Bacillus licheniformis)을 직접 생산하여 의약품, 식품, 동물약품을 제조, 판매함으로써 가격경쟁에서 우위를 점할 뿐 아니라 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다. &cr
또한 당사는 최근 급변하는 제약환경에 대응하고 선진시장 진출을 위한 기반 확보를 위해 미국 등 선진 GMP 기준을 충족할 수 있는 케미컬의약품 생산시설을 구축하였습니다. 2010년 1월 착공을 시작하여 7월말 완공한 시설투자에서 당사는 cGMP 로드맵에 따라 최신 생산설비 및 자동화 물류 창고, 기타 효율성 있는 우수한 제조 시스템을 구축하였고, 엄격한 품질 보증 시스템을 도입하게 되었습니다. 당사는 이를 글로벌제약사로 도약하는 계기로 삼고 향후 해외 매출 증대를 위한 노력에 박차를 가하고자 합니다.&cr&cr② 바이오의약품의 위탁 생산 및 개발 사업&cr
바이오의약품 산업은 개발, 생산 그리고 판매가 나누어 분야별 전문성이 강조되는 현대산업의 전형적 특징을 보여주고 있습니다. 몇몇 소수의 다국적 제약기업을 제외하고 바이오의약품 개발에 필요한 모든 공정을 단독으로 수행하는 것은 막대한 비용과 리스크를 감당해야 합니다. 다국적 제약기업 역시 과대한 연구개발비를 절감하고 상업화 실패에 관한 리스크를 최소화하기 위하여 공정개발 및 생산은 전문 CMO를 통한 out-sourcing을 수행하는 추세이며 허가 및 판매만 전담하는 경우가 점증하고 있는 실정입니다. Pharma IQ(2012)에 따르면 제약기업의 약 77%가 위탁생산기업인 CMO를 활용하고 있으며, CMO 활용의 주요원인으로는 기술과 설비(30%), 비용절감(22%), 사업성장(16%), 효율성(12%), 위험분산, 자본부족 등의 기타(20%)순인 것으로 나타났습니다. 또한 Contract Manufacturing in Pharma Industry 자료에 따르면 2014년 CMO 계약 생산전략 수립의 최우선 요인으로써 응답자의 44%가 운영비용을 꼽아 향후 제약기업이 제품 생산에 대하여 CMO에 의존하는 비중은 더욱 높아질 수 밖에 없는 산업구조로 변하고 있음을 알 수 있습니다.&cr이러한 바이오 제약기업의 변화 과정에서 고도의 전문인들과 선진 GMP 기준에 적합한 GMP 설비를 갖추고 생산을 전담하는 CMO의 성장은 현대 바이오 제약산업 변화의 흐름에서 필연적이라 할 수 있습니다. 현재 국내 바이오의약품 개발 기업들은 투자되는 제품 개발비에 비하여 국내 시장 규모가 작아 글로벌시장 진출을 목표로 제품개발을 추진하고 있습니다.&cr하지만 생명과 직결되는 품목을 취급하는 산업의 특성상 제품의 효능 뿐 아니라 개발, 임상시험, 인허가, 제조, 유통에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 요구되는 엄격한 조건을 충족시켜야 하는 어려움이 있으며, 특히 의약품 제조의 경우 미국의 cGMP 및 유럽의 EU-GMP 등의 기준에 부합되는 시설에서의 생산이 요구됨에 따라 의약품 생산 과정에 대한 승인은 점점 까다로워지는 추세입니다. 이러한 글로벌 기준에 부합하는 GMP 시설을 개별기업이 구축하고 운영하는 데는 대규모의 건설 투자비용 및 고정 운영 비용이 높아 현실적으로 불가능하여, 국내 바이오 기업들은 생산 경험이 풍부한 CMO에 제품 생산을 위탁하는 게 가장 현실적인 선택입니다.&cr
따라서 바이오의약품 산업의 국제경쟁력을 확보하고 수출주도형 산업으로 육성해 나가기 위해서는 국제수준의 생산시설과 바이오의약품 제조 및 품질관리 기술에 대한 공공인프라 지원이 필수적으로 요구됩니다.
이러한 필요에 의하여 지식경제부(現산업통상자원부의 전신)는 국내 바이오기업들의바이오의약품 개발 및 수출 지원을 위해 인천 송도국제도시에 약 1,000억원의 자금을 지원하여 정부출연연구기관인 한국생산기술연구원을 통해 바이오의약품 생산시설인 KBCC(한국생물산업기술실용화센터)를 설립하였습니다. KBCC는 KGMP는 물론, 미국, 유럽의 cGMP, EU-GMP 기준에 부합되는 바이오의약품 생산 시설로&cr2000년 건설에 착수하여 2005년에 완공되었으며 품질시스템 확립 및 공장 밸리데이션 기간을 완료 후, 2008년부터 고객사 제품의 위탁생산을 개시하여 바이오의약품의(전)임상시료 및 상업용 생산서비스 뿐 아니라, 광범위한 경험과 지식을 바탕으로 세포주개발, 공정개발, 분석법개발을 통하여 초기 제품 개발 단계부터 상업화 생산까지가능한 One-stop service를 제공하고 있습니다. &cr
좀 더 효율적인 경영을 위해 2009년부터 민간위탁 경영자를 모집하였으며, 이에 당사는 '전문인력', '기존의 적극적인 R&D 투자 및 성과', '안정적 재무구조와 투자 능력'을 인정받아 2009년 12월 1일부터 10년간의 계약기간 동안 KBCC 민간위탁경영을 성공적으로 수행한 바 있으며, 2020년 4월 1일 한국생산기술연구원이 실시한 “KBCC 민간위탁경영업체 선정을 위한 공개경쟁입찰”에서 우선협상대상자로 선정되어, 다시 한번 KBCC의 민간위탁경영업체로서 자리하기 위해 협상을 진행하고 있습니다.&cr민간위탁 경영 이래 당사는 고객사의 수많은 제품들을 성공적으로 생산하여 국내 및 해외 임상허가 승인 획득에 기여하고 있습니다. 국내 바이오기업들의 바이오의약품 파이프라인들은 수년간의 개발과정을 거쳐 서서히 제품의 상용화를 고려해야 하는 단계에 이르렀으며, 당사는 KBCC에 보유하고 있는 생산시설보다 더 큰 용량의 생산시설에 대한 고객의 수요가 늘어날 것을 대비하여 2015년 9월 총 7,000L (working volume) 규모의 동물세포 배양시설을 갖춘 오송 바이오의약품 생산 공장을 600억원에 인수하여, 2016년 2분기부터 생산 가동이 진행되고 있습니다. &cr당사는 다양한 제품 생산에 대한 경험을 보유한 글로벌 CDMO로 국내 대부분의 제약기업 및 바이오기업이 개발하고 있는 바이오의약품의 개발 및 생산을 수행하고 있으며, 이러한 풍부한 경험을 토대로 해외 각국의 바이오기업과의 계약 수주도 꾸준히이루어지고 있습니다. 또한 다년간 해외 의약품 규제기관 및 다국적 제약기업으로부터의엄격한 실사를 다수 받은 바 있으며, 성공적인 수검으로 고객사 제품의 상업용/임상 허가 승인 및 성공적인 라이센스 계약 체결에 일조하였습니다.&cr또한 2017년 전세계적으로 엄격하기로 정평이 나 있는 일본 의약품 허가기관 PMDA로부터 상용화 생산을 위한 GMP 시설 인증을 획득하여 세계 최고 수준의 글로벌 CDMO로 그 실력을 다시 한번 인정받았습니다. 이러한 전략적 지위를 활용하여 당사는 현재 국내외 여러 제약사들과 다양한 전략적 제휴 및 사업개발을 추진함과 아울러바이오Hub 로서의 충실한 역할 수행으로 지속적인 성장을 하고 있습니다.&cr
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 재화 제조와 용역 제공의 사업부문을 구분하고 있으며 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역, 주요 고객의 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 재화 또는 용역 | 주요 고객 |
|---|---|---|
| 제 약 | 케미컬의약품 | (주)지오영, (주)인천약품, 엔비오(주) 등 |
| 바이오 | 바이오의약품 | Boehringer Ingelheim, (주)제넥신, (주)유한양행 등 |
&cr(2) 시장점유율
(가) 코스닥 상장기업의 당사 시장점유율은 다음과 같습니다.&cr
(단위 : 백만원)
| 구분 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|
| 코스닥상장기업 매출액 | 5,567,578 | 5,046,840 | 4,756,512 |
| 코스닥상장기업 수 | 94개사 | 88개사 | 88개사 |
| 코스닥상장기업 평균 매출액 | 59,230 | 57,350 | 54,051 |
| 당사 매출액 | 125,226 | 104,017 | 78,026 |
| 당사 코스닥상장기업 매출 순위 | 14위 | 14위 | 18위 |
| 당사 매출대비 점유율(%) | 2.25% | 2.06% | 1.64% |
※ 상기 매출액은 별도 기준으로 작성하였습니다.&cr※ 코스닥상장기업의 수는 전자공시시스템의 기업개황(업종 : 의료용 물질 및 의약품제조업)을 참조하였습니다.&cr※ 2019년 기준 상위 10대 기업의 매출액은 약 2조 3,202억원으로 전체 매출의 41.67%를 차지하고 있습니다.&cr&cr(나) 유가증권 및 코스닥 상장기업의 당사 시장점유율은 다음과 같습니다. &cr
(단위 : 백만원)
| 구분 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|
| 유가증권 및 코스닥 상장기업 매출액 | 20,749,172 | 19,392,659 | 17,996,564 |
| 유가증권 및 코스닥 상장기업 수 | 137개사 | 131개사 | 131개사 |
| 유가증권 및 코스닥 상장기업 평균 매출액 | 151,454 | 148,036 | 137,378 |
| 당사 매출액 | 125,226 | 104,017 | 78,026 |
| 당사 유가증권 및 코스닥 상장기업 매출 순위 | 44위 | 45위 | 53위 |
| 당사 매출대비 점유율(%) | 0.60% | 0.54% | 0.43% |
※ 상기 매출액은 별도 기준으로 작성하였습니다.&cr※ 유가증권 및 코스닥 상장기업의 수는 금융감독원 기업개황(업종 : 의료용 물질 및 의약품 제조업)을 참조하였습니다.&cr※ 2019년 기준 상위 10대 기업의 매출액은 약 9조 2,728억원으로 전체 매출의 44.69%를 점하고 있습니다.&cr
(3) 시장의 특성
제약산업이란 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 한약을 포함하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말하며, 제약산업은 국민보건과 관련된 산업으로서 엄격한 제도적 규제 아래 물질특허를 통한 독점적 지위를 누릴 수 있는 산업이고, 기술 및 지식 집약적인 고부가가치, 성장잠재력을 갖춘 미래유망산업으로서 국가를 중심으로 총체적인 지원과 인식 전환이 필요한 산업입니다. &cr2000년 7월 1일부터 시행된 의약분업은 외국계 제약사의 국내시장 잠식을 가속화하였고, 브랜드와 선진마케팅 기법을 앞세운 외국계 제약사의 고가 오리지널 의약품사용 증가는 국민의 의료비부담 증가뿐만 아니라 우리나라 의약품시장의 종속화마저 우려되고 있으며, 제약산업이 고부가가치성 및 고성장성, 자원에너지절약형 산업으로서 국가 경제에 이바지한다는 차원에서도 신약개발에 대한 노력이 절실합니다. 따라서 신약 개발 기술수준이 낮고, 인프라 구축이 미흡한 국내실정을 감안할 때 제약산업의 경쟁력강화를 위한 세제 및 제도지원, 약가제도 개선에 의한 적정이윤 보장으로 연구개발투자여력 부여, 신약개발연구 활성화를 위한 연구비 지원, 우수인력의 확보를 위한 인센티브 부여 등과 같은 국가적 차원의 지원과 천연물 신약이나 개량 신약 개발에 대한 산학연 협동 노력이 무엇보다도 절실히 요구되고 있습니다.
또한 정부의 저가 및 제네릭 처방의약품 유도를 위한 다양한 정책은 오리지널 제품에비해 가격경쟁력이 있는 제네릭 제품을 확보하고 있는 국내 제약사로 수요가 옮겨 갈것으로 전망됩니다.&cr
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr
당사는 최근 제약산업의 신성장동력으로 주목 받고 있는 바이오시밀러 시장 진출 및 바이오 의약품 기술 선도를 위해 노력 중입니다.
2009년에 KBCC(한국생물산업기술실용화센터) 민간위탁경영 사업자로 선정됨에 따라 당사의 Global Network 및 Partnering 기능과 KBCC의 CDMO 기능 결합을 통해국내외 바이오기업들과 연계한 적극적인 해외사업(해외 바이오시장 진출, Licensing Out 등) 및 연구개발사업을 진행해 나가고 있습니다.&cr또한 당사는 2015년 1월에 합작법인인 (주)바이젠을 설립하여, 바이오시밀러 및 바이오신약의 상용화 생산 뿐 아니라 글로벌 바이오제약회사로의 도약에 한 걸음 다가서고 있습니다. 2015년 9월에는 한화케미칼(주)의 바이오의약품 생산공장(오송)을 인수한 바 있습니다. 이는 바이오의약품 생산규모의 확대를 기해 바이오의약품부문의 경쟁력을 강화하고 기존 고객의 글로벌 상용화 수요에 대응하기 위해 인수한 시설로 임상실험용 샘플 뿐만 아니라 대규모 상용화 바이오의약품을 생산 공급하기 위한 최적의 시스템을 갖추게되었습니다. &cr이를 통해 당사는 기 확보한 국내외 업체들의 상용화 CMO 발주 수요에 맞춰 글로벌기업, 특히나 지리적 이점을 활용할 수 있는 중국 및 일본 업체들을 위한 글로벌 상용화 생산시설을 여유 부지에 추가 건설할 계획입니다.
&cr최근 바이오의약품시장에서는 항암 면역치료제 시장이 대세로 자리잡고 새로운 패러다임인 환자맞춤형 세포치료제가 큰 주목을 받고 있습니다. 이는 비싸다고만 느껴졌던 단백질의약품이 대량생산체제가 가능해진데다 바이오시밀러 판매 확대로 인하여 예전보다는 저렴한 가격으로 더 많은 환자들이 혜택을 누리는 보편화된 시장이 점차 다가옴에 따라 더 높은 완치율, 더 강력한 치료효과 등 질적 개선을 요구하는 환자의 Needs에 부합하는 개인맞춤형 치료 시장이 형성되고 있기 때문입니다. 기존 단백질의약품과 달리 전체 treatment를 총괄하는 SOP, 임상진행, 노하우, 경험의 중요성이더욱 더 부각되는 'Therapy' 개념의 치료제인 세포치료제 시장에 대비하여 당사는 다양한 기업, 기관과의 협업, 지분투자 등을 진행하고 있습니다. 최근 암치료의 가장 진화한 형태로 평가받는 CAR-T세포치료제에 대한 모든 연구는 미국, 중국으로 양분화되어 이루어지고 있는 바 이에 당사는 중국을 중심으로 한 아시아지역의 세포치료제 허브가 되고자 노력하고 있습니다.&cr이와 같은 일환으로 Noile-Immune Biotech(일본)등 차세대 고형암 CAR-T치료제 개발사에도 출자하는 등 관련 신규사업을 적극 모색하고 있습니다.&cr
(5) 조직도&cr
2020년 조직도.jpg 2020년 조직도
※ 생산본부(부산공장) : 케미컬의약품 생산 담당
※ 송도 및 오송바이오생산본부(송도공장 및 오송공장) : 바이오의약품 생산 담당
&cr
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ.경영참고사항의 "1. 사업의 개요" - "나. 회사의 현황" 참조
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr
(1) 연결재무제표&cr
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제 36 기 2020년 12월 31일 현재 | |
| 제 35 기 2019년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 바이넥스 및 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36 기 | 제 35기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| I. 유동자산 | 119,106,829,106 | 73,832,945,353 | ||
| 현금및현금성자산 | 50,584,773,594 | 18,492,628,938 | ||
| 매출채권및기타채권 | 25,526,704,738 | 19,519,140,594 | ||
| 단기투자자산 | 16,143,824,694 | 6,017,718,367 | ||
| 계약자산 | 8,265,775,973 | 13,736,603,442 | ||
| 재고자산 | 18,218,793,281 | 14,812,409,288 | ||
| 기타유동자산 | 354,240,196 | 1,220,744,124 | ||
| 당기법인세자산 | 12,716,630 | 33,700,600 | ||
| II. 비유동자산 | 151,364,297,592 | 128,949,108,594 | ||
| 매출채권및기타채권 | 1,203,126,876 | 1,150,663,852 | ||
| 관계기업투자 | 1,683,526,766 | 1,580,786,971 | ||
| 장기투자자산 | 48,839,387,223 | 32,298,871,090 | ||
| 유형자산 | 93,436,888,206 | 92,364,594,444 | ||
| 무형자산 | 2,551,069,658 | 964,159,111 | ||
| 반품자산 | 331,230,712 | 315,564,303 | ||
| 사용권자산 | 317,088,151 | 274,468,823 | ||
| 파생금융자산 | 3,001,980,000 | - | ||
| 자산총계 | 270,471,126,698 | 202,782,053,947 | ||
| 부채 | ||||
| I. 유동부채 | 26,991,840,693 | 37,796,315,818 | ||
| 매입채무및기타채무 | 11,242,919,988 | 11,499,653,196 | ||
| 단기차입부채 | 12,000,000,000 | 23,158,852,266 | ||
| 기타유동부채 | 590,471,638 | 582,008,984 | ||
| 계약부채 | 2,560,172,829 | 2,488,526,641 | ||
| 유동성리스부채 | 223,084,720 | - | ||
| 당기법인세부채 | 375,191,518 | 67,274,731 | ||
| II. 비유동부채 | 69,147,492,230 | 3,606,319,044 | ||
| 매입채무및기타채무 | 100,000,000 | 100,000,000 | ||
| 장기차입부채 | 44,515,162,426 | - | ||
| 환불부채 | 795,004,742 | 785,747,243 | ||
| 충당부채 | 14,655,304 | 61,715,295 | ||
| 리스부채 | 74,920,736 | 229,054,048 | ||
| 파생금융부채 | 19,630,456,000 | - | ||
| 이연법인세부채 | 4,017,293,022 | 2,429,802,458 | ||
| 부채총계 | 96,139,332,923 | 41,402,634,862 | ||
| 자본 | ||||
| 지배기업소유주지분 | 173,511,569,427 | 160,495,873,990 | ||
| I. 자본금 | 15,875,524,000 | 15,870,524,000 | ||
| II. 자본잉여금 | 135,301,231,531 | 135,000,772,188 | ||
| III. 기타자본항목 | 394,754,680 | 488,864,023 | ||
| IV. 기타포괄손익누계액 | 12,606,916,512 | 7,471,830,837 | ||
| V. 이익잉여금(결손금) | 9,333,142,704 | 1,663,882,942 | ||
| 비지배지분 | 820,224,348 | 883,545,095 | ||
| 자본총계 | 174,331,793,775 | 161,379,419,085 | ||
| 부채와 자본총계 | 270,471,126,698 | 202,782,053,947 |
&cr
| 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제35기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 바이넥스 및 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36 기 | 제 35 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 매출액 | 132,976,386,577 | 125,258,578,553 | ||
| II. 매출원가 | (69,569,400,082) | (68,490,565,168) | ||
| III. 매출총이익 | 63,406,986,495 | 56,768,013,385 | ||
| IV. 판매비와관리비 | (46,888,048,307) | (45,491,624,529) | ||
| V. 영업이익(손실) | 16,518,938,188 | 11,276,388,856 | ||
| VI. 영업외손익 | (9,934,822,382) | (657,546,140) | ||
| 1. 기타수익 | 1,249,303,533 | 812,701,564 | ||
| 2. 기타비용 | (2,079,564,801) | (102,145,511) | ||
| 3. 금융수익 | 3,373,449,369 | 677,037,365 | ||
| 4. 금융비용 | (12,575,601,072) | (2,098,225,006) | ||
| 5. 관계회사투자손익 | 97,590,589 | 53,085,448 | ||
| VII. 법인세비용차감전순이익(손실) | 6,584,115,806 | 10,618,842,716 | ||
| VIII. 법인세비용 | (60,488,809) | 2,240,610,067 | ||
| IX. 당기순이익(손실) | 6,644,604,615 | 8,378,232,649 | ||
| 지배기업소유주지분 | 6,707,925,362 | 8,504,132,861 | ||
| 비지배지분 | (63,320,747) | (125,900,212) | ||
| X. 기타포괄손익 | 5,135,085,675 | 2,421,837,592 | ||
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 | 5,149,206 | 5,400,681 | ||
| 1. 관계기업투자평가 | 5,149,206 | 5,400,681 | ||
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 | 5,129,936,469 | 2,416,436,911 | ||
| 1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 | 5,129,936,469 | 2,416,436,911 | ||
| XI. 당기총포괄손익(손실) | 11,779,690,290 | 10,800,070,241 | ||
| 지배기업소유주지분 | 11,843,011,037 | 10,925,970,453 | ||
| 비지배지분 | (63,320,747) | (125,900,212) | ||
| XII. 주당손익 | ||||
| 기본및희석주당순이익(손실) | 215 | 273 |
| 연 결 자 본 변 동 표 | |
| 제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제35기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 바이넥스 및 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자본금 | 자본잉여금 | 자본조정 | 기타포괄&cr손익누계액 | 이익잉여금 | 비지배지분 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019년 1월 1일(전기초) | 15,865,524,000 | 135,146,700,561 | 500,630,907 | 5,049,993,245 | (7,128,866,770) | 2,834,390,533 | 152,268,372,476 |
| 총포괄손익 | |||||||
| 당기순손익 | - | - | - | - | 8,504,132,861 | (125,900,212) | 8,378,232,649 |
| 관계기업투자평가 | - | - | - | 5,400,681 | - | - | 5,400,681 |
| 기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익 | - | - | - | 2,416,436,911 | 330,595,200 | - | 2,747,032,111 |
| 소유주와의 거래 | |||||||
| 주식매입선택권 행사 | 5,000,000 | 69,126,401 | (20,126,401) | - | - | - | 54,000,000 |
| 주식보상비용 | - | - | 8,359,517 | - | - | - | 8,359,517 |
| 연결실체의 변동 | - | (215,054,774) | - | - | (41,978,349) | (1,824,945,226) | (2,081,978,349) |
| 2019년 12월 31일(전기말) | 15,870,524,000 | 135,000,772,188 | 488,864,023 | 7,471,830,837 | 1,663,882,942 | 883,545,095 | 161,379,419,085 |
| 2020년 1월 1일(당기초) | 15,870,524,000 | 135,000,772,188 | 488,864,023 | 7,471,830,837 | 1,663,882,942 | 883,545,095 | 161,379,419,085 |
| 총포괄손익: | |||||||
| 당기순손익 | - | - | - | - | 6,707,925,362 | (63,320,747) | 6,644,604,615 |
| 기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익 | - | - | - | 5,129,936,469 | 961,334,400 | - | 6,091,270,869 |
| 관계기업투자평가 | - | - | - | 5,149,206 | - | - | 5,149,206 |
| 소유주와의 거래 | |||||||
| 주식매입선택권 행사 | 5,000,000 | 300,459,343 | (94,109,343) | - | - | - | 211,350,000 |
| 2020년 12월 31일(당기말) | 15,875,524,000 | 135,301,231,531 | 394,754,680 | 12,606,916,512 | 9,333,142,704 | 820,224,348 | 174,331,793,775 |
&cr
| 연 결 현 금 흐 름 표 | |
| 제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제35기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 바이넥스 및 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36 기 | 제 35 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 19,918,487,086 | 10,784,653,850 | ||
| 1. 영업에서 창출된 현금 | 19,723,223,015 | 11,298,305,328 | ||
| 가. 당기순손익 | 6,547,014,026 | 8,378,232,649 | ||
| 나. 당기순손익에 대한 조정 | 17,194,367,751 | 13,277,942,309 | ||
| 다. 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동 | (4,018,158,762) | (10,357,869,630) | ||
| 2. 이자의 수취 | 224,002,602 | 380,868,197 | ||
| 3. 이자의 지급 | (289,901,634) | (323,005,479) | ||
| 4. 법인세의 납부 | 261,163,103 | (571,514,196) | ||
| II. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (28,174,659,787) | (2,418,718,815) | ||
| 1. 투자활동으로 인한 현금 유입액 | 16,142,663,822 | 9,944,108,850 | ||
| 단기금융상품의 감소 | 4,067,718,367 | 2,000,000,000 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 | 1,115,250,000 | 3,041,094,573 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소 | 9,812,000,000 | 2,568,720,000 | ||
| 단기대여금의 감소 | 287,400,000 | 1,127,843,170 | ||
| 장기대여금의 감소 | 164,600,000 | 1,066,400,000 | ||
| 임차보증금의 감소 | 690,000,000 | 140,051,107 | ||
| 유형자산의 감소 | 5,695,455 | - | ||
| 2. 투자활동으로 인한 현금 유출액 | (44,317,323,609) | (12,362,827,665) | ||
| 단기금융상품의 증가 | - | 457,227,412 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 | 13,118,560,000 | 118,560,000 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가 | 20,767,940,269 | - | ||
| 종속기업 투자지분의 증가 | - | 2,040,000,000 | ||
| 종업원대여금의 증가 | 50,000,000 | 190,000,000 | ||
| 유형자산의 증가 | 7,697,710,205 | 8,790,876,046 | ||
| 무형자산의 증가 | 1,848,517,680 | 233,296,000 | ||
| 임차보증금의 증가 | 834,595,455 | 532,868,207 | ||
| III. 재무활동으로 인한 현금흐름 | 40,765,395,413 | (2,946,000,000) | ||
| 1. 재무활동으로 인한 현금 유입액 | 65,213,916,657 | 54,000,000 | ||
| 단기차입금의 증가 | 10,000,000,000 | - | ||
| 장기차입금의 증가 | 5,000,000,000 | - | ||
| 유상증자 | 211,350,000 | 54,000,000 | ||
| 전환사채의 발행 | 38,000,000,000 | - | ||
| 교환사채의 발행 | 12,000,000,000 | - | ||
| 임대보증금의 증가 | 2,566,657 | - | ||
| 2. 재무활동으로 인한 현금 유출액 | (24,448,521,244) | (3,000,000,000) | ||
| 전환사채의 감소 | 23,948,521,244 | - | ||
| 유동성 장기부채의 감소 | 500,000,000 | 3,000,000,000 | ||
| IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (417,078,056) | (42,334,985) | ||
| V. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III+IV) | 32,092,144,656 | 5,377,600,050 | ||
| VI. 기초 현금및현금성자산 | 18,492,628,938 | 13,115,028,888 | ||
| Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산 | 50,584,773,594 | 18,492,628,938 |
※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 상기 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 별도 재무제표&cr
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 36 기 2020년 12월 31일 현재 | |
| 제 35 기 2019년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 바이넥스 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36 기 | 제 35 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| I. 유동자산 | 117,015,534,583 | 67,767,669,756 | ||
| 현금및현금성자산 | 50,460,460,396 | 18,480,522,604 | ||
| 매출채권및기타채권 | 25,523,236,512 | 19,518,270,147 | ||
| 단기투자자산 | 14,193,824,694 | - | ||
| 계약자산 | 8,265,775,973 | 13,736,603,442 | ||
| 재고자산 | 18,218,793,281 | 14,812,409,288 | ||
| 기타유동자산 | 353,443,727 | 1,219,864,275 | ||
| II. 비유동자산 | 153,866,425,247 | 134,853,952,545 | ||
| 매출채권및기타채권 | 1,160,816,433 | 1,105,786,752 | ||
| 종속기업및관계기업투자 | 10,362,166,475 | 10,362,166,475 | ||
| 장기투자자산 | 42,790,250,622 | 29,606,231,414 | ||
| 유형자산 | 93,401,433,949 | 92,313,773,667 | ||
| 무형자산 | 2,518,128,728 | 931,218,181 | ||
| 반품자산 | 331,230,712 | 315,564,303 | ||
| 사용권자산 | 300,418,328 | 219,211,753 | ||
| 파생금융자산 | 3,001,980,000 | - | ||
| 자산총계 | 270,881,959,830 | 202,621,622,301 | ||
| 부채 | ||||
| I. 유동부채 | 26,981,242,302 | 37,783,735,307 | ||
| 매입채무및기타채무 | 11,241,863,857 | 11,495,409,965 | ||
| 단기차입부채 | 12,000,000,000 | 23,158,852,266 | ||
| 기타유동부채 | 580,929,378 | 573,671,704 | ||
| 계약부채 | 2,560,172,829 | 2,488,526,641 | ||
| 유동성리스부채 | 223,084,720 | - | ||
| 당기법인세부채 | 375,191,518 | 67,274,731 | ||
| II. 비유동부채 | 69,125,468,449 | 3,545,480,280 | ||
| 매입채무및기타채무 | 100,000,000 | 100,000,000 | ||
| 장기차입부채 | 44,515,162,426 | - | ||
| 환불부채 | 795,004,742 | 785,747,243 | ||
| 충당부채 | 14,655,304 | 61,715,295 | ||
| 리스부채 | 52,896,955 | 168,215,284 | ||
| 파생금융부채 | 19,630,456,000 | - | ||
| 이연법인세부채 | 4,017,293,022 | 2,429,802,458 | ||
| 부채총계 | 96,106,710,751 | 41,329,215,587 | ||
| 자본 | ||||
| I. 자본금 | 15,875,524,000 | 15,870,524,000 | ||
| II. 자본잉여금 | 135,516,286,305 | 135,215,826,962 | ||
| III. 기타자본항목 | 394,754,680 | 488,864,023 | ||
| IV. 기타포괄손익누계액 | 12,619,779,999 | 7,489,843,530 | ||
| V. 이익잉여금(결손금) | 10,368,904,095 | 2,227,348,199 | ||
| 자본총계 | 174,775,249,079 | 161,292,406,714 | ||
| 부채와 자본총계 | 270,881,959,830 | 202,621,622,301 |
&cr
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제35기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 바이넥스 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36 기 | 제 35 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 매출액 | 132,968,914,232 | 125,225,659,014 | ||
| II. 매출원가 | (69,569,400,082) | (68,490,565,168) | ||
| III. 매출총이익 | 63,399,514,150 | 56,735,093,846 | ||
| IV. 판매비와관리비 | (46,166,223,819) | (44,760,775,877) | ||
| V. 영업이익 | 17,233,290,331 | 11,974,317,969 | ||
| VI. 영업외손익 | (10,113,557,644) | (796,043,204) | ||
| 1. 기타수익 | 1,249,222,026 | 810,065,465 | ||
| 2. 기타비용 | (2,079,459,294) | (101,751,827) | ||
| 3. 금융수익 | 3,290,854,879 | 593,167,156 | ||
| 4. 금융비용 | (12,574,175,255) | (2,097,523,998) | ||
| VII. 법인세비용차감전순이익 | 7,119,732,687 | 11,178,274,765 | ||
| VIII. 법인세비용 | (60,488,809) | 2,240,610,067 | ||
| IX. 당기순이익 | 7,180,221,496 | 8,937,664,698 | ||
| X. 기타포괄손익 | 5,129,936,469 | 2,416,436,911 | ||
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 | 5,129,936,469 | 2,416,436,911 | ||
| 1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 | 5,129,936,469 | 2,416,436,911 | ||
| XI. 당기총포괄이익 | 12,310,157,965 | 11,354,101,609 | ||
| XII. 주당손익 | ||||
| 기본및희석주당순손실 | 230 | 287 |
| 자 본 변 동 표 | |
| 제 36 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제 35 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 바이넥스 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 자 본&cr잉여금 | 자 본&cr조 정 | 기타포괄&cr손익누계액 | 이 익&cr잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019년 1월 1일(전기초) | 15,865,524,000 | 135,146,700,561 | 500,630,907 | 5,073,406,619 | (7,040,911,699) | 149,545,350,388 |
| 총포괄손익 | ||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | 8,937,664,698 | 8,937,664,698 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 | - | - | - | 2,416,436,911 | 330,595,200 | 2,747,032,111 |
| 소유주와의 거래 | ||||||
| 주식매입선택권 행사 | 5,000,000 | 69,126,401 | (20,126,401) | - | - | 54,000,000 |
| 주식보상비용 | - | - | 8,359,517 | - | - | 8,359,517 |
| 2019년 12월 31일(전기말) | 15,870,524,000 | 135,215,826,962 | 488,864,023 | 7,489,843,530 | 2,227,348,199 | 161,292,406,714 |
| 2020년 1월 1일(당기초) | 15,870,524,000 | 135,215,826,962 | 488,864,023 | 7,489,843,530 | 2,227,348,199 | 161,292,406,714 |
| 총포괄손익: | ||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | 7,180,221,496 | 7,180,221,496 |
| 기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익 | - | - | - | 5,129,936,469 | 961,334,400 | 6,091,270,869 |
| 소유주와의 거래: | ||||||
| 주식매입선택권행사 | 5,000,000 | 300,459,343 | (94,109,343) | - | - | 211,350,000 |
| 2020년 12월 31일(당기말) | 15,875,524,000 | 135,516,286,305 | 394,754,680 | 12,619,779,999 | 10,368,904,095 | 174,775,249,079 |
&cr
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제 36 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제 35 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 바이넥스 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36 기 | 제 35 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 20,520,068,321 | 11,317,544,368 | ||
| 1. 영업에서 창출된 현금 | 20,345,788,220 | 11,815,884,696 | ||
| 가. 당기순손익 | 7,180,221,496 | 8,937,664,698 | ||
| 나. 당기순손익에 대한 조정 | 17,137,847,327 | 13,291,744,021 | ||
| 다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 | (3,972,280,603) | (10,413,524,023) | ||
| 2. 이자의 수취 | 224,002,602 | 380,868,197 | ||
| 3. 이자의 지급 | (289,901,634) | (323,005,479) | ||
| 4. 법인세의 납부 | 240,179,133 | (556,203,046) | ||
| II. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (28,885,881,229) | (2,953,674,303) | ||
| 1. 투자활동으로 인한 현금 유입액 | 12,074,945,455 | 8,944,108,850 | ||
| 단기금융상품의 감소 | - | 2,000,000,000 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 | 1,115,250,000 | 3,041,094,573 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소 | 9,812,000,000 | 2,568,720,000 | ||
| 단기대여금의 감소 | 287,400,000 | 1,127,843,170 | ||
| 장기대여금의 감소 | 164,600,000 | 66,400,000 | ||
| 유형자산의 감소 | 5,695,455 | - | ||
| 임차보증금의 감소 | 690,000,000 | 140,051,107 | ||
| 2. 투자활동으로 인한 현금 유출액 | (40,960,826,684) | (11,897,783,153) | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 | 13,118,560,000 | 118,560,000 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가 | 17,411,443,344 | - | ||
| 종속기업 투자지분의 증가 | - | 2,040,000,000 | ||
| 종업원대여금의 증가 | 50,000,000 | 190,000,000 | ||
| 유형자산의 증가 | 7,697,710,205 | 8,790,876,046 | ||
| 무형자산의 증가 | 1,848,517,680 | 233,296,000 | ||
| 임차보증금의 증가 | 834,595,455 | 525,051,107 | ||
| III. 재무활동으로 인한 현금흐름 | 40,762,828,756 | (2,946,000,000) | ||
| 1. 재무활동으로 인한 현금 유입액 | 65,211,350,000 | 54,000,000 | ||
| 단기차입금의 증가 | 10,000,000,000 | - | ||
| 장기차입금의 증가 | 5,000,000,000 | - | ||
| 유상증자 | 211,350,000 | 54,000,000 | ||
| 전환사채의 발행 | 38,000,000,000 | - | ||
| 교환사채의 발행 | 12,000,000,000 | - | ||
| 2. 재무활동으로 인한 현금 유출액 | (24,448,521,244) | (3,000,000,000) | ||
| 전환사채의 감소 | 23,948,521,244 | - | ||
| 유동성 장기부채의 감소 | 500,000,000 | 3,000,000,000 | ||
| IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (417,078,056) | (42,334,985) | ||
| V. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III+IV) | 31,979,937,792 | 5,375,535,080 | ||
| VI. 기초 현금및현금성자산 | 18,480,522,604 | 13,104,987,524 | ||
| Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산 | 50,460,460,396 | 18,480,522,604 |
&cr 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
| 제 36 기 | 2020년 01월 01일 | 부터 | 제 35 기 | 2019년 01월 01일 | 부터 |
| 2020년 12월 31일 | 까지 | 2019년 12월 31일 | 까지 | ||
| 처분예정일 | 2021년 03월 22일 | 처분확정일 | 2020년 03월 23일 |
| 회사명 : (주)바이넥스 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36 기 | 제 35 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 미처분이익잉여금 | 10,368,904,095 | 2,227,348,199 | ||
| 1. 전기이월미처분이익잉여금 | 2,227,348,199 | (7,040,911,699) | ||
| 2. 기타변동 | 961,334,400 | 330,595,200 | ||
| 3. 당기순이익(손실) | 7,180,221,496 | 8,937,664,698 | ||
| II. 임의적립금등의이입액 | - | - | ||
| III. 합계 | 10,368,904,095 | 2,227,348,199 | ||
| IV. 이익잉여금처분액 | - | - | ||
| V. 차기이월미처분이익잉여금 | 10,368,904,095 | 2,227,348,199 |
&cr※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.&cr
02_정관의변경 □ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 의약품 및 시약 제조업&cr2. 원료의약품 및 의약외품, 의약품 첨가물, 의료기기 제조업 3. 식품, 건강식품, 기능성건강식품, 식품첨가물, 다류 제조업 4. 동물약품 제조업 5. 화장품 제조업 6. 세포조직은행 사업 7. 신의약품의 제조에 관한 연구개발 및 성과의 대여 8. 신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업 9. 1호 내지 5호에 관련한 판매업, 도매업 10. 1호 내지 5호와 관련한 수출입업 11. 전 각 호에 관련한 투자 및 부대되는 사업 |
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 바이오의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 상업화, 유통 및 판매사업 2. 원료의약품 및 의약외품, 의약품 첨가물, 의료기기 제조업 3. 식품 및 식품첨가물, 건강보조식품 제조 및 판매업 4. 동물용 의약품 및 기능성 사료등의 제조 및 판매업 5. 화장품 제조업 6. 수출입업 및 대행업, 수입물품 판매업 7. 신의약품의 제조에 관한 연구개발업, 용역사업, 수탁사업, 자문업 8. 연구 용역 및 투자업무 9. 생명공학 및 바이오의약품에 관한 연구 10. 부동산 매매업 및 임대업 11. 전 각 호에 관련한 투자 및 부대되는 사업 |
- 목적규정 명확화 및 업종 구체화에 따른 일부 목적을 변경함. - 업종 다각화로 사업관련 목적을 추가함. |
| 제8조의1(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. |
제8조(주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. |
주식의 종류 중 기명식 우선주식을 기명식 종류주식으로변경함. |
| 제8조의2(우선주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 300만주로 한다. ②우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상 15%이내에서 발행 시에이사회가 우선배당율을 정한다. ③보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④우선주식에 대하여 어느 사업 연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업 연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤우선주식에 대하여 소정 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. |
제8조의2(삭제) | 주식의 종류 중 기명식 우선주식을 기명식 종류주식으로변경함에 따라 삭제 |
| < 신설 > | 제8조의3(이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 배제, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을기준으로 연 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후,잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여배당한다. ⑥ 종류주식은 회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 참가적 우선권을 가지며, 최초 인수금액 및 이에 대하여 연 복리 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 비율로 산정한 금액을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 이 경우 정산 이전까지미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. ⑦ 종류주식은 원칙적으로 의결권이 없으나 이사회 결의로 의결권이 있는 것으로 발행할 수 있다. ⑧ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가있는 총회의 종료시까지는의결권이 있다. ⑨ 종류주식의 주주는 발행일 다음 날로부터 발행시 이사회결의로 정한 기일까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑩ 제9항의 전환으로 인하여발행할 주식은 보통주식으로하고, 그 전환비율은 원칙적으로 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 필요한 경우발행시 이사회 결의에 의하여 액면가 이상의 범위에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수있다. ⑪ 제10항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한 다. ⑫ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑬ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑭ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑮ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 16항. 회사는 종류주식에 관하여 본 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행 시에 이사회가 정한다. |
주식의 종류 중 기명식 우선주식을 기명식 종류주식으로변경함에 따라 신설됨. |
| 제9조의2(주식등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. | 제9조의2(주식등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. | 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함. |
| 제10조의1(신주인수권) ① (생략) ②항 1∼7호 (생략) ②항 8호 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ ∼ ④ (생략) |
제10조의1(신주인수권) ① ∼ ② (현행과 같음) ②항 1∼ 7호 (생략) ②항 8호 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 에게 신주를 발행하는 경우 ③ ∼ ④ (현행과 같음) |
문구 삭제 |
| 제10조의3(주식매수선택권) ① ∼ ② (생략) ③이 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 &cr3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 기명식 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법 &cr④ ∼ ⑨ (생략) |
제10조의3(주식매수선택권)① ∼ ② (현행과 같음) ③이 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식으로 교부하는 방법 ④ ∼ ⑨ (현행과 같음) |
주식의 종류 중 기명식 우선주식을 기명식 종류주식으로변경함에 따라 주식매수선택권 교부대상 주식에 종류주식 추가함. |
| 제10조의4(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. |
제10조의4(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. | 동등배당 원칙을 명시함. |
| 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. |
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수있다. |
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
| ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를행사할 주주로 한다. | ②회사가 제1항의 기간 또는날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. | |
| ③이 회사는 임시주주총회의소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. | ③회사가 제1항의 기간 또는날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. | |
| <주석 신설> | ※「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기 간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있다. |
|
| 제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ①항 1~3호(생략) <신설> &cr ② ∼ ④ (생략) |
제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ①항 1~3호(현행과 같음) ①항 4호. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ∼ ④ (현행과 같음) |
사채의 액면총액 범위를 변경함. |
| ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의4 규정을 준용한다. | ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여 는 제10조의4 규정을 준용한다. |
전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자지급에 관한 내용을 삭제함. |
| <신설> | 제14조의 2(이익참가부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다. ②제1항의 이익참가부사채는 기명식 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다. |
이익참가부사채의 발행을 추가함. |
| <신설> | 제14조의 3(교환사채의 발행) ①회사의 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 교환사채를 발행 할 수 있다. ②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로정한다. |
교환사채의 발행을 추가함. |
| 제17조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
제17조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야하고, 필요에 따라 임시주주총회를소집한다. |
정기주주총회 개 최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
| 제41조(감사의 선임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임한다. | 제41조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. | 감사선임에 관한 조문 정비 |
| ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. | ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. | 감사선임에 관한 조문 정비 |
| ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. | ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. | 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. |
| <신 설> | ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. | |
| <신 설> | ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. |
| 제47조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. |
제47조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. |
정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
| ③ 감사는 정기주주총회일의1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. | ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. | |
| <주석 신설> | ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. | |
| <주석 신설> &cr&cr ④ ∼ ⑧ (현행과 같음) |
※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로첨부하여야 함. ④ ∼ ⑧ (현행과 같음) |
|
| 제50조(이익배당) ① (생략) <신 설> |
제50조(이익배당) ① (현행과 같음) ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. |
|
| ②이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조 ⑥항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. |
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조 ⑥항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. |
|
| ③①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. | ④①항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. | 배당기준일을 이사회 결의로정하는 날로 설정할 수 있도록 함. |
| <주석 신설> | 제13조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있다. | 배당기준일 설정에 관한 주석 신설 |
| < 신설 > | 부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 22일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
03_이사의선임 □ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 정명호 | 1966.12.16 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 최대주주 법인의 임원 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 정명호 | (주)바이넥스 사내이사 |
1992.12 ~ 2000.06 | 동양종합금융증권 투자전략실 투자전략가 | 해당사항 없음 |
| 2008.03 ~ 2010.02 | (주)제넥신 이사 | |||
| 2001.09 ~ 현재 | (주)바이넥스홀딩스 대표이사 | |||
| 2000.07 ~ 현재 | (주)에이블파트너스 대표이사 | |||
| 2015.02 ~ 현재 | (주)바이젠 대표이사(경영총괄) |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 정명호 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
해당사항 없음
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
후보자는 당사 경영전반을 총괄하고 풍부한 경험과 노하우, 사업 추진 전략 등을 기반으로 사내이사 취임 이래 계속적인 사업확장 등 기업가치 향상에 공헌하였습니다. 회사의 지속 성장을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였습니다.
확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이사선임).jpg 확인서(이사선임)
※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
05_감사의선임 □ 감사의 선임
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 최진순 | 1953.02.12 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 최진순 | (주)바이넥스&cr 감사 | 1982.02 ~ 2004.11 | 대한통운국제물류 이사 | 해당사항 없음 |
| 2016.12 ~ 현재 | (주)아모스항공해운 부사장 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 최진순 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
상기 후보자는 수십년의 경험과 전문성을 겸비한 자로서, 당사 및 이사회와의 이해관계가 없이 독립성을 강화하여 투명하고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.
확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(감사선임).jpg 확인서(감사선임)
※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.
<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | - (명) |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명( 1명 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 30억원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명( 1명 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 964,583,240원 |
| 최고한도액 | 30억원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 3억원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 실제 지급된 보수총액 | 24,000,000원 |
| 최고한도액 | 3억원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 2021년 03월 12일1주전 회사 홈페이지 게재
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 &cr DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 &cr 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 &cr (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.&cr&cr- 당사는 2021년 3월 12일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.bi-nex.com )&cr 고객센터 → 공지사항 에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.&cr
※ 참고사항
▶ 주총 집중일 주총 개최 여부 &cr &cr 당사는 코스닥협회에서 주관하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 아니합니다.&cr&cr▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내&cr
당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. &cr 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com&cr - 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com&cr - 인터넷 검색창 : 삼성증권 온라인 주총장
나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 :
- 2021년 03월 05일 09시 ~ 2021년 03월 21일 17시
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확 인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
&cr▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내&cr- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 제36기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.