Binex Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 6, 2019

참고서류 3.2 (주)바이넥스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 6일
권 유 자:&cr	성 명: (주)바이넥스&cr주 소: 부산광역시 사하구 다대로 368-3&cr전화번호: 032-850-3236
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)바이넥스	보통주	553,226주	1.77%	본인	자기주식&cr(의결권 제한주식)

※ 상기 주식 소유비율은 총발행주식 기준입니다. &cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)바이넥스홀딩스	최대주주	보통주	2,999,117	9.45%	최대주주	-
(주)에이블파트너스	주유주주	보통주	386,288	1.22%	주요주주	-
이혁종	특수관계인	보통주	120,350	0.38%	등기임원	-
계			3,505,755	11.05%	-	-

※ 상기 주식 소유비율은 총발행주식 기준입니다. &cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박종모	-	-	직원	-
최중석	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 15일, (종료일) 2019년 03월 24일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr √피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소&cr (일시) 2019년 03월 25일 오전 9시 30분&cr (장소) 부산광역시 사하구 다대로 368-3 본사 4층 강당 &cr

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성명) 서미영&cr (부서 및 직위) 회계팀 / 과장&cr (연락처) 032-850-3236&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 의약품 제조 및 판매 사업부문

의약품 생산 및 판매 사업부문은 지난 1957년 창립 이래 지난 반세기 동안 우수한 치료제를 공급하여 인류를 질병으로부터 안전하게 보호하고 건강한 사회를 만들고자 노력해왔으며, 본 사업부문을 기반으로 2001년 8월 코스닥시장에 상장하였습니다.

2002년에는 당사의 원료의약품 제조시설(BGMP시설)을 완공하여 자체기술로 원재료를 생산하게 되었으며, 특히 당사 주력제품인 비스칸의 원료 바실루스폴리퍼멘티쿠스엔.에스피균(Bacillus Polyfermenticus n.sp.)을 직접 생산하여 의약품, 식품, 동물약품을 제조, 판매함으로써 가격경쟁에서 우위를 점할 뿐 아니라 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다.

또한 당사는 최근 급변하는 제약환경에 대응하고 선진시장 진출을 위한 기반 확보를 위해 미국 등 선진 GMP 기준을 충족할 수 있는 합성 의약품 생산시설을 구축하였습니다. 2010년 1월 착공을 시작하여 7월말 완공한 시설투자에서 당사는 cGMP 로드맵에 따라 최신 생산설비 및 자동화 물류 창고, 기타 효율성 있는 우수한 제조 시스템을 구축하였고, 엄격한 품질 보증 시스템을 도입하게 되었습니다. 당사는 이를 글로벌제약사로 도약하는 계기로 삼고 향후 해외 매출 증대를 위해 노력에 박차를 가하고자 합니다.&cr&cr2. 바이오의약품의 위탁 생산 및 개발 사업

바이오의약품 산업은 개발, 생산 그리고 판매가 나누어 분야별 전문성이 강조되는 현대산업의 전형적 특징을 보여주고 있습니다. 몇몇 소수의 다국적 제약기업을 제외하고 바이오의약품 개발에 필요한 모든 공정을 단독으로 수행하는 것은 막대한 비용과 리스크를 감당해야 합니다. 다국적 제약기업 역시 과대한 연구개발비를 절감하고 상업화 실패에 관한 리스크를 최소화하기 위하여 공정개발 및 생산은 out-sourcing을 수행하는 추세이며 허가 및 판매만 전담하는 경우가 점증하고 있는 실정입니다. Pharma IQ(2012)에 따르면 제약기업의 약 77%가 생산대행기업인 CMO를 활용하고 있으며, CMO 활용의 주요원인으로는 기술과 설비(30%), 비용절감(22%), 사업성장(16%), 효율성(12%), 위험분산, 자본부족 등의 기타(20%)순인 것으로 나타났습니다. 또한 Contract Manufacturing in Pharma Industry 자료에 따르면 2014년 CMO 계약 생산전략 수립의 최우선 요인으로써 응답자의 44%가 운영비용을 꼽아 향후 제약기업이 제품 생산에 대하여 CMO에 의존하는 비중은 더욱 높아질 수 밖에 없는 산업구조로 변하고 있음을 알 수 있습니다.&cr이러한 바이오 제약기업의 변화 과정에서 고도의 전문인들과 선진 GMP 기준에 적합한 GMP 설비를 갖추고 생산을 전담하는 CMO의 성장은 현대 바이오 제약산업 변화의 흐름에서 필연적이라 할 수 있습니다. 현재 국내 바이오의약품 개발 기업들은 투자되는 제품 개발비에 비하여 국내 시장 규모가 작아 글로벌시장 진출을 목표로 제품개발을 추진하고 있습니다.&cr그러나, 생명과 직결되는 품목을 취급하는 산업의 특성상 제품의 효능 뿐 아니라 개발, 임상시험, 인허가, 제조, 유통에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 요구되는 엄격한 조건을 충족시켜야 하는 어려움이 있으며, 특히 의약품 제조의 경우 미국의 cGMP 및 유럽의 EU-GMP 등의 기준에 부합되는 시설에서의 생산이 요구됨에 따라 의약품 생산 과정에 대한 승인은 점점 까다로워지는 추세입니다. 이러한 글로벌 기준에 부합하는 GMP 시설을 개별기업이 구축하고 운영하는 데는 대규모의 건설 투자비용 및 고정 운영비용이 높아 현실적으로 불가능하여, 국내 바이오 기업들은 생산경험이 풍부한 CMO에 제품 생산을 위탁하는 게 가장 현실적인 선택입니다.

따라서 바이오의약품 산업의 국제경쟁력을 확보하고 수출주도형 산업으로 육성해 나가기 위해서는 국제수준의 생산시설과 바이오의약품 제조 및 품질관리 기술에 대한 공공인프라 지원이 필수적으로 요구됩니다.

이러한 필요에 의하여 지식경제부(現산업통상자원부의 전신)는 국내 바이오기업들의바이오의약품 개발 및 수출 지원을 위해 인천 송도국제도시에 약 1,000억원의 자금을 지원하여 정부출연연구기관인 한국생산기술연구원을 통해 바이오의약품 생산시설인 KBCC(한국생물산업기술실용화센터)를 설립하였습니다. KBCC는 KGMP는 물론, 미국, 유럽의 cGMP, EU-GMP 기준에 부합되는 바이오의약품 생산시설로써 2000년 건설에 착수하여 2005년에 완공되었으며 품질시스템 확립 및 공장 밸리데이션 기간을 완료 후, 2008년부터 고객사 제품의 위탁생산을 개시하여 바이오의약품의(전)임상시료 및 상업용 생산서비스 뿐 아니라, 광범위한 경험과 지식을 바탕으로 세포주개발, 공정개발, 분석법개발이 가능하여 초기 제품 개발 단계부터 상업화 생산까지 가능한 One-stop service를 제공하고 있습니다.

좀 더 효율적인 경영을 위해 2009년부터 민간위탁 경영자를 모집하였으며, 이에 당사는 ‘전문인력’, ‘기존의 적극적인 R&D 투자 및 성과’, ‘안정적 재무구조와 투자 능력’을 인정받아 2009년 12월 1일부터 KBCC를 운영하고 있습니다. 민간위탁 경영 이래 당사는 고객사의 수많은 제품들을 성공적으로 생산하여 국내 및 해외 임상허가 승인 획득에 기여하고 있습니다. 국내 바이오기업들의 바이오의약품 파이프라인들은 수년간의 개발과정을 거쳐 서서히 제품의 상용화를 고려해야 하는 단계에 이르렀으며, 당사는 KBCC에 보유하고 있는 생산시설보다 더 큰 용량의 생산시설에 대한 고객의 수요가 늘어날 것을 대비하여 2015년 9월 총 7,000 L (working volume) 규모의 동물세포 배양시설을 갖춘 오송 바이오의약품 생산 공장을 600억원에 인수하였으며, 2016년 2분기부터 생산 가동이 진행되고 있습니다. &cr당사는 다양한 제품 생산에 대한 경험을 보유한 글로벌 CDMO로써 국내 대부분의 제약기업 및 바이오기업이 개발하고 있는 바이오의약품의 개발 및 생산을 담당하고 있으며, 당사의 풍부한 경험을 토대로 해외 바이오기업과의 계약 수주도 꾸준히 이루어지고 있습니다. 최근 몇 년간 당사는 해외 규제기관 및 다국적 제약기업으로부터의엄격한 실사를 수 차례 받은 바 있으며, 성공적인 수검으로 고객사 제품의 상업용/임상 허가 승인 및 성공적인 라이센스 계약 체결에 일조하였습니다.&cr또한 2017년 전세계적으로 엄격하기로 정평이 나 있는 일본 의약품 허가기관 PMDA로부터 상용화 생산을 위한 GMP 시설 인증을 획득하여 세계 최고 수준의 글로벌 CDMO로 그 실력을 다시 한번 인정받았습니다. 이러한 전략적 지위를 활용하여 당사는 현재 국내외 여러 제약사들과 다양한 전략적 제휴 및 사업개발을 추진하고 있으며, 국내 바이오Hub 로서의 충실한 역할 수행과 함께 지속적인 성장을 하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr(1)연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제34기 2018년 12월 31일 현재
제33기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : (주)바이넥스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
자 산
I. 유동자산		59,262,452,115		54,091,262,044
현금및현금성자산	13,115,028,888		11,294,432,134
매출채권및기타채권	19,105,178,636		18,419,002,331
기타유동자산	993,496,898		917,170,754
당기법인세자산	18,389,450		643,793,989
단기투자자산	7,560,490,955		8,495,869,979
재고자산	12,529,541,157		10,612,772,190
미청구용역	-		3,708,220,667
계약자산	5,940,326,131		-
II. 비유동자산		120,425,678,293		113,682,806,255
매출채권및기타채권	2,097,809,323		2,569,235,144
장기투자자산	23,364,085,799		9,696,920,625
유형자산	88,662,973,066		91,104,920,029
무형자산	4,524,487,280		8,824,095,024
반품자산	254,021,983		-
관계기업투자	1,522,300,842		1,430,516,611
이연법인세자산	-		57,118,822
자 산 총 계		179,688,130,408		167,774,068,299
부 채
I. 유동부채		37,301,782,420		30,754,402,884
매입채무및기타채무	8,914,277,715		5,911,209,575
단기차입부채	24,386,689,731		22,770,367,219
기타유동부채	225,492,480		557,311,722
초과청구용역	-		1,515,514,368
계약부채	3,737,456,255		-
당기법인세부채	37,866,239		-
II. 비유동부채		852,604,531		3,929,302,601
매입채무및기타채무	107,237,320		651,057,155
장기차입부채	-		3,000,000,000
충당부채	130,786,055		278,245,446
환불부채	614,581,156		-
부 채 총 계		38,154,386,951		34,683,705,485
자 본
l. 지배기업 소유지분		138,699,352,924		130,115,549,824
자본금	15,865,524,000		15,654,224,000
자본잉여금	135,146,700,561		130,033,240,561
기타자본항목	500,630,907		(216,305,748)
기타포괄손익누계액	(3,427,742,550)		207,930,882
이익잉여금(결손금)	(9,385,759,994)		(15,563,539,871)
ll. 비지배지분		2,834,390,533		2,974,812,990
자 본 총 계		141,533,743,457		133,090,362,814
부 채 및 자 본 총 계		179,688,130,408		167,774,068,299

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제34기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제33기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)바이넥스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I. 매출액		104,043,177,118		78,026,379,736
II. 매출원가		55,793,228,345		49,625,133,151
III. 매출총이익		48,249,948,773		28,401,246,585
IV. 판매비와관리비		42,734,262,469		35,948,430,161
V. 영업이익(손실)		5,515,686,304		(7,547,183,576)
기타수익	494,687,776		997,433,298
기타비용	878,280,258		2,308,213,148
금융수익	723,316,219		422,236,731
금융비용	2,487,351,917		3,084,652,632
관계회사투자손익	(100,339,855)		(232,074,585)
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		3,267,718,269		(11,752,453,912)
법인세비용		950,128,325		(731,185,507)
VII. 계속사업이익		2,317,589,944		(11,021,268,405)
VIII. 중단영업이익		-		(497,281,008)
IX. 연결당기순이익(손실)		2,317,589,944		(11,518,549,413)
X. 기타포괄손익		(4,909,478)		205,740,153
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-		152,679,145
관계기업투자평가	(4,909,478)		(18,503,896)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	-		71,564,904
XI. 당기총포괄이익(손실)		2,312,680,466		(11,312,809,260)
지배기업소유주지분	2,459,038,814		(11,142,695,144)
비지배지분 순이익	(146,358,348)		(170,114,116)
XII. 주당손익
기본및희석주당순이익	79			(367)

&cr 연 결 자 본 변 동 표

제34기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제33기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)바이넥스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결이익잉여금	비지배주주지분	합계
2017년 1월 1일(전기초)	15,649,224,000	129,964,114,159	(844,964,252)	146,390,128	(4,364,946,281)	1,225,058,240	141,774,875,994
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(11,294,772,959)	(223,776,454)	(11,518,549,413)
매도가능금융 자산평가이익	-	-	-	131,221,014	-	21,458,131	152,679,145
관계기업투자평가	-	-	-	(18,503,896)	-	-	(18,503,896)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	-	39,360,697	32,204,207	71,564,904
유상증자	5,000,000	69,126,402	-	(15,698,594)	-	-	58,427,808
주식매수선택권 행사	-	-	649,999,417	-	-	2,282,991	652,282,408
연결실체의 변동	-	-	(21,340,913)	(35,477,770)	56,818,672	1,917,585,875	1,917,585,864
2017년 12월 31일(전기말)	15,654,224,000	130,033,240,561	(216,305,748)	207,930,882	(15,563,539,871)	2,974,812,990	133,090,362,814
2018년 1월 1일(당기초)	15,654,224,000	130,033,240,561	(216,305,748)	207,930,882	(15,563,539,871)	2,974,812,990	133,090,362,814
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	(3,630,763,954)	3,531,938,494	-	(98,825,460)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	2,463,948,292	(146,358,348)	2,317,589,944
관계기업투자평가	-	-	-	(4,909,478)	-	-	(4,909,478)
유상증자	211,300,000	5,113,460,000	-	-	-	-	5,324,760,000
주식매수선택권 행사	-	-	408,706,118	-	-	-	408,706,118
주식매수선택권 법인세 환입	-	-	308,230,537	-	-	-	308,230,537
연결실체의 변동	-	-	-	-	181,893,091	5,935,891	187,828,982
2018년 12월 31일(당기말)	15,865,524,000	135,146,700,561	500,630,907	(3,427,742,550)	(9,385,759,994)	2,834,390,533	141,533,743,457

연 결 현 금 흐 름 표

제34기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제33기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)바이넥스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,680,867,772		8,135,901,454
1.영업에서 창출된 현금		13,265,130,373		7,942,239,945
가.당기순손익	2,317,589,944		(11,518,549,413)
나.당기순손익에 대한 조정	14,583,718,037		13,616,283,155
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,636,177,608)		5,844,506,203
2.이자의 수취		661,060,832		782,663,251
3.이자의 지급		(431,528,217)		(576,503,369)
4.배당금의 수취		504		504
5.법인세의 납부		186,204,280		(12,498,877)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(14,188,430,199)		(4,336,154,642)
1.투자활동으로 인한 현금유입액		4,578,029,024		3,502,377,707
단기투자자산 감소	2,935,379,024		451,772,955
단기대여금의 감소	1,500,000,000		-
유형자산의 감소	7,650,000		7,000,000
임차보증금의 감소	135,000,000		-
기타금융자산의 감소	-		3,043,604,752
2.투자활동으로 인한 현금유출액		(18,766,459,223)		(7,838,532,349)
단기금융상품의 증가	(2,000,000,000)		(29,151,968)
장기금융상품의 증가	(276,640,000)		(402,410,358)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산의 증가	(13,524,239,676)		(1,638,067,976)
종속기업과 기타 사업의 지배력&cr 획득에 따른 현금흐름(유출)	-		(2,071,090,375)
종업원단기대여금의 증가	(170,243,170)		-
유형자산의 증가	(2,545,036,377)		(2,267,446,105)
무형자산의 증가	(92,300,000)		(521,850,000)
임차보증금의 증가	(158,000,000)		-
기타금융자산의 증가	-		(908,515,567)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		2,324,760,000		1,067,186,221
1.재무활동으로 인한 현금유입액		5,324,760,000		1,564,000,000
임대보증금의 증가	-		130,000,000
장기차입금의 증가	-		1,380,000,000
유상증자	5,324,760,000		54,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액		(3,000,000,000)		(496,813,779)
유동성 장기차입금의 상환	-		-
단기차입금의 상환	(3,000,000,000)		-
임대보증금의 감소	-		(130,000,000)
장기미지급금의 감소	-		(3,216,240)
미지급금의 순감소	-		(363,597,539)
IV.현금및현금성자산의 환율변동효과		3,399,181		(43,507,938)
V.현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III+IV)		1,820,596,754		4,823,425,095
VI.기초 현금및현금성자산		11,294,432,134		6,471,007,039
Ⅶ.당기말 현금및현금성자산		13,115,028,888		11,294,432,134

&cr※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 상기 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제34기 2018년 12월 31일 현재
제33기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : (주)바이넥스	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
자 산
I. 유동자산		53,600,691,203		46,205,817,780
현금및현금성자산	13,104,987,524		11,275,852,766
매출채권및기타채권	19,032,868,705		18,416,283,161
기타유동자산	992,967,686		917,170,754
당기법인세자산	-		622,136,149
단기투자자산	2,000,000,000		653,382,093
재고자산	12,529,541,157		10,612,772,190
미청구용역	-		3,708,220,667
계약자산	5,940,326,131		-
II. 비유동자산		123,353,585,944		118,688,078,520
종속기업및관계기업투자	8,322,166,475		8,588,998,269
매출채권및기타채권	1,060,749,323		1,532,175,144
장기투자자산	20,671,446,123		8,693,920,625
유형자산	88,595,634,039		91,095,680,798
무형자산	4,449,568,001		8,777,303,684
반품자산	254,021,983		-
자 산 총 계		176,954,277,147		164,893,896,300
부 채
I. 유동부채		37,290,951,247		30,735,702,690
매입채무및기타채무	8,910,293,622		5,908,334,161
단기차입부채	24,386,689,731		22,770,367,219
기타유동부채	218,645,400		541,486,942
초과청구용역	-		1,515,514,368
계약부채	3,737,456,255		-
당기법인세부채	37,866,239		-
II. 비유동부채		852,604,531		3,929,302,601
매입채무및기타채무	107,237,320		651,057,155
장기차입부채	-		3,000,000,000
충당부채	130,786,055		278,245,446
환불부채	614,581,156		-
부 채 총 계		38,143,555,778		34,665,005,291
자 본
I. 자본금	15,865,524,000		15,654,224,000
II. 자본잉여금	135,146,700,561		130,033,240,561
III. 기타자본항목	500,630,907		(216,305,748)
IV. 기타포괄손익누계액	(3,404,329,176)		226,434,778
V. 이익잉여금(결손금)	(9,297,804,923)		(15,468,702,582)
자 본 총 계		138,810,721,369		130,228,891,009
부 채 및 자 본 총 계		176,954,277,147		164,893,896,300

포 괄 손 익 계 산 서

제34기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제33기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)바이넥스	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I. 매출액		104,016,658,946		78,026,379,736
II. 매출원가		55,788,862,715		49,625,133,151
III. 매출총이익		48,227,796,231		28,401,246,585
IV. 판매비와관리비		42,057,840,838		35,948,430,161
V. 영업이익(손실)		6,169,955,393		(7,547,183,576)
기타수익	493,726,553		997,433,298
기타비용	878,272,740		2,308,213,148
금융수익	557,861,995		422,236,731
금융비용	2,487,351,917		3,084,652,632
관계회사투자손익	(266,831,794)		(233,262,875)
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		3,589,087,490		(11,753,642,202)
법인세비용		950,128,325		(712,240,624)
VII. 당기순이익(손실)		2,638,959,165		(11,041,401,578)
VlII. 기타포괄손익		-		104,994,409
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-		104,994,409
lX. 당기총포괄이익(손실)		2,638,959,165		(10,936,407,169)
XII. 주당손익
기본및희석주당순손실		85		(359)

&cr 자 본 변 동 표

제34기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제33기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)바이넥스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2017년 1월 1일(전기초)	15,649,224,000	129,964,114,159	(847,816,238)	121,440,369	(4,289,467,479)	140,597,494,811
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(11,041,401,578)	(11,041,401,578)
매도가능금융자산 평가이익	-	-	-	104,994,409	-	104,994,409
소유주와의 거래
주식매입선택권 행사	5,000,000	69,126,402	(15,698,605)	-	-	58,427,797
주식보상비용	-	-	647,209,095	-	-	647,209,095
기타	-	-	-	-	(137,833,525)	(137,833,525)
2017년 12월 31일(전기말)	15,654,224,000	130,033,240,561	(216,305,748)	226,434,778	(15,468,702,582)	130,228,891,009
2018년 1월 1일(당기초)	15,654,224,000	130,033,240,561	(216,305,748)	226,434,778	(15,468,702,582)	128,865,129,414
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	(3,630,763,954)	3,531,938,494	(98,825,460)
2018년 1월 1일(조정금액)	15,654,224,000	130,033,240,561	(216,305,748)	(3,404,329,176)	(11,936,764,088)	130,130,065,549
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	2,638,959,165	4,002,720,760
유상증자	211,300,000	5,113,460,000	-	-	-	5,324,760,000
주식보상비용	-	-	408,706,118	-	-	408,706,118
주식선택권 법인세 환입	-	-	308,230,537	-	-	308,230,537
2018년 12월 31일(당기말)	15,865,524,000	135,146,700,561	500,630,907	(3,404,329,176)	(9,297,804,923)	138,810,721,369

현 금 흐 름 표

제34기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제33기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)바이넥스	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		14,210,934,527		8,656,291,570
1.영업에서 창출된 현금	13,917,919,742		8,396,935,563
가.당기순손익	2,638,959,165		(11,041,401,578)
나.당기순손익에 대한 조정	14,902,935,492		13,572,525,850
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,623,974,915)		5,865,811,291
2.이자의 수취	541,606,608		782,157,637
3.이자의 지급	(431,528,217)		(461,392,314)
4.배당금의 수취	504		504
5.법인세의 납부	182,935,890		(61,409,820)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(14,709,958,950)		(3,498,483,221)
1.투자활동으로 인한 현금 유입액	2,296,032,093		3,502,377,707
단기투자자산 감소	653,382,093		451,772,955
단기대여금의 감소	1,500,000,000		-
유형자산의 감소	7,650,000		7,000,000
임차보증금의 감소(유동)	5,000,000		-
임차보증금의 감소(비유동)	130,000,000		-
기타금융자산의 감소	-		3,043,604,752
2.투자활동으로 인한 현금 유출액	(17,005,991,043)		(7,000,860,928)
단기금융상품의 증가	2,000,000,000		29,151,968
장기금융상품의 증가	276,640,000		402,410,358
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산의 증가	11,834,600,000		1,000,000,000
종속기업에 대한 투자자산 의 취득	-		2,030,000,000
종업원단기대여금의 증가	170,243,170		-
유형자산의 증가	2,474,207,873		2,108,933,035
무형자산의 증가	92,300,000		521,850,000
임차보증금의 증가	158,000,000		-
기타금융자산의 증가	-		908,515,567
III.재무활동으로 인한 현금흐름		2,324,760,000		(273,449,904)
1.재무활동으로 인한 현금 유입액	5,324,760,000		184,000,000
임대보증금의 증가	-		130,000,000
유상증자	5,324,760,000		54,000,000
2.재무활동으로 인한 현금 유출액	(3,000,000,000)		(457,449,904)
유동성 장기차입금의 상환	3,000,000,000		-
임대보증금의 감소	-		130,000,000
장기미지급금의 감소	-		3,216,240
미지급금의 순감소	-		324,233,664
IV.현금및현금성자산의 환율변동효과		3,399,181		(43,507,938)
V.현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+IV)		1,829,134,758		4,840,850,507
VI.기초 현금및현금성자산		11,275,852,766		6,435,002,259
Ⅶ.당기말 현금및현금성자산		13,104,987,524		11,275,852,766

&cr 결 손 금 처 리 계 산 서

제 34 기	2018년 01월 01일	부터	제 33 기	2017년 01월 01일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처리예정일	2019년 03월 25일		처분확정일	2018년 03월 26일

회사명 : (주)바이넥스	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I.미처리결손금(미처분이익잉여금)		9,841,727,968		16,012,625,627
전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)	16,012,625,627		4,833,390,524
지배력상실로 인한 이익잉여금 변동			137,833,525
회계정책의 변경으로 인한 이익잉여금 변동	(3,531,938,494)
당기순손실(이익)	(2,638,959,165)		11,041,401,578
II.결손금처리액		0		0
III.차기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)		9,841,727,968		16,012,625,627

&cr※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	<삭제>	주식 등의 전자등록 의무화에 따라 삭제
(신설)	제9조의2(주식등의 전자등록) 이 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자증권제도 도입에따라 주권의 종류 조항을 삭제하고 모든 주식 등에 대하여 전자등록 의무화를 근거로 신설
제11조(명의개서대리인) ① 생략 ② 생략 ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발 행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 생략	제11조(명의개서대리인) ① 좌동 ② 좌동 ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 좌동	전자증권제도 도입에 따라 명의개서 대리인의 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인 을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	<삭제>	주식 등의 전자등록 의무화에 따라 명의개서 대리인에게 별도로 신고 할 필요가 없으므로 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 생략 ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 좌동 ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	상법 및 상장협의회 표준 정관 내용을 반영하여 문구 정비
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	주식 등의 전자등록에 따른 변경내용 반영
제17조(소집시기) ①생략 ②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ①좌동 ②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법 및 상장협의회 표준 정관 내용을 반영하여 문구 정비
제48조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제48조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
(신 설)	부 칙 이 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 단, 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

※ 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이명철	1958.09.12	사내이사	-	이사회
오인영	1965.11.02	사외이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이명철	㈜바이넥스 영업본부장	단국대학교 경영학과 중앙대학교 국제경영대학원&cr삼천당제약 이사 現 ㈜바이넥스 영업본부장	해당사항 없음
오인영	아이앤제이자산운용(주) 대표이사	건국대 대학원 졸업&cr코아에프지(주) 대표이사 現 아이앤제이자산운용(주) 대표이사&cr現 ㈜바이넥스 사외이사	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

※ 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명( 1명 )	4명( 1명 )
보수총액 내지 최고한도액	30억원	30억원

※ 기타 참고사항

※ 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	3억원	3억원

※ 기타 참고사항

※ 해당사항 없습니다.