Bike24 Holding AG

Governance Information • Nov 1, 2021

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS-FÜHRUNG 2021

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

UND CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

2 Erklärung zur Unternehmensführung 2021

Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Bike24 Holding AG und des Konzerns nach § 289f HGB und § 315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats, die Zielgrößenfestlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 AktG und die Angaben zur Erreichung der Zielgrößen, eine Beschreibung des Diversitätskonzepts sowie eine Beschreibung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats und dessen Umsetzung.

ERKLÄRUNG ZUR

UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird wesentlich durch das Aktiengesetz und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Daneben enthalten die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat weitere Vorgaben für die Tätigkeit der beiden Organe. Unser geschäftliches Handeln richten wir an konzernweiten Standards aus, die über die Anforderungen von Gesetz und DCGK hinausgehen. Hierzu gehören auch Vertrauen, Respekt und Integrität im Umgang miteinander.

Auch seiner gesellschaftlichen Verantwortung ist sich Bike24 bewusst und stellt insbesondere sicher, dass Sozial- und Umweltbelange nicht nur im Rahmen der Nachhaltigkeitsagenda, sondern auch in der Unternehmensstrategie und bei operativen Entscheidungen berücksichtigt werden.

Compliance als Gesamtheit der konzernweiten Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und internen Regelwerken ist bei der Bike24 Holding AG eine wichtige Leitungs- und Überwachungsaufgabe. Der im zweiten Halbjahr 2021 installierte Compliance Officer ist für die Steuerung des Compliance-Programms verantwortlich. Er berichtet in dieser Funktion unmittelbar an den Vorstand.

Im Jahr 2021 wurde das Compliance-Programm insbesondere um Compliance-Leitlinien im Hinblick auf Kapitalmarkt-Compliance ergänzt, die den Mitarbeitern des Konzerns Orientierung für regelkonformes und integres Verhalten in Bezug auf die rechtlichen Anforderungen an börsennotierte Unternehmen in Deutschland bieten. Dies betrifft insbesondere den Umgang mit potenziellen Insiderinformationen, Eigengeschäfte von Führungspersonen, Handelsverbote und Meldepflichten. Die Sensibilisierung von Mitarbeitern und Führungskräften für die genannten Themen sowie für andere Compliance-relevante Themen wird durch Schulungen gestärkt und die nachhaltige Verankerung durch weitere Beratungsangebote gefördert.

ANGABEN ZU UNTERNEHMENS-FÜHRUNGSPRAKTIKEN

Ferner wurde im Berichtsjahr ein Hinweisgebersystem ("Whistleblowing") implementiert, das es Mitarbeitern und Dritten ermöglicht, anonym Verstöße gegen Compliance-Bestimmungen zu melden. Hierzu nutzt das Unternehmen eine bewährte, von einem unabhängigen Anbieter betriebene Plattform. Sämtlichen Hinweisen wird nachgegangen und bei Vorliegen konkreter Hinweise werden interne Untersuchungen durchgeführt.

Des Weiteren erarbeiten wir zurzeit ein umfassendes Compliance-Handbuch. Dieses Compliance-Handbuch wird einen umfassenden Verhaltenskodex für unser eigenes Handeln und das Handeln unserer Mitarbeiter aufstellen, beruhend auf dem Grundverständnis, dass im Mittelpunkt allen Handelns Integrität und eine "Zero Tolerance Policy" gegenüber Gesetzesverstößen steht. Ferner erwarten wir auch von unseren Lieferanten und Geschäftspartnern, dass sie unsere Einstellung im Hinblick auf Integrität und Nachhaltigkeit teilen. Diese für uns nicht verhandelbaren Werte werden wir daher über einen Verhaltenskodex für Lieferanten und Geschäftspartner als Voraussetzung für künftige Geschäftsbeziehungen machen.

LEITUNG UND KONTROLLE

Bike24 Holding AG weist ein duales Führungssystem auf. Die Aufgabenteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat richtet sich nach dem Aktiengesetz, der Satzung und den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Vorstand leitet gemeinschaftlich das operative Geschäft. Er bestand im Geschäftsjahr 2021 aus zwei Mitgliedern, Herrn Andrés Martin-Birner (CEO) und Herrn Timm Armbrust (CFO). Beide sind eng in die operativen Aktivitäten eingebunden. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbstständig. Eine detaillierte Darstellung der Zuständigkeiten findet sich im Geschäftsverteilungsplan (§8) der Geschäftsordnung des Vorstands, die auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations/Governance & ESG bereitsteht. Informationen zu der Vorstandsvergütung finden sich in dem Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG. Das Vergütungssystem für die Vorstandsvergütung ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations/Governance & ESG verfügbar.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches der Hauptversammlung gem. § 120a AktG zur Billigung vorgelegt wird, und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Bestimmte Entscheidungen bedürfen gemäß Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird durch die Mitglieder gewählt. Der Aufsichtsrat stimmt sich regelmäßig ab. Er übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations/Governance & ESG abrufbar. Über den Umfang seiner Arbeit berichtet der Aufsichtsrat auch in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

Die Aktionäre der Bike24 Holding AG nehmen ihre Kontroll- und Mitbestimmungsrechte in der Hauptversammlung wahr. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (unter anderem Ergebnisverwendung, Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen). Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst, durch einen Bevollmächtigten oder durch einen von der Bike24 Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand bei der Leitung der Bike24 Holding AG zu beraten und zu überwachen. Er hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Entsprechend der gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Er hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte enthält, sowie einen Geschäftsverteilungsplan. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. In der Regel finden fünf Plenarsitzungen pro Kalenderjahr statt. Die Schwerpunkte der Sitzungen im abgelaufenen Geschäftsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats zusammengefasst, der Bestandteil dieses Geschäftsberichts ist. Die Vorstandsmitglieder nehmen in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil und berichten schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantworten die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, außer in dringenden Fällen, in denen der Vorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen kann. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates berichtet im Rahmen der Hauptversammlung über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse an die Aktionäre. Der Vorstand informiert den Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig über aktuelle Entwicklungen.

Mindestens einmal jährlich überprüft der Aufsichtsrat anhand eines strukturierten Fragebogens die Effizienz seiner Arbeit.

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet: den Präsidialausschuss, der zugleich die Aufgaben des Nominierungsausschusses übernimmt, und einen Prüfungsausschuss.

Der Präsidialausschuss besteht aus dem Vorsitzenden, dem stellvertretenden Vorsitzenden sowie einem weiteren, vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt zugleich den Vorsitz im Präsidialausschuss. Gegenwärtig ist die Zusammensetzung des Präsidialausschusses wie folgt: Ralf Kindermann (Vorsitzender des Ausschusses), Dr. Michael Weber (stellvertretender Vorsitzender), Bettina Curtze (Mitglied des Präsidialausschusses). Der Präsidialausschuss berät auf Initiative seines Vorsitzenden wichtige Fragen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Er berät auch die Unternehmensplanung des Vorstands und bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Ferner schlägt er dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für neue Aufsichtsratsmitglieder vor.

Ferner wurde ein Prüfungsausschuss gebildet. Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern und ist gegenwärtig wie folgt zusammengesetzt: Sylvio Eichhorst (Vorsitzender des Ausschusses), Ralf Kindermann (stellvertretender Vorsitzender) und Dr. Michael Weber (Mitglied des Ausschusses). Vorstand und Abschlussprüfer werden bei Bedarf zu den Sitzungen des Prüfungsausschusses hinzugezogen. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit Fragen des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des Compliance-Management-Systems. Er ist außerdem zuständig für die Überwachung der erforderlichen Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer, der Qualität der Abschlussprüfung sowie der zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung. Der Prüfungsausschuss erörtert zudem Halbjahres- und etwaige Quartalsmitteilungen mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE ZUSAMMEN-SETZUNG UND ARBEITSWEISE VON DEREN AUSSCHÜSSEN

ZIELE ZUR ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTS-RATS UND DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat strebt im Hinblick auf Vielfalt (Diversität) die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen und eine angemessene geschlechterunabhängige Beteiligung auf allen Ebenen der Organisation an.

Der Aufsichtsrat hat allerdings im Hinblick auf die gegenwärtige Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft den spezifischen Charakter des Unternehmens von Bike24 berücksichtigt, das historisch stark durch seine Gründer und durch Kontinuität geprägt ist. Der Aufsichtsrat hat der Erfahrung und Expertise von Andrés Martin-Birner, der auch einer der Unternehmensgründer ist, und von Timm Armbrust Priorität eingeräumt. Beide waren bereits Geschäftsführer der Gesellschaft, bevor diese in eine Aktiengesellschaft formgewechselt wurde. Zudem hat der Aufsichtsrat an der schlanken und effizienten Management-Struktur festgehalten. Daher hat der Aufsichtsrat bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern nicht das Diversitätskonzept in den Vordergrund gestellt, sondern sich – auch vor dem Hintergrund des derzeit nur aus zwei Personen bestehenden Organs – insbesondere an Kenntnissen, fachlichen Qualifikationen und der Persönlichkeit der infrage kommenden Personen orientiert. Für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat daher eine Zielgröße von 0% bis zum 31.12.2025 beschlossen. Der Vorstand ist in der aktuellen Besetzung nachweislich sehr erfolgreich für das Unternehmen und die Stakeholder tätig. In dieser Konstellation soll der Vorstand über den erfolgreichen Börsengang hinaus auch weiterhin eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung garantieren. Der Aufsichtsrat schließt jedoch nicht aus, zu gegebener Zeit einen höheren Frauenanteil im Vorstand festzulegen, sofern sich aus etwaigen Gründen ein Veränderungsbedarf im Vorstand abzeichnet.

Der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG besteht aus vier Mitgliedern, davon drei Männer und eine Frau. Für den Aufsichtsrat gilt gesetzlich, dass er eine selbstbestimmte Zielgröße festlegen muss, die er auf 25% bis zum 31. Dezember 2025 festlegt hat. Diese Zielgröße entspricht dem derzeitigen Frauenanteil im Aufsichtsrat und ist somit gegenwärtig erreicht.

ZIELE ZUR BESETZUNG VON FÜHRUNGS-FUNKTIONEN In der Bike24 Holding AG als Muttergesellschaft des Bike24-Konzerns und reiner Holdinggesellschaft existierte im Berichtszeitraum keine eigenständige Organisationsstruktur. Der Vorstand hat deshalb auf der Grundlage einer Stellenbewertung für die unmittelbar in der Bike24 Holding AG beschäftigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter eine Führungsebene definiert und für diese eine Zielgröße für den Anteil von Frauen von mindestens 30% bis zum 31. Dezember 2025 festgelegt. Der Frauenanteil beträgt gegenwärtig 33,3%. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen achtet der Vorstand auf Diversität.

Sofern außer der Bike24 Holding AG weitere Konzerngesellschaften gesetzlichen Vorgaben zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen unterliegen, bleiben diese Vorgaben unberührt.

DIVERSITÄTS-KONZEPT UND NACH-FOLGEPLANUNG

Das Unternehmen räumt dem Thema Diversität unternehmensweit einen hohen Stellenwert ein. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass eine hinreichende Vielfalt (Diversität) in Bezug auf Berufsausbildung und -erfahrung, kulturelle Prägung, Internationalität, Geschlecht und Alter eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens fördert. Das gilt im Hinblick auf den Aufsichtsrat, für den Vorstand und die nachfolgenden Führungsebenen sowie für die Mitarbeitenden der Bike24 Holding AG und des Bike24-Konzerns insgesamt.

DIVERSITÄTSKONZEPT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Ziel ist es, dass der Aufsichtsrat, trotz seiner zahlenmäßig geringen Größe, durch hinreichende Diversität und sich gegenseitig ergänzende Kompetenzen und Denkweisen ein hohes Maß an Effektivität gewinnt. Der Aufsichtsrat trägt dem insbesondere durch entsprechende Ziele für seine Zusammensetzung und das von ihm für das Gesamtgremium erarbeitete Kompetenzprofil Rechnung. Namentlich hat der Aufsichtsrat bei den Zielen für seine Zusammensetzung festgelegt, dass mindestens 25% der Aufsichtsratsmitglieder Frauen sein sollen. Bei dem gegenwärtig vierköpfigen Aufsichtsrat entspricht das mindestens einer Frau. Außerdem hat der Aufsichtsrat im Rahmen des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium die Gesichtspunkte der Internationalität und der unterschiedlichen Hintergründe und Erfahrungen (Sachkenntnisse und Expertise) berücksichtigt. Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den Zielsetzungen und füllt das Kompetenzprofil vollständig aus. Insoweit wird durch die gegenwärtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch das Diversitätskonzept umgesetzt.

Bei künftigen Aufsichtsratswahlen wird der Aufsichtsrat bei den von ihm an die Hauptversammlung zu machenden Wahlvorschlägen auf Diversität und die Umsetzung des jeweils geltenden Diversitätskonzepts achten. Dazu soll bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Nachwahl oder Neubesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen der Gesichtspunkt der Diversität frühzeitig im Auswahlprozess angemessen berücksichtigt werden.

Die Bike24 Holding AG ist erst im Geschäftsjahr 2021 zeitnah vor dem Börsengang durch Formwechsel entstanden. Bei der Zusammensetzung des Vorstands der Bike24 Holding AG hat der Aufsichtsrat den spezifischen Charakter des Unternehmens von Bike24 berücksichtigt, das historisch stark durch seine Gründer und durch Kontinuität geprägt ist. Der Aufsichtsrat hat der Erfahrung und Expertise von Andrés Martin-Birner, der auch einer der Unternehmensgründer ist, und von Timm Armbrust Priorität eingeräumt. Beide waren bereits Geschäftsführer der Gesellschaft, bevor diese in eine Aktiengesellschaft formgewechselt wurde. Zudem hat der Aufsichtsrat an der schlanken und effizienten Management-Struktur festgehalten. Vor diesem Hintergrund wurde auch eine Abweichung von der Empfehlung B.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt und eine Zielgröße für die Frauenquote im Vorstand von 0% beschlossen.

Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Altersgrenze festgelegt. Danach sollen Mitglieder des Vorstands in der Regel nicht älter als 63 Jahre sein.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen es als wichtiges Ziel an, die Diversität im gesamten Unternehmen zu fördern. Der Vorstand soll insbesondere bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Für den Frauenanteil in der maßgeblichen Führungsebene der Bike24 Holding AG hat der Vorstand eine Zielgröße von 30% festgelegt. Diversität soll sich aber auf dieser und auf den nachfolgenden Unternehmensebenen (ebenfalls) nicht nur auf das Geschlecht, sondern auch auf Berufsausbildung und -erfahrung, kulturelle Prägung, Internationalität und Alter beziehen. Durch eine derart umfassende Diversität wird nicht nur ganz allgemein die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gefördert, sondern auch die Grundlage für hinreichende Diversität im Vorstand bei etwaigen zukünftigen Neubestellungen unternehmensinterner Kandidatinnen und Kandidaten zu Vorstandsmitgliedern gelegt.

Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Kandidatinnen und Kandidaten für etwaige zukünftige Neubestellungen zu Vorstandsmitgliedern sollen vorrangig aus dem Unternehmen kommen. Daher informiert sich der Aufsichtsrat regelmäßig über die Führungsebenen der Bike24 Holding AG und des Bike24 Konzerns und deren Entwicklung. Entscheidend wird jedoch das Anforderungsprofil sein, das der Aufsichtsrat vor einer etwaigen Kandidatensuche erstellen wird, sodass künftige Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand gegebenenfalls auch von außerhalb des Unternehmens kommen können. Das Anforderungsprofil für ein einzelnes Vorstandsmitglied wird der Aufsichtsrat aus einem Kompetenzprofil ableiten, das er rechtzeitig für den Gesamtvorstand erarbeiten wird.

DIVERSITÄTSKONZEPT UND NACHFOLGE-PLANUNG FÜR DEN VORSTAND

KOMPETENZPROFIL DES AUFSICHTS-RATS UND UMSETZUNG

Der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats der Bike24 Holding AG muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen; die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Ergänzend zu diesen gesetzlichen Vorgaben hat der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG für seine Zusammensetzung folgende Ziele definiert:

• Die Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung haben. Insoweit soll insbesondere gelten:
  • Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.
  • Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.
• Mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder soll unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sein. Bei dem gegenwärtig vierköpfigen Aufsichtsrat entspricht das drei in diesem Sinne unabhängigen Mitgliedern. Insoweit soll insbesondere gelten:
  • Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
  • Bei der Frage, ob ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand ist, soll insbesondere berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds
  • in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
  • aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
• dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.
• Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Präsidialausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sein.
• Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
• Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
• Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel bei Bestellung nicht älter als 65 Jahre sein.
• Mindestens 25% der Aufsichtsratsmitglieder sollen Frauen sein. Bei dem gegenwärtig vierköpfigen Aufsichtsrat entspricht das mindestens einer Frau.
• Die Zusammensetzung soll die Eigentümerstruktur berücksichtigen.

Zugleich hat der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG folgendes Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet:

• Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung,
• Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung,
• Kenntnisse zu den Themen internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem, internes Revisionssystem, Compliance sowie ESG,
• Expertise im Bereich der Digitalwirtschaft,
• Expertise im Fahrradmarkt,
• Internationale Erfahrung/Erfahrung in international tätigen Unternehmen,
• Marketingexpertise,
• Erfahrung in der Führung eines Unternehmens.

Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den Zielsetzungen und füllt das Kompetenzprofil vollständig aus. Nach Einschätzung der Aufsichtsratsmitglieder, die bei der Bike24 Holding AG sämtlich Anteilseignervertreter sind, beträgt die angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter drei. Diese Voraussetzung wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Ralf Kindermann, den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Sylvio Eichhorst, sowie durch Bettina Curtze erfüllt.

Eine offene, transparente Unternehmenskommunikation ist ein wesentlicher Bestandteil guter Corporate Governance. Neben klaren und verständlichen Inhalten erfordert dieser Aspekt auch einen gleichberechtigten Zugang aller Zielgruppen zu den Informationen des Unternehmens. Die Bike24 Holding AG informierte Aktionärinnen und Aktionäre, Finanzanalystinnen und -analysten, Medien und die interessierte Öffentlichkeit im Berichtsjahr jeweils gleichberechtigt und aktuell über die Entwicklung des Unternehmens und wesentliche Vorkommnisse.

Alle Pflichtveröffentlichungen sowie ausführliche zusätzliche ergänzende Informationen standen jeweils zeitnah auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Die Unternehmenspublikationen, beispielsweise Ad-hoc-Meldungen, Pressemitteilungen, Zwischenberichte sowie Geschäftsbericht und Eigengeschäfte von Führungspersonen wurden und werden zeitgleich in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Präsentationen für Analystinnen und Analysten sowie Investorinnen und Investoren stehen ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.

Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse, z.B. Veröffentlichungstermine des Geschäftsberichts und der Zwischenberichte sowie der Termin der Hauptversammlung, sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Dieser wird fortlaufend aktualisiert und ist im IR-Bereich der Internetseite zu finden. Die Termine für die Veröffentlichungen orientieren sich an den Anforderungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für Titel des Segments Prime Standard.

TRANSPARENTE UNTERNEHMENS-KOMMUNIKATION

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS ZU DEN EMPFEHLUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Im November 2021 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG (Bike24) gemäß § 161 Aktiengesetz erklärt, dass die Bike24 Holding AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 (Kodex), mit folgenden Ausnahmen entspricht:

B.1

Gemäß der Empfehlung B.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten. Bike24 räumt dem Thema Diversität unternehmensweit einen hohen Stellenwert ein. Der Aufsichtsrat hat allerdings im Hinblick auf die gegenwärtige Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft den spezifischen Charakter des Unternehmens von Bike24 berücksichtigt, das historisch stark durch seine Gründer und durch Kontinuität geprägt ist. Der Aufsichtsrat hat der Erfahrung und Expertise von Andrés Martin-Birner, der auch einer der Unternehmensgründer ist, und von Timm Armbrust Priorität eingeräumt. Beide waren bereits Geschäftsführer der Gesellschaft, bevor diese in eine Aktiengesellschaft formgewechselt wurde. Zudem hat der Aufsichtsrat an der schlanken und effizienten Management-Struktur festgehalten.

G.7, G.8, G.9 SATZ 1

Gemäß der Empfehlung G.7 des Kodex soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Gemäß der Empfehlung G.8 des Kodex soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Gemäß der Empfehlung G.9 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen. Bei seiner Vergütungsentscheidung hat der Aufsichtsrat den Charakter der Bike24 als gewachsenes und historisch inhabergeführtes Unternehmen berücksichtigt, das sich gegenwärtig aufgrund der Implementierung seiner Wachstumsstrategie in einem evolutionären Prozess befindet. Der Aufsichtsrat hat deshalb im Kern die historische Struktur der variablen Vergütung übernommen, die bereits für die Geschäftsführer der Gesellschaft vor deren Formwechsel in eine Aktiengesellschaft bestand. Er hat deshalb die Festlegungen nicht in der in G.7 des Kodex empfohlenen Weise getroffen. Vielmehr ist anknüpfend an die bisherige Vergütungspraxis vorgesehen, dass der Aufsichtsrat im Grundsatz die maßgeblichen Ziele der variablen Vergütung mit dem Vorstand bis zum 31. März eines Jahres oder unter bestimmten Umständen auch erst zu einem späteren Zeitpunkt des betreffenden Geschäftsjahres vereinbart. Auch war eine nachträgliche Änderung von Zielwerten in der bisherigen Vergütungspraxis nicht generell ausgeschlossen.

Als neue, im Zusammenhang mit dem Börsengang stehende Vergütungskomponente sollen die Vorstandsmitglieder künftig Aktienoptionen erhalten. Dabei soll die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen zwar grundsätzlich vom Erreichen bestimmter Ziele abhängen, die nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt werden. In bestimmten Fällen, insbesondere beim Börsengang und bei etwaigen neu hinzutretenden Vorstandsmitgliedern, sollten bzw. sollen den Vorstandsmitgliedern bereits in dem betreffenden Geschäftsjahr Aktienoptionen unabhängig von einer vorherigen Zielerreichung gewährt werden.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Laufe der Zeit auch den Empfehlungen G.7, G.8 und G.9 Satz 1 des Kodex zu entsprechen.

Dresden, im November 2021

Für den Vorstand Andrés Martin-Birner Timm Armbrust

Für den Aufsichtsrat Ralf Kindermann

Die Erklärung zur Unternehmensführung sowie die Entsprechenserklärung 2021 zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurden auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.bike24.com/

im Bereich ESG 6 Compliance dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

kontakt

Bike24 Holding AG Breitscheidstraße 40 01237 Dresden

ir@bike24.net

4 Erklärung zur Unternehmensführung 2021