Biesse — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

Biesse

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INFO CENTRO 2024

Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria

I signori Azionisti di Biesse S.p.A. (“Biesse” o la “Società”) sono convocati in assemblea ordinaria (l’“Assemblea”) per il giorno 28 aprile 2026 alle ore 10:00 in prima convocazione ed in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2026 alle ore 10:00, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 dell'incorporata Bavelloni S.p.A. e relazioni allegate; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; relazione degli amministratori sulla gestione; relazioni del collegio sindacale e della società di revisione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, comprensivo della rendicontazione di sostenibilità al 31 dicembre 2025.
3. Deliberazione in merito al risultato d'esercizio 2025 della società.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-bis e 3-ter, del D. lgs. 58/1998.
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, co. 6 del D. lgs. 58/1998.
6. Autorizzazione al pagamento di un corrispettivo ulteriore per le attività non ricorrenti svolte nell'ambito della revisione legale dei conti da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. durante l'esercizio 2025 e per le attività aggiuntive relative alla rendicontazione di sostenibilità. Integrazione del corrispettivo spettante alla stessa società di revisione per l'incarico di revisione legale relativamente all'esercizio 2025, ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Nomina di due amministratori a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
8. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e ss. c.c., nonché dell'art. 132 del D. lgs. 58/1998 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 novembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato (come infra definito) – è attestata da una comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto; tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro venerdì 17 aprile 2026, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito

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compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risultassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro giovedì 23 aprile 2026. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La regolare costituzione e validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge e dallo statuto Sociale. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato altresì dall'apposito regolamento, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.biesse.com (sezione Governance e Investitori/Corporate Governance/Documenti di Governance).

Modalità di svolgimento dell'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Conformemente a quanto previsto dall'art. 11, comma 4 dello statuto della Società nonché dall'art. 135-undecies.1, del TUF, l'intervento dei soggetti titolari del diritto di voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.

La Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19 – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF (il “Rappresentante Designato”). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno, pertanto, conferire al Rappresentante Designato la delega/subdelega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega/subdelega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.biesse.com nella sezione “Governance e Investitori/Per gli investitori/Assemblea dei soci 28/04/2026”.

Il modulo di delega/subdelega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro venerdì 24 aprile 2026 per la prima convocazione ed entro lunedì 27 aprile 2026 in caso di seconda convocazione) ed entro i medesimi termini la delega potrà essere revocata.

La delega/subdelega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Il conferimento della delega/subdelega al Rappresentante Designato non comporta spese per gli Azionisti.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Ai sensi dell'art. 15-bis, comma 2, dello statuto della Società, l'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli organi sociali, il segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

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Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione ex art. 83-sexies, comma 1 del TUF, effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea.

Le domande devono essere trasmesse entro il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro venerdì 17 aprile 2026) corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, mediante comunicazione elettronica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata biessespa@legalmail.it e, per conoscenza, all'indirizzo investor@biesse.com, da una casella di posta elettronica certificata.

Ai fini della presentazione di domande sulle materie all'ordine del giorno, la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro lunedì 20 aprile 2026).

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato, verrà data risposta almeno tre giorni di mercato aperto antecedenti alla data dell'Assemblea (ossia entro giovedì 23 aprile 2026) mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.biesse.com nella sezione Governance e Investitori/Per gli investitori/Assemblea dei soci 28/04/2026". Alle domande aventi il medesimo contenuto, verrà data risposta unitaria.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro martedì 7 aprile 2026), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto e di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dovranno essere presentate per iscritto mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società e/o trasmesse al seguente indirizzo di posta elettronica certificata biessespa@legalmail.it e, per conoscenza, all'indirizzo investor@biesse.com, da una casella di posta elettronica certificata e corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente.

I soci richiedenti o proponenti dovranno predisporre, ai sensi di legge, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione

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relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; tale relazione dovrà essere fatta pervenire con le stesse modalità all'organo di amministrazione entro il suddetto termine di dieci giorni (ossia, entro martedì 7 aprile 2026).

Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (ossia, entro lunedì 13 aprile 2026), la Società darà notizia, nelle stesse forme di pubblicazione seguite per il presente avviso, delle integrazioni eventualmente presentate, mettendo contestualmente a disposizione del pubblico le relazioni, accompagnate dalle proprie eventuali valutazioni, presso la sede legale e sul sito internet della Società www.biesse.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Presentazione di nuove proposte di delibera ex art. 135-undecies.1, comma 2 del TUF

Poiché la Società, ai sensi dell'art. 11, comma 4, dello statuto, prevede che l'intervento dei soci in Assemblea possa avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci e dei soggetti legittimati, ai fini della presente Assemblea si prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto possano presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'assemblea, vale a dire entro lunedì 13 aprile 2026.

La presentazione di nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno deve essere presentata per iscritto, mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società e/o al seguente indirizzo di posta elettronica certificata biessespa@legalmail.it e, per conoscenza, all'indirizzo investor@biesse.com, da una casella di posta elettronica certificata.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono indicare il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta. Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.biesse.com, sezione “Governance e Investitori/Per gli investitori/Assemblea dei soci 28/04/2026”, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , senza indugio e comunque entro mercoledì 15 aprile 2026, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Nomina di due amministratori a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Con riferimento alla cooptazione di due componenti del Consiglio di Amministrazione, si precisa che per la sostituzione degli amministratori venuti meno durante il mandato non trova applicazione il voto di lista. Pertanto, per l'elezione dei nuovi amministratori l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze

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di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Gli azionisti che volessero presentare candidature dovranno inviarle per iscritto, mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società e/o al seguente indirizzo di posta elettronica certificata biessespa@legalmail.it e, per conoscenza, all'indirizzo investor@biesse.com, da una casella di posta elettronica certificata, entro lunedì 13 aprile 2026.

Le candidature dovranno essere corredate da:

• una dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge o dallo Statuto sociale, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance;
• un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società;
• l'indicazione dell'identità del socio che ha presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione detenuta; e
• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme.

Le candidature pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.biesse.com, sezione “Governance e Investitori/Per gli investitori/Assemblea dei soci 28/04/2026”, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e depositate presso la sede sociale senza indugio e comunque entro mercoledì 15 aprile 2026.

Modalità e termini di reperibilità della documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno

Sul sito internet della Società www.biesse.com, area “Governance e Investitori/Per gli investitori/Assemblea dei soci 28/04/2026”, sono messi a disposizione, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso o nel diverso termine di legge, i seguenti documenti o informazioni:

• il modulo che gli azionisti sono tenuti a utilizzare per il conferimento della delega al Rappresentante Designato;
• le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso. Si precisa che il capitale sociale della Società sottoscritto e versato ammonta a Euro 27.402.593,00 ed è suddiviso in n. 27.402.593 azioni ordinarie di nominali 1 Euro ciascuna, delle quali n. 13.432.093 con diritto a un voto e n. 13.970.500 hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6 dello statuto Sociale, e, pertanto, con diritto a due voti ciascuna. Alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 41.373.093. Alla data della pubblicazione del presente avviso la Società detiene n. 822.448 azioni proprie.

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno, comprensiva delle proposte deliberative sulle materie poste

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all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

In particolare:

• la relazione finanziaria annuale e la relazione sulla gestione integrata della rendicontazione di sostenibilità, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, oltre alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, saranno disponibili presso la sede legale della Società e pubblicate sul sito internet della società www.biesse.com, area “Governance e Investitori/Documenti finanziari/Bilanci e relazioni” nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , il giorno 31 marzo 2026;
• i prospetti riepilogativi dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate ai sensi dell'art. 2429, comma 4 c.c., saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previste dalla normativa vigente, il giorno 31 marzo 2026;
• la prima e la seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e compensi corrisposti saranno disponibili sul sito internet www.biesse.com, area “Governance e Investitori/Corporate Governance/Politiche di remunerazione” e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , il giorno 31 marzo 2026;
• la relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno e il Progetto di Bilancio di esercizio di Bavelloni S.p.A. al 31/12/2025, il parere motivato del Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei corrispettivi spettanti alla società di revisione, nonché i curriculum vitae e le dichiarazioni rilasciate dai candidati alla carica di amministratore Biesse S.p.A. relativamente: (i) alla disponibilità ad accettare la carica; (ii) all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità; e (iii) al possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso.

Pesaro, 27 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente

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