Biesse — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

INFO DIGITAL CICH

BIESSE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIESSE S.P.A. CONVOCATA IN PRIMA CONVOCAZIONE PER IL 28 APRILE 2026 E, OCCORRENDO, PER IL 29 APRILE 2026 IN SECONDA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") E DEGLI ARTT. 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

27 MARZO 2026

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Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato sul sito internet di Biesse S.p.A. (la “Società”, “Biesse” o l’“Emittente”), diffuso e depositato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.linfo.it, nonché pubblicato sul quotidiano Libero del 27 marzo 2026, è stata convocata l’assemblea della Società, in prima convocazione per il 28 aprile 2026 e, occorrendo, per il 29 aprile 2026 in seconda convocazione, presso la sede sociale in Pesaro (PU), Via della Meccanica, 16 alle ore 10:00, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 della società incorporata Bavelloni S.p.A. e relazioni allegate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; relazione degli amministratori sulla gestione; relazioni del collegio sindacale e della società di revisione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, comprensivo della rendicontazione di sostenibilità al 31 dicembre 2025.
3. Deliberazione in merito al risultato d’esercizio 2025 della società.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998.
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
6. Autorizzazione al pagamento di un corrispettivo ulteriore per le attività non ricorrenti svolte nell’ambito della revisione legale dei conti da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. durante l’esercizio 2025 e per le attività aggiuntive relative alla rendicontazione di sostenibilità. Integrazione del corrispettivo spettante alla stessa società di revisione per l’incarico di revisione legale relativamente all’esercizio 2025, ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Nomina di due amministratori a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell’art. 2386 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
8. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e ss. c.c., nonché dell’art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 18 novembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025 DELLA SOCIETÀ INCORPORATA BAVELLONI S.P.A. E RELAZIONI ALLEGATE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

In data 28 ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione di Biesse ha approvato il progetto di fusione per incorporazione della società interamente detenuta Bavelloni S.p.A. (“Bavelloni”) in Biesse. Il relativo atto di fusione è stato sottoscritto in data 26 febbraio 2026.

La fusione per incorporazione diventerà efficace in data 1° aprile 2026. Pertanto, l’Assemblea convocata in prima convocazione per il 28 aprile 2026 e, occorrendo, per il 29 aprile 2026 in seconda convocazione, è chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 della società Bavelloni.

Il Bilancio chiuso al 31.12.2025 riporta una perdita di euro 8.701.574 e verranno utilizzate le riserve a copertura dell’intera perdita. Pertanto, già alla data di efficacia giuridica e, quindi, alla data di approvazione del Bilancio, le poste attive e passive provenienti dall’incorporata Bavelloni risultano già acquisite nelle scritture contabili dell’incorporante. Il suddetto Bilancio d’esercizio è messo disposizione degli azionisti (Allegato 1), nei modi e nei termini di legge, al quale si rinvia per maggiori informazioni sul primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all’ordine del giorno:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A, esaminato il progetto di bilancio d’esercizio di Bavelloni S.p.A. al 31 dicembre 2025,

DELIBERA

di approvare il bilancio d’esercizio di Bavelloni S.p.A. al 31 dicembre 2025, che evidenzia una perdita pari ad Euro 8.701.574.

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1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025, COMPRENSIVO DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ AL 31 DICEMBRE 2025.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata, in sede ordinaria, in prima convocazione per il 28 aprile 2026 e, occorrendo, per il 29 aprile 2026 in seconda convocazione, è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2025.

Si evidenzia che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2025 chiude con una perdita netta di Euro 15.206.361,27.

In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2025, che chiude con un risultato netto negativo del gruppo facente capo a Biesse (il "Gruppo" o il "Gruppo Biesse") di Euro 19.569.603,59. Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 13 marzo 2026.

Biesse porrà a disposizione degli Azionisti, nei modi previsti dalla normativa applicabile, la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 della Società (comprendente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF) il giorno 31 marzo 2026, unitamente alle relazioni della società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla relazione del Collegio Sindacale. Ai sensi del D. Lgs. n. 125/2024, la relazione sulla gestione recherà un'apposita sezione nella quale saranno riportate le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità.

Per maggiori informazioni sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rinvia a tale documentazione, che sarà messa a disposizione del pubblico tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato linfo all'indirizzo "www.linfo.it", nonché sul sito internet della Società all'indirizzo "www.biesse.com" nella Sezione "Governance e investitori – Documenti finanziari" e depositata presso la sede della medesima.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Biesse S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF,
• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2025,
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione,
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2025 e delle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione,

DELIBERA

di approvare il bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. (civilistico capo Gruppo) al 31 dicembre 2025, che evidenzia una perdita netta di Euro 15.206.361,27".

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1. DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO D'ESERCIZIO DELLA SOCIETÀ.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata, in sede ordinaria, in prima convocazione per il 28 aprile 2026 e, occorrendo, per il 29 aprile 2026 in seconda convocazione, è chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 marzo 2026 ha proposto all'Assemblea di deliberare in merito alla copertura della perdita di esercizio pari a Euro 15.206.361,27 mediante utilizzo della riserva straordinaria, propone, inoltre, di prelevare da quest'ultima Euro 673.808,74 da destinare alla riserva utili su cambi.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Biesse S.p.A.,

• preso atto del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025,

DELIBERA

di coprire la perdita di esercizio pari a Euro 15.206.361,27 mediante utilizzo della riserva straordinaria e di prelevare da quest'ultima Euro 673.808,74 da destinare alla riserva utili su cambi.

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1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. DELIBERAZIONE VINCOLANTE SULLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER, DEL D. LGS. N. 58/1998.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata, in sede ordinaria, in prima convocazione per il 28 aprile 2026 e, occorrendo, per il 29 aprile 2026 in seconda convocazione è chiamata, tra l'altro, ad approvare ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra, in modo chiaro e comprensibile: a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c.; b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica stessa.

La politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta al voto dell'Assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa e comunque ogni tre anni ovvero in occasione di modifiche della politica stessa. Considerato che la politica da ultimo approvata dall'assemblea del 28 aprile 2025 aveva una durata annuale, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla convocata Assemblea la nuova politica sulla remunerazione, che avrà anch'essa una durata annuale.

Per maggiori informazioni sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Biesse, comprensiva della prima sezione, su cui siete chiamati ad esprimervi, che sarà messa a disposizione del pubblico tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato linfo all'indirizzo "www.linfo.it", nonché sul sito internet della Società all'indirizzo "www.biesse.com" nella Sezione "Governance e investitori – Corporate Governance- Politiche di remunerazione" e depositata presso la sede della medesima.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea di approvare la seguente proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

• esaminata la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2026, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 6 marzo 2026, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

DELIBERA

• di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999."

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1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/1998.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata, in sede ordinaria, in prima convocazione per il 28 aprile 2026 e, occorrendo, per il 29 aprile 2026 in seconda convocazione, è chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della relazione sulla remunerazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025.

In particolare, la seconda sezione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Per maggiori informazioni sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Biesse, comprensiva della seconda sezione, su cui siete chiamati ad esprimervi, che sarà messa a disposizione del pubblico tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato linfo all'indirizzo “www.linfo.it”, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo “www.biesse.com” nella Sezione “Governance e investitori – Corporate Governance- Politiche di remunerazione” e depositata presso la sede della medesima.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quinto punto all'ordine del giorno:

“L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Biesse S.p.A.,

• esaminata la sezione seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2026, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 6 marzo 2026, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato,
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 l'Assemblea è chiamata a esprimere una deliberazione non vincolante sulla sezione seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

DELIBERA

• in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999.”

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1. AUTORIZZAZIONE AL PAGAMENTO DI UN CORRISPETTIVO ULTERIORE PER LE ATTIVITÀ NON RICORRENTI SVOLTE NELL'AMBITO DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE DELOITTE & TOUCHE S.P.A. DURANTE L'ESERCIZIO 2025 E PER LE ATTIVITÀ AGGIUNTIVE RELATIVE ALLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ. INTEGRAZIONE DEL CORRISPETTIVO SPETTANTE ALLA STESSA SOCIETÀ DI REVISIONE PER L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE RELATIVAMENTE ALL'ESERCIZIO 2025, AI SENSI DEL D. LGS. N. 39/2010 (SS. MM. II.). DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata in prima convocazione per il 28 aprile 2026 e, occorrendo, per il 29 aprile 2026 in seconda convocazione, è chiamata a deliberare in merito alla proposta di autorizzazione a: (i) il pagamento di un corrispettivo ulteriore per le attività non ricorrenti svolte da Deloitte & Touche S.p.A. (“Deloitte”) nell’ambito della revisione legale dei conti durante l’esercizio 2025 e per le attività aggiuntive relative alla rendicontazione di sostenibilità, nonché (ii) la rimodulazione del corrispettivo spettante alla medesima società di revisione nell’esercizio 2025 per l’incarico di revisione legale.

1. Quadro normativo di riferimento

Ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, l’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico.

Si evidenzia che tali criteri di adeguamento non risultano essere stati determinati né dall’assemblea di Biesse del 20 giugno 2018, nel corso della quale è stato conferito l’incarico di revisione legale dei conti a Deloitte, né dall’assemblea di Biesse del 28 aprile 2025, nel corso della quale sono state ratificate talune modifiche al compenso dovuto a Deloitte per l’attività di revisione legale dei conti.

2. Corrispettivo per le attività non ricorrenti completate nel 2025

Con comunicazione datata 19 dicembre 2025, Deloitte ha rappresentato a Biesse le circostanze che giustificano la richiesta di pagamento di un ulteriore corrispettivo per le attività non ricorrenti completate nel 2025.

In particolare, il Gruppo Biesse sta proseguendo il processo di trasformazione strategica in coerenza al modello di business definito nell’ambito del progetto “One Company”. Tale processo ha comportato lo svolgimento da parte di Deloitte di attività non ricorrenti riguardanti la revisione della contabilizzazione delle operazioni straordinarie di riorganizzazione societaria effettuate dal Gruppo Biesse nell’esercizio 2025.

Inoltre, il Gruppo Biesse ha effettuato l’impayment test ai fini della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025, ricorrendo i presupposti previsti per l’applicazione del principio contabile internazionale IAS 36, in ragione del ritiro del Piano Triennale 2024-2026 in data 14 maggio 2025. Ciò ha comportato lo svolgimento da parte di Deloitte di attività non ricorrenti riguardanti la verifica del suddetto impairment test, anche mediante il coinvolgimento di esperti.

In considerazione delle attività sopra indicate, Deloitte ha rilevato un impegno aggiuntivo di 560 ore nell’esercizio 2025, per un corrispettivo ulteriore di complessivi Euro 35.000.

Tale importo risulta così suddiviso:

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(i) Euro 20.000 per le attività di revisione non ricorrenti inerenti la verifica della contabilizzazione delle operazioni straordinarie di riorganizzazione societaria effettuate dal Gruppo Biesse nell'esercizio 2025;
(ii) Euro 10.000 per le attività aggiuntive inerenti la verifica dell'impairment test effettuato ai fini della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025;
(iii) Euro 5.000 per le attività di revisione inerenti la contabilizzazione degli oneri 2025 conseguenti all'uscita dall'organico aziendale di talune figure apicali.

3. Corrispettivo per le attività aggiuntive relative alla rendicontazione di sostenibilità

Con comunicazione datata 29 gennaio 2026, Deloitte ha rappresentato a Biesse le circostanze che giustificano la richiesta di pagamento di un ulteriore corrispettivo per le attività aggiuntive relative alla rendicontazione di sostenibilità per l'esercizio 2025.

In particolare, nell'ambito dello svolgimento dell'esame limitato (“limited assurance engagement”) della rendicontazione di sostenibilità di Biesse e delle sue controllate per il triennio 2025-2027 ai sensi dell'art. 8 del D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125, Deloitte ha riferito che è emersa la necessità di un maggiore impiego di risorse rispetto all'impiego di personale professionale stimato in occasione della definizione degli onorari relativi all'incarico. Tale variazione è da imputarsi ai cambiamenti che hanno interessato il Gruppo nell'esercizio 2025.

In considerazione delle attività sopra indicate, Deloitte ha rilevato un impegno aggiuntivo nell'esercizio 2025, per un corrispettivo ulteriore di complessivi Euro 12.000.

4. Rimodulazione degli onorari per l'esercizio 2025

A fronte (i) del cambiamento della struttura del Gruppo, e (ii) dell'introduzione di nuovi principi di revisione, Deloitte ha altresì rappresentato la necessità di rimodulare il proprio piano di revisione e, conseguentemente, i propri onorari per la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

La rimodulazione degli onorari per l'esercizio 2025 si riferisce:

(i) per Euro 10.000 alla revisione contabile del bilancio consolidato di Biesse, a fronte delle attività integrative per il coordinamento delle procedure di revisione sulle società controllate, con particolare riferimento all'attività di supervisione, indirizzo, definizione delle procedure di revisione e riesame delle carte di lavoro dei revisori secondari che non fanno parte del network Deloitte, conseguente all'entrata in vigore del principio di revisione internazionale ISA 600 Revised, il quale introduce una più estesa attività di supervisione e direzione del lavoro svolto dai revisori delle componenti del Gruppo;
(ii) per Euro 8.000 alle attività di revisione contabile di specifiche voci di bilancio del reporting package annuale e di revisione contabile limitata del reporting package semestrale della neocostituita Biesse Tooling S.r.l.;
(iii) per Euro 15.000 alle attività di revisione contabile di specifiche voci di bilancio del reporting package annuale di Biesse Deutschland GmbH, in sostituzione alle attività di revisione demandate per l'esercizio 2024 ad un revisore secondario.

Il totale della rimodulazione degli onorari per l'esercizio 2025 ammonta pertanto a Euro 33.000 (lordi).

Si segnala, al contempo, un risparmio di Euro 20.100 conseguente alle variazioni del perimetro di consolidamento del Gruppo Biesse intervenute nell'esercizio 2024, tra cui la fusione per incorporazione di Forvet S.p.A. in
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Bavelloni, che comporta un risparmio di onorari per l'esercizio 2025 per Euro 7.100, e l'uscita dal perimetro di consolidamento della società OOO Biesse Group Russia, che comporta un risparmio di onorari per l'esercizio 2025 per Euro 13.000.

Pertanto, la rimodulazione netta degli onorari per la revisione del Gruppo Biesse per l'esercizio 2025 ammonta a Euro 12.900, con un totale degli onorari di revisione Deloitte (Italia ed estero) pari a Euro 410.209, rispetto a Euro 397.309 dell'esercizio precedente.

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Tenuto conto di quanto sopra, il Collegio Sindacale ha preso in esame le richieste di Deloitte, al fine di formulare la proposta di propria competenza. Si rinvia alla proposta del Collegio Sindacale allegata alla presente relazione per ulteriori informazioni in merito all'adeguamento richiesto (Allegato 2), nonché all'attività istruttoria e valutativa effettuata dal Collegio Sindacale.

All'esito delle valutazioni svolte e delle verifiche compiute, il Collegio Sindacale (i) ha ritenuto che la richiesta di integrazione risulti coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguata in considerazione delle attività non ricorrenti effettuate e del cambiamento della struttura del Gruppo, nonché congrua in relazione all'impegno professionale richiesto; e, pertanto, (ii) ha espresso parere favorevole ad integrare la proposta originaria, nei termini che sono stati rappresentati da Deloitte.

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Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al sesto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti;
• preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale di Biesse S.p.A., ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010;
• preso atto della comunicazione di Deloitte & Touche S.p.A. del 19 dicembre 2025 relativa all'adeguamento degli onorari per l'incarico di revisione legale dei conti per l'esercizio 2025 e della comunicazione del 29 gennaio 2026 relativa all'adeguamento degli onorari per l'incarico di esame limitato della rendicontazione di sostenibilità;
• considerato che le attività descritte nella suddetta comunicazione sono qualificabili come attività connesse alla revisione contabile dei conti;

DELIBERA

a) di autorizzare il pagamento di un corrispettivo ulteriore a favore di Deloitte & Touche S.p.A. per complessivi Euro 35.000, a fronte delle attività non ricorrenti svolte nell'ambito della revisione legale dei conti durante l'esercizio 2025, così ripartiti:

(i) Euro 20.000 per le attività di revisione non ricorrenti inerenti la verifica della contabilizzazione delle operazioni straordinarie di riorganizzazione societaria effettuate dal Gruppo Biesse nell'esercizio 2025;
(ii) Euro 10.000 per le attività aggiuntive inerenti la verifica dell'impairment test effettuato ai fini della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2025;
(iii) Euro 5.000 per le maggiori attività di revisione inerenti la contabilizzazione degli oneri 2025 conseguenti all'uscita dall'organico aziendale di talune figure apicali;

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b) di autorizzare il pagamento di un corrispettivo ulteriore a favore di Deloitte & Touche S.p.A. per complessivi Euro 12.000, per le attività aggiuntive relative all'esame limitato della rendicontazione di sostenibilità per l'esercizio 2025, ai sensi dell'art. 8 del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125;

c) di integrare il corrispettivo spettante a Deloitte & Touche S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti relativamente all'esercizio 2025, approvando la rimodulazione degli onorari per un importo netto di Euro 12.900, che porta il totale degli onorari di revisione Deloitte (Italia ed estero) per l'esercizio 2025 a Euro 410.209;

d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente, nessuno escluso o eccettuato, per dare completa attuazione alle deliberazioni che precedono, con espressa facoltà di apportare alle stesse tutte le modifiche, integrazioni e/o variazioni che si rendessero necessarie, anche a seguito di eventuali richieste da parte delle competenti autorità."

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1. NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI A SEGUITO DI DIMISSIONI E SUCCESSIVA COOPTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2386 C.C. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata, in sede ordinaria, in prima convocazione per il 28 aprile 2026 e, occorrendo, per il 29 aprile 2026 in seconda convocazione, è chiamata ad approvare la nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito si ricorda che, a seguito delle dimissioni dell'Amministratore delegato Massimo Potenza (come annunciato nel comunicato stampa diffuso il 12 giugno 2025), il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 1° agosto 2025, ha nominato per cooptazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, comma 1, c.c., previo parere favorevole del Collegio Sindacale, l'avv. Salvatore Giordano quale nuovo Amministratore non esecutivo e non indipendente di Biesse.

Parimenti, a seguito delle dimissioni del Consigliere indipendente non esecutivo Massimiliano Bruni (come annunciato nel comunicato stampa diffuso l'8 luglio 2025), il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 30 settembre 2025, ha nominato per cooptazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, comma 1, c.c., previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il dott. Pier Giorgio Bedogni quale nuovo Amministratore non esecutivo e indipendente di Biesse.

Ai sensi di legge, l'avv. Salvatore Giordano e il dott. Pier Giorgio Bedogni resteranno in carica sino alla prossima assemblea della Società, che è, quindi, chiamata a deliberare sulla loro conferma o sostituzione con le modalità previste dallo statuto sociale di Biesse (lo "Statuto"). I Consiglieri così nominati dall'assemblea rimarranno in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (cioè fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026).

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di confermare quali componenti del Consiglio di Amministrazione l'avv. Salvatore Giordano e il dott. Pier Giorgio Bedogni, ferma restando la facoltà degli azionisti di presentare ulteriori proposte di candidatura entro il termine indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le proposte di candidatura dovranno essere corredate dai curriculum vitae e dalle dichiarazioni con le quali i candidati dichiarano la disponibilità ad accettare la carica in caso di nomina e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa e regolamentare vigente.

A tali Amministratori sarà riconosciuto il medesimo compenso attualmente previsto per i membri del Consiglio di Amministrazione, così come risulta dalla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2026.

I curriculum vitae e le dichiarazioni rilasciate dall'avv. Salvatore Giordano e dal dott. Pier Giorgio Bedogni relativamente: (i) alla disponibilità ad accettare la carica; (ii) all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità; e (iii) al possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili sono allegati alla presente relazione (Allegato 3).

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Gli azionisti che volessero presentare candidature dovranno inviarle per iscritto, mediante invio di apposita lettera raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società e/o al seguente indirizzo di posta elettronica certificata biessespa@legalmail.it e, per conoscenza, all'indirizzo investor@biesse.com, da una casella di posta elettronica certificata, entro lunedì 13 aprile 2026.

Le candidature dovranno essere corredate da:

• una dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge o dallo Statuto sociale, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance;
• un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società;
• l'indicazione dell'identità del socio che ha presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione detenuta; e
• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme.

Le candidature pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.biesse.com, sezione “Governance e Investitori/Per gli investitori/Assemblea dei soci 28/04/2026”, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e depositate presso la sede della Società, senza indugio e comunque entro mercoledì 15 aprile 2026.

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Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al settimo punto all'ordine del giorno:

“L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Biesse S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti,
• esaminata la documentazione messa a disposizione della Società con riferimento alle candidature pervenute,
• preso atto della necessità di procedere alla nomina di due nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di nominare Consigliere di Amministrazione l'avv. Salvatore Giordano, nato a Pietrafitta (CS) il 10/09/1950, C.F. GRDSVT50P10G615J, il cui mandato si concluderà alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026;

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1. di nominare Consigliere di Amministrazione il dott. Pier Giorgio Bedogni, nato a Torino (TO) il 2/9/1958, C.F. BDGPGR58P02L219C, il cui mandato si concluderà alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso, al Presidente e Amministratore delegato, con facoltà di subdelega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione di cui ai punti 1 e 2, anche a mezzo di terzi procuratori e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti."

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1. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEGLI ARTT. 2357 E SS. C.C., NONCHÉ DELL'ART. 132 DEL D. LGS. N. 58/1998 E DELL'ART. 144-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, PREVIA REVOCA DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE DELIBERATA DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 18 NOVEMBRE 2024. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata, in sede ordinaria, in prima convocazione per il 28 aprile 2026 e, occorrendo, per il 29 aprile 2026 in seconda convocazione, è chiamata ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, secondo le modalità e i termini di seguito illustrati.

Si ricorda che, in data 18 novembre 2024, l'Assemblea dei soci di Biesse ha approvato: (i) un'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della durata di 18 mesi (che, pertanto, scadrà il 18 maggio 2026); e (ii) un'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, senza limiti temporali.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea dei soci di Biesse del 18 novembre 2024, si propone all'Assemblea dei soci di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione e fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre all'Assemblea dei soci di confermare la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di disporre e di acquistare azioni proprie per le seguenti finalità, che sono in linea con quelle previste dalla precedente autorizzazione assembleare:

(i) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche nell'ambito delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (“Regolamento MAR”) e tempo per tempo adottate da Consob (le “Prassi di Mercato”) al fine di fornire liquidità al mercato, per un periodo di tempo stabilito, favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni;

(ii) consentire alla Società di

a) disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società; e/o

b) acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, ovvero comunque cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia ritenuto opportuno tanto sul mercato (per quel che riguarda l'alienazione) quanto nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato e nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili; e/o

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c) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società, o di società controllate da Biesse; e/o

d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento MAR relativo agli abusi di mercato - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e di controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle Prassi di Mercato, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per poter cogliere le opportunità di massimizzazione del valore offerte dall'andamento del mercato e, quindi, anche per attività di trading, fermo in ogni caso il rispetto della normativa di riferimento in materia di abusi di mercato.

Infine, la richiesta di autorizzazione comprende, altresì, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da esse controllate, complessivamente considerate non ecceda i limiti previsti dall'autorizzazione dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Biesse è pari a Euro 27.402.593,00, ed è diviso in n. 27.402.593 azioni ordinarie del valore di Euro 1 ciascuna e n. 41.373.093 diritti di voto.

Alla data della presente Relazione si precisa che: (i) la Società possiede n. 822.448 azioni proprie che corrispondono complessivamente al 1,99% del numero complessivo dei diritti di voto; e (ii) le società controllate non possiedono azioni della Società.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nel rispetto del limite previsto dall'art. 2357, comma 3, c.c., tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 5.480.519 o il diverso numero di azioni ordinarie il cui valore nominale implicito rappresenti una porzione non eccedente il quinto del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già possedute dalla Società in virtù degli acquisti effettuati sulla base di precedenti autorizzazioni da parte dell'Assemblea e delle azioni eventualmente detenute dalle società da questa controllate. A fronte di tali acquisti, l'esborso complessivo massimo della Società non potrà in ogni caso eccedere Euro 5.000.000.

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio, anche prima che siano esauriti gli acquisti per le finalità di cui al precedente Paragrafo 1.

In caso di disposizione di azioni proprie in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge sopra richiamati, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, commi 1 e 3, c.c.

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L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato nel rispetto dell'art. 2357, comma 1, c.c. e pertanto mediante utilizzo (i) di utili a nuovo, distribuibili dalla Società, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, al netto della destinazione a riserva legale, nonché (ii) delle riserve disponibili. A tal fine, si fa rinvio al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione.

L'acquisto di azioni proprie verrà inoltre effettuato nel rispetto dell'art. 2357, comma 3, c.c., per cui il valore nominale implicito delle azioni proprie detenute dalla Società non potrà mai eccedere il quinto del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già possedute dalla Società in virtù degli acquisti effettuati sulla base di precedenti autorizzazioni da parte dell'Assemblea e delle azioni eventualmente detenute dalle società da questa controllate. L'esborso complessivo massimo della Società non potrà in ogni caso eccedere Euro 5.000.000.

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, c.c. per l'acquisto di azioni proprie in occasione dell'esecuzione di ogni acquisto autorizzato. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni, affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis c.c.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, c.c., l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della proposta all'Assemblea è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, c.c. e, pertanto, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data di eventuale autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che verranno eventualmente acquistate, viene richiesta senza limiti di tempo, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire che, in ogni caso, gli acquisti siano effettuati:

(i) a un prezzo per azione che non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 15 % rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di borsa precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione; e

(ii) a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

In caso di esecuzione del programma ai sensi dell'art. 5 MAR, e del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, si applicheranno in via prioritaria i relativi limiti di prezzo e di volume; eventuali ulteriori limiti opereranno nella misura in cui non risultino in contrasto con i predetti parametri.

Le operazioni di cessione e ogni altro atto di disposizione o utilizzo di azioni proprie avverranno:

(i) se eseguiti in denaro, ad un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti o, comunque, ad un prezzo

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non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, fermo restando che tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del TUF o nell'ambito di operazioni straordinarie;

(ii) se eseguiti nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque qualsiasi atto di disposizione non in denaro, secondo i termini economici che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Biesse;

(iii) per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, secondo i termini e alle condizioni previste dai regolamenti dei piani medesimi;

e, ad ogni modo, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. In caso di contrasto, i requisiti di cui all'art. 5 MAR e Reg. Delegato (UE) 2016/1052 preverranno.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Ai sensi dell'art. 132 del TUF, gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, secondo quanto previsto dalla regolamentazione di Consob. Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea degli Azionisti l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie, in una o più volte, direttamente sul mercato, secondo le modalità previste all'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché, in considerazione delle finalità della richiesta autorizzazione, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti.

Si precisa che a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o di società controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, c.c., ovvero rinvenienti da piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Dunque, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;

(ii) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità stabilite dalle fonti normative e regolamentari applicabili, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

(iii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite dalle fonti normative e regolamentari applicabili;

(iv) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione;

(v) con le modalità stabilite dalle Prassi di Mercato.

Il Consiglio di Amministrazione chiede anche l'autorizzazione ad effettuare operazioni successive di acquisto nell'ambito di attività di trading.

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Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta che le stesse possano essere effettuate (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato; (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione; (iii) in occasione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento; (iv) in occasione di operazioni sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria che implicino l'utilizzo, l'assegnazione, la disposizione o l'annullamento di azioni proprie quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie, ovvero in caso di distribuzione di dividendi.

Le operazioni di acquisto e vendita saranno, in ogni caso, effettuate nel rispetto della vigente normativa anche in tema di abusi di mercato, restando inteso che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, ove lo ritenesse opportuno, di effettuare le operazioni di acquisto:

(i) con le modalità stabilite dalle Prassi di Mercato; o
(ii) alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento MAR.

Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

Si ricorda che le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società non godono né del diritto agli utili né del diritto di opzione, che vengono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni, e sono sospese dal diritto di voto.

1. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie eventualmente detenute in portafoglio.

1. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Si ricorda in via generale che le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli artt. 2368 e 2369 c.c., sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al $10\%$ (cd. whitewash).

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le

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azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

Resta comunque fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

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Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito all'ottavo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento Emittenti;
• preso atto che, alla data odierna, la Società detiene direttamente complessive n. 822.448 azioni proprie che corrispondono complessivamente al 1,99% del numero complessivo dei diritti di voto, mentre non detiene alcuna azione propria per il tramite di società controllate;
• preso atto del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 approvato dall'Assemblea in data odierna;

DELIBERA

a) di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie accordata al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei Soci del 18 novembre 2024;
b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato, all'acquisto, anche in più tranche, anche su base rotativa (c.d. revolving), per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione, di azioni ordinarie della Società aventi valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale pro tempore della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, c.c., e, in ogni caso, preveda un esborso complessivo massimo della Società non superiore a Euro 5.000.000 per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

i. le operazioni di acquisto saranno effettuate nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, ferma restando l'applicazione dell'esenzione prevista dall'art. 132, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, anche nell'ambito di attività di trading;
ii. in ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di Borsa Italiana S.p.A. precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

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• ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Le operazioni di acquisto di azioni dovranno comunque essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.

c) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di avere esaurito gli acquisti ai sensi dell'autorizzazione all'acquisto concessa con la presente delibera, delle azioni proprie acquistate e di quelle già detenute in portafoglio, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni, sempre in conformità ai termini, alle condizioni e ai requisiti stabiliti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, alle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti:

i. le operazioni di disposizione di azioni proprie potranno essere effettuate (i) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato; (ii) mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione; (iii) in occasione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento; (iv) in occasione di operazioni sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria che implicino l'utilizzo, l'assegnazione, la disposizione o l'annullamento di azioni proprie quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie, ovvero in caso di distribuzione di dividendi;

ii. gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie:

• se eseguiti in denaro dovranno essere effettuati ad un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti o, comunque, ad un prezzo non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa Italiana S.p.A. precedente ogni singola operazione, fermo restando che tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF o nell'ambito di operazioni straordinarie;

• se eseguiti nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque qualsiasi atto di disposizione non in denaro, secondo i termini economici che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e della caratteristica dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Biesse;

• per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, secondo i termini e alle condizioni previste dai regolamenti dei piani medesimi.

d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente, nessuno escluso o eccettuato, per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

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Pesaro, li 27 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione