Biesse — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

INFO GIOVNI 2000

ALLEGATO 2

Società BIESSE S.p.A.

Sede di Pesaro — Via della Meccanica 16

Capitale sociale € 27.393.042

Tribunale di Pesaro — Codice Fiscale 00113220412

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti relativa all'integrazione del corrispettivo spettante alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. con riferimento all'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio della Società e di quello consolidato dell'intero Gruppo BIESSE per il periodo 2019-2027 di cui alla lettera d'incarico del 15 giugno 2018; nonché per l'integrazione dei corrispettivi relativi all'incarico di attestazione limitata della conformità della rendicontazione di sostenibilità del Gruppo BIESSE per gli esercizi 2025-2027 di cui alla lettera d'incarico del 26 marzo 2025

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Signori Azionisti,

Premesso che

• con delibera del 20 giugno 2018, l'Assemblea degli azionisti di Biesse S.p.A. (di seguito anche la “Società” o “BIESSE”), su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire a Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche “Deloitte”) - con data di inizio effettivo dal mese di giugno 2019 - l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio della Società e di quello consolidato dell'intero Gruppo BIESSE per il periodo 2019-2027, di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, di revisione del reporting package predisposto dalle partecipate ai fini del bilancio consolidato semestrale e annuale, di verifica e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali della Società ai sensi di legge, di revisione delle informazioni non finanziarie di cui al D.lgs. 254/2016, nonché l'assistenza nelle attività di interpretazione dei principi contabili IAS/IFRS e la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione - e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari - con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato

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e sulla loro conformità alle norme di legge (di seguito l'“Incarico”);

• in esecuzione della suddetta delibera assembleare, BIESSE ha conferito a Deloitte l'Incarico;
• successivamente al conferimento dell'Incarico, sono intervenute rilevanti modifiche organizzative e normative che hanno già comportato una prima integrazione dei corrispettivi, approvata dall'Assemblea nella seduta del 28 aprile 2025;
• nel corso dell'esercizio 2025, si sono verificate ulteriori circostanze che hanno comportato un aggravio delle attività di revisione e di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità rispetto a quanto preventivato da Deloitte;

• in relazione a tali circostanze, Deloitte ha formulato specifiche richieste di adeguamento e integrazione dei compensi per l'esercizio 2025, come di seguito dettagliato.

• Con lettera del 19 dicembre 2025, Deloitte ha richiesto un'integrazione degli onorari per l'esercizio 2025, distinguendo tra:

• un adeguamento una tantum di complessivi Euro 35.000,00 per attività non ricorrenti, così suddiviso:

• Euro 20.000,00 per la revisione della contabilizzazione delle operazioni straordinarie di riorganizzazione societaria;
• Euro 10.000,00 per la verifica del test di impairment effettuato ai fini della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2025;

• Euro 5.000,00 per la revisione della contabilizzazione degli oneri relativi all'uscita di figure apicali;

• una rimodulazione a regime degli onorari, con un incremento netto di Euro 12.900,00 per l'esercizio 2025, derivante da:

• maggiori oneri per Euro 33.000,00 (di cui Euro 10.000,00 per l'applicazione del nuovo principio di revisione ISA 600 Revised, Euro 8.000,00 per la neo-costituita Biesse Tooling S.r.l. ed Euro 15.000,00 per maggiori attività su Biesse Deutschland GmbH);

• minori oneri per Euro 20.100,00 (di cui Euro 7.100,00 per la fusione di Forvet S.p.A. e Euro 13.000,00 per l'uscita dal perimetro della società russa).

• Con lettera del 29 gennaio 2026, Deloitte ha richiesto un'ulteriore integrazione una tantum di Euro 12.000,00 per l'esercizio 2025, a fronte di un maggiore impiego di risorse, rispetto a quanto stimato nella lettera di incarico del 26 marzo 2025, in ragione

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delle modifiche organizzative che hanno riguardato il Gruppo BIESSE, per lo svolgimento dell'esame limitato della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 125/2024.

Considerato che

• la delibera dell'Assemblea dei Soci di Biesse di conferimento dell'Incarico del 20 giugno 2018, così come la proposta originaria di Deloitte datata 15 giugno 2018 (la “Proposta Originaria”), prevedono espressamente che il corrispettivo della società di revisione possa essere rivisto, previa approvazione della stessa Assemblea e acquisito il parere del Collegio Sindacale, in relazione a variazioni dovute a modifiche del perimetro societario, cambiamenti della struttura e dimensione del Gruppo, ovvero a novità normative sopravvenute;
• anche la lettera d'incarico del 26 marzo 2025 contiene analoghe clausole di "Aggiornamento dei Corrispettivi" che consentono la variazione degli onorari qualora si presentino circostanze che comportino un aggravio dei tempi stimati;
• inoltre, ai sensi dell'art.13, co. 2-ter del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 come novellato dal D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, l'Assemblea conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico su proposta dell'organo di controllo.

Rilevato che

• le circostanze addotte da Deloitte nelle lettere del 19 dicembre 2025 e del 29 gennaio 2026 sono effettivamente occorse e risultano idonee a giustificare un aumento dell'impegno richiesto alla Società di revisione. Nello specifico:

• il processo di trasformazione strategica "One Company" ha comportato operazioni di riorganizzazione societaria che hanno richiesto specifiche e complesse verifiche contabili non prevedibili ex ante;

• il ritiro dei target economico finanziari del Piano Industriale Triennale 2024-2026 ha reso necessaria l'effettuazione di un test di impairment infrannuale al 30 giugno 2025, ai sensi del principio contabile IAS 36, con conseguenti attività di verifica aggiuntive da parte del revisore;
• l'entrata in vigore del nuovo principio di revisione internazionale ISA 600 (Revised) ha imposto un'attività più estesa di supervisione e direzione del lavoro svolto dai

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revisori delle società controllate di Biesse S.p.A., in particolare di quelli non appartenenti al network Deloitte, incrementando l'onere di coordinamento in capo al revisore del consolidato;

• le modifiche del perimetro di consolidamento (costituzione di Biesse Tooling S.r.l., fusione di Forvet S.p.A., uscita dal perimetro della controllata russa) e l'internalizzazione delle attività di revisione su Biesse Deutschland GmbH hanno modificato la struttura del Gruppo e, di conseguenza, l'ambito delle attività di revisione;

• lo svolgimento delle attività di assurance sulla rendicontazione di sostenibilità, anche in considerazione del primo esercizio di applicazione della normativa CSRD di cui al D.Lgs. 125/2024, ha richiesto un impegno superiore a quello inizialmente stimato da Deloitte.

• Le predette circostanze determinano un aggravio di tempi e risorse rispetto a quanto preventivato, come peraltro confermato al Collegio Sindacale in occasione delle interlocuzioni sul tema intercorse con il management della Società, in particolare con il CFO, Dott. Pierre La Tour, e con la CSRD Manager, Dott.ssa Sofia Provenzano; nonché con il Partner di Deloitte responsabile dell'Incarico, Dott. Giovanni Fruci.

• Il Collegio Sindacale ha altresì verificato che l'incremento dei corrispettivi richiesto risulta coerente con l'effettivo maggiore impegno richiesto e non altera l'equilibrio economico complessivo dell'incarico né incide sulla sua corretta esecuzione.
• Il Collegio Sindacale ha effettuato le proprie valutazioni quali-quantitative in relazione alle proposte di integrazione del corrispettivo presentate da Deloitte, tenendo in debita considerazione l'oggetto, la natura e le modalità di svolgimento delle attività descritte, la quantificazione in termini di ore e risorse da dedicare, la qualificazione tecnica del team di lavoro.
• Il Collegio ha altresì verificato, anche mediante confronto con parametri di mercato e incarichi analoghi per gruppi di dimensioni comparabili, la congruità economica delle richieste formulate, nonché che le maggiori attività non siano riconducibili a inefficienze organizzative del revisore.
• È stata inoltre valutata l'indipendenza della Società di revisione ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014 e del D.Lgs. 39/2010, non rilevando situazioni idonee a comprometterla.

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• Alla luce degli approfondimenti e delle valutazioni effettuate, si ritiene congrua, sotto il profilo tecnico ed economico, la quantificazione dei maggiori compensi indicati nelle lettere di Deloitte del 19 dicembre 2025 e del 29 gennaio 2026.

Il Collegio Sindacale, sulla base delle motivazioni esposte

Propone

all'Assemblea degli azionisti di BIESSE S.p.A. di voler approvare l'integrazione dei corrispettivi spettanti a Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento dell'Incarico con riferimento al solo esercizio 2025, per un importo complessivo aggiuntivo pari a Euro 59.900,00, oltre a spese, contributo di vigilanza e IVA come per legge, così composto:

1. un importo una tantum di Euro 47.000,00, di cui Euro 35.000,00 per le attività non ricorrenti riguardanti la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato di Biesse S.p.A. per il novennio 2019 - 2027 ed Euro 12.000,00 per le attività aggiuntive relative all'esame limitato (“limited assurance engagement”) della rendicontazione di sostenibilità del Gruppo BIESSE;
2. un importo a regime di Euro 12.900,00 a titolo di rimodulazione degli onorari di revisione per l'esercizio 2025, in ragione delle modifiche organizzative e normative intervenute nel corso di detto esercizio.

L'approvazione avverrà in conformità ai termini e alle condizioni, anche economiche, contenuti nelle proposte di adeguamento presentate dalla stessa Deloitte & Touche S.p.A. e agli atti del Collegio Sindacale e della Società, restando immutati gli altri termini e condizioni dell'Incarico.

Pesaro 27 marzo 2026

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente Rag. Paolo De Mitri