Biesse — M&A Activity 2025

Nov 14, 2025

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Repertorio n.35804 Fascicolo n.17772

VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ "BIESSE S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque, il giorno ventotto del mese di ottobre alle ore tredici

28.10.2025

In Pesaro in via della Meccanica n. 16, presso la sede della Società "BIESSE S.P.A.".

Avanti a me dott. LUISA ROSSI Notaio in Pesaro iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Pesaro e Urbino

è presente il Signor

Roberto SELCI nato a Pesaro il 18 aprile 1960, domiciliato per la carica in Pesaro, Via della Meccanica n. 16.

Comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale dichiara di intervenire al presente atto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società "BIESSE S.P.A." con sede in Pesaro, Via della Meccanica n. 16, capitale sociale Euro 27.402.593,00 (ventisettemilioniquattrocentoduemilacinquecentonovantatre virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale 00113220412 che costituisce anche numero di iscrizione nel Registro delle Imprese delle Marche.

Il Comparente dichiara che in questo giorno ora e luogo è riunito il Consiglio di Amministrazione della detta società per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno

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• 1. Approvazione, ai sensi dell'art. 2502 del Codice Civile, del progetto di fusione per incorporazione della società Bavelloni S.p.A., con unico socio, nella società Biesse S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.;

Assume, per designazione unanime degli intervenuti, la presidenza, nell'indicata qualità, il Comparente.

Quindi il Comparente nella suddetta qualifica dà atto:

• che il presente Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato nei termini dello Statuto sociale;
• che sono presenti esso comparente quale Presidente del Consiglio ed i Consiglieri Federica Ricceri, Alessandra Baronciani, Salvatore Giordano e Pier Giorgio Bedogni, mentre è audio-videocollegato il Consigliere Rossella Schiavini. Ha giustificato la propria assenza il Consigliere Cristina Sgubin
• che del Collegio sindacale è presente il sindaco Giovanni Ciurlo, mentre sono audio-videocollegati il Presidente Paolo De Mitri e il sindaco Benedetta Pinna.

Dichiara quindi il presente Consiglio di Amministrazione regolarmente costituito e quindi atto a deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 2502 codice civile.

E chiama me Notaio a redigere il verbale della deliberazione.

Sull'unico punto all'ordine del giorno il Presidente espone le ragioni economiche sottese alla proposta di fusione delle due società.

Il Presidente illustra sinteticamente quanto già rappresentato nel

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consiglio di amministrazione del 1° agosto 2025, e ricorda che l'incorporazione di BAVELLONI S.p.A. con unico socio, in BIESSE S.p.A. rappresenta la prima fase attuativa di un nuovo e più idoneo progetto di semplificazione e razionalizzazione della struttura del Gruppo BIESSE, finalizzato a:

• (i) ridurre significativamente i costi fissi e di struttura;
• (ii) eliminare duplicazioni operative e sovrapposizioni produttive;
• (iii) ottimizzare i processi logistici e gestionali;
• (iv) rafforzare la capacità di innovazione e l'efficienza nella ricerca e sviluppo;
• (v) conseguire economie di scala e migliorare il presidio del mercato.
• Si fa presente, in particolare, che nell'ottica di ottimizzare la gestione del business vetro, sarà implementato presso gli stabilimenti di Lentate (Bavelloni) e Volvera (ex-Forvet) il sistema ERP di Gruppo, ovvero Oracle, che permetterà di gestire la produzione delle macchine vetro con un unico sistema gestionale completamente integrato all'interno del gruppo, ottenendo significativi miglioramenti nella fase dello sviluppo prodotto e nella definizione delle configurazioni macchine da produrre.
• Il Presidente precisa che l'operazione di fusione in oggetto presuppone la revoca delle delibere assembleari delle società controllate Bavelloni S.p.A. con unico socio e Biesse Tooling S.r.l. con unico socio, che hanno approvato il progetto di scissione parziale e proporzionale di "BAVELLONI SPA", con unico socio, a favore di

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"BIESSE TOOLING S.R.L.", con unico socio, con atti a mio rogito in data 18 dicembre 2024, al fine di valutare se gli effettivi vantaggi e conseguenti benefici che tale operazione avrebbe dovuto generare sono ancora di attualità in considerazione dei recenti cambiamenti strategici in capo al Gruppo nonché, in ragione del fatto che i sistemi operativi utilizzati non risultano tra loro compatibili né sembra attuabile, allo stato, una unificazione dei due siti produttivi.

• Il Presidente comunica al Consiglio che:
• i. in data 1° agosto 2025 è stato redatto il progetto di fusione per incorporazione della società Bavelloni S.p.A. con unico socio, nella società Biesse S.p.A. dagli organi amministrativi delle Società partecipanti alla fusione;
• ii. in data 1° agosto 2025 sono stati depositati presso le rispettive sedi sociali copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;

iii. in data 1° agosto 2025 si è provveduto a mettere a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 70 del Regolamento di attuazione

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del D.lgs 98 n.58 adottato con delibera Consob 11971/99 e successive modifiche, copia del progetto di fusione (ovvero i documenti previsti dall'art. 2501 septies c.c., numeri 1) e 3) esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c. ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia);

iv. il progetto di fusione è stato iscritto al Registro delle Imprese delle Marche in data 4 agosto 2025 prot. n. 116632/2025 del 1 agosto 2025 per Biesse S.p.a. e in data 4 agosto 2025 al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi prot. n. 632259/2025 del 1° agosto 2025 per Bavelloni S.p.a. con unico socio;

v. è decorso il termine di trenta giorni, intercorrenti tra la data di iscrizione del progetto di fusione al registro imprese e la decisione in ordine alla fusione ai sensi degli artt. 2501 ter, ultimo comma;

vi. è decorso il termine di trenta giorni, cui al primo comma dell'art. 2501 septies;

vii. è decorso il termine di trenta giorni di cui al primo comma dell'art. 70 del Regolamento di attuazione del D.lgs 98 n.58 adottato con delibera Consob 11971/99 e successive modifiche; viii. non è previsto alcun trattamento particolare riservato a de

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terminate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura; ix. non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione; x. ai sensi dell'art.70 comma 7, lett. c) del Regolamento di attuazione del D.lgs 98 n.58 adottato con delibera Consob 11971/99 e successive modifiche, la presente deliberazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale entro trenta giorni dalla data odierna; xi. i bilanci degli ultimi tre esercizi della società BIESSE S.P.A. sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche, come segue: - in data 23 maggio 2025 Prot.n.55309 - Bilancio al 31 dicembre 2024 - in data 23 maggio 2024 Prot.n.71671 - Bilancio al 31 dicembre 2023 - in data 18 maggio 2023 Prot.56117 - Bilancio al 31 dicembre 2022 I bilanci degli ultimi tre esercizi della società BAVELLONI S.P.A. con unico socio, sono stati depositati nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, come segue: - in data 7 maggio 2025 Prot.n.267668 - Bilancio al 31 dicembre

• in data 8 maggio 2024 Prot.n.294265 - Bilancio al 31 dicembre 2023

2024

• in data 7 luglio 2023 Prot.n.420033 - Bilancio al 31 dicembre

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xii. Ai sensi dell'art. 2501 quinquies c.c. comma terzo, non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto è stato depositato presso la sede della società e la data odierna.

Le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater c.c. non sono richieste, trattandosi di fusione per incorporazione di società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle sue azioni, secondo quanto disposto dall'art. 2505 bis, comma 1, c.c., ritenuto applicabile anche al caso di incorporazione di società interamente posseduta.

Il progetto di fusione è stato redatto sul presupposto che la Società Incorporanda è integralmente posseduta dalla Società Incorporante e che ciò permanga sino alla data di efficacia della fusione; pertanto, l'operazione di fusione di cui trattasi rientra nell'ambito di applicazione della disciplina di cui all'articolo 2505 del codice civile e non deve, quindi, farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporanda in azioni della Società Incorporante.

La Società Incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.

La Società Incorporante non modificherà, pertanto, per effetto della fusione, il proprio capitale sociale.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore

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né a carico dei soci delle Società Incorporanda.

Non sono previste modificazioni dello Statuto Sociale della Società Incorporante in dipendenza della presente Fusione.

Il Presidente dà quindi lettura del Progetto di fusione, nonchè dello statuto della Società incorporante; documenti depositati presso i competenti Registri delle Imprese.

Il Presidente continua la sua relazione illustrando che:

in dipendenza della presente operazione di fusione non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle nuove azioni, poiché - come anzidetto - non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale.

Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del codice civile, gli effetti della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.

Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis del codice civile, terzo comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del codice civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della Società Incorporante nel corso del

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quale decorreranno gli effetti giuridici della fusione.

A questo punto il Consiglio di Amministrazione, preso atto che sono stati correttamente adempiuti tutti gli incombenti elencati e descritti,

delibera

• di approvare il progetto di fusione nella società BIESSE S.P.A. mediante incorporazione della Società "BAVELLONI S.P.A.", con unico socio, senza determinazione del rapporto di cambio e senza alcun aumento del capitale, trattandosi di fusione di società interamente posseduta, di cui all'art. 2505 c.c..

Per effetto della fusione la Società incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della Società incorporata, proseguendo in tutti i rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.

Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della società incorporante nel corso del quale decorreranno gli effetti giuridici della fusione;

• di conferire ogni necessario mandato e potere di firma in nome e

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per conto della Società al Presidente Signor Roberto Selci, con facoltà di conferire procura a terzo soggetto, per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e, in particolare:

• (i) per stabilire in sede di atto di fusione la data di decorrenza degli effetti della fusione di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, che potranno essere anche successivi al giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile;
• (ii) per la sottoscrizione della documentazione necessaria all'esecuzione delle formalità procedurali presso il Tribunale, Camera di Commercio ed ogni altro Ufficio pubblico ove ciò fosse richiesto, nonché per la stipula, con i rappresentanti della società incorporanda, dell'Atto pubblico di Fusione. Il tutto con promessa di rato et valido.

Null'altro essendovi da deliberare la seduta del Consiglio di Amministrazione viene sciolta essendo le ore tredici e mi nuti ven ti

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Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale scritto in parte da me e in parte da persona di mia fiducia in dieci pagine e fin qui della presente dei quattro fogli di cui si compone del quale ho dato lettura al Comparente il quale da me interpellato lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e lo sottoscrive con me Notaio essendo le ore tredici e minuti ventidue

F.to Roberto Selci - Luisa Rossi Notaio