BGFecomaterials CO., LTD. — M&A Activity 2022

Nov 1, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)코프라 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 11 월 1일
회 사 명 :	주식회사 코프라
대 표 이 사 :	홍정혁
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 장안면 장안리 525-1
	(전 화) 031-499-2195
	(홈페이지) http://www.kopla.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실 장 (성 명) 김 미 란
	(전 화) 031-499-2195

Ⅰ. 일정

(주)코프라는 2022년 8월 29일에 (주)비지에프에코바이오와의 소규모합병을 결정하였고, 2022년 8월 30일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다. 합병기일은 2022년 10월 31이며 합병등기일은 2022년 11월 1일입니다.

구 분		날 짜	비 고
합병 이사회 결의일		2022년 08월 29일	-
합병반대 의사표시를 할 주주 확정을 위한 기준일 설정 공고		2022년 08월 29일	-
주주명부 기준일 공고		2022년 08월 29일	-
주요사항보고서 제출		2022년 08월 29일	-
합병계약일		2022년 08월 30일	-
합병반대 주주확정 기준일		2022년 09월 13일	-
소규모 합병공고		2022년 09월 13일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 09월 13일	-
종료일	2022년 09월 27일	-
합병승인 이사회 결의		2022년 09월 28일	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2022년 09월 28일	-
채권자이의제출기간	시작일	2022년 09월 28일	-
종료일	2022년 10월 28일	-
합병기일		2022년 10월 31일	-
합병 종료보고 이사회		2022년 11월 01일	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2022년 11월 01일	-
합병 등기		2022년 11월 01일	-
합병등 종료보고서 제출		2022년 11월 01일	-

주1) 합병법인인 ㈜코프라는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병법인인 ㈜코프라는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 이사회 결의를 통해 공고로 갈음합니다.주3) 합병 등기일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병계약일 기준 ㈜코프라는 ㈜비지에프에코바이오의 지분 100%를 소유하여, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 다만, 당사는 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 9월 13일부터 2022년 9월 27일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 소규모합병에 대한 반대의사를 통지한 주주수 및 주식수는 아래와 같습니다. [소규모합병 반대의사 통지 주주수 및 주식수]

반대 주주수	반대 주식수	총발행주식수 대비 반대주식비율
193명	166,760주	0.56%

이는 상법 제527조의3 제4항에 의한 소규모 합병 요건을 충족하므로 ㈜코프라는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 ㈜코프라와 소멸회사인 ㈜비지에프에코바이오는 2022년 9월 28일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 알고 있는 각 채권자에게 최고하였습니다.채권자 이의 제출 기간(2022년 9월 28일 ~ 2022년 10월 28일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 ㈜코프라는 소멸회사 ㈜비지에프에코바이오의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0.0000000으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분	합병 전		합병 후
㈜코프라	㈜비지에프에코바이오
[자산]
ㆍ유동자산	201,753	5,805	207,558
ㆍ비유동자산	64,160	49,317	113,477
자 산 총 계	265,913	55,122	321,035
[부채]
ㆍ유동부채	110,767	4,407	115,174
ㆍ비유동부채	1,040	20,332	21,372
부 채 총 계	111,807	24,739	136,546
[자본]
ㆍ자본금	12,369	300	14,768
ㆍ자본잉여금	52,552	29,695	80,808
ㆍ기타자본	(1,977)	-	(2,249)
ㆍ기타포괄손익누계액	5,576	-	5,576
ㆍ이익잉여금	85,586	388	85,586
자 본 총 계	154,106	30,383	184,489
부채와 자본 총계	265,913	55,122	321,035

주1) 상기 합병 전 ㈜코프라와 ㈜비지에프에코바이오의 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2022년 6월 30일 기준 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2022년 10월 31일)의 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 요약재무정보 중, 합병 전 ㈜코프라의 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 반기 별도재무제표이며, 합병 전 ㈜비지에프에코바이오의 요약재무정보 및 합병 후 요약재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 2022년 7월 4일, ㈜코프라는 이사회 결의를 통해 현물출자를 통한 유상증자를 결정하였으며, 2022년 8월 9일, 제3자 배정증자 방식으로 보통주 4,797,260주(액면가 500원)를 배정하였습니다. 자세한 내용은 당사가 2022년 8월 9일에 공시한 '[정정]주요사항보고서(유상증자결정)' 및 '[정정]타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다.