BFLABS Co.,LTD. — M&A Activity 2021

Apr 22, 2021

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.3 (주)시티랩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.04.20

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
10.합병일정&cr - 합병계약일	관계기관 협의에 따른 일정 조정	2021.04.20	2021.04.22

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 04 월 20 일
&cr
회 사 명 :	(주)시티랩스
대 표 이 사 :	조 영 중
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
	(전 화) 031-470-4800
	(홈페이지)http://www.citylabs.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)조영중
	(전 화)031-470-4800

회사합병 결정

(주)시티랩스가 (주)데일리크립토아이비를 흡수합병함&cr(1) 합병회사(존속회사): (주)시티랩스&cr(2) 피합병회사(소멸회사):(주)데일리크립토아이비소규모합병경영효율성 제고 1) 회사의 경영에 미치는 효과 &cr본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜시티랩스는 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜시티랩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜데일리크립토아이비는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 (㈜시티랩스 : ㈜데일리크립토아이비) 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜시티랩스의 최대주주 변경은 없습니다.&cr&cr2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향&cr본 합병은 합병법인 ㈜시티랩스는 피합병법인 ㈜데일리크립토아이비를 흡수합병하는 형태로써 재무제표상 자산과 자본은 감소하고 부채는 증가할 것입니다.&cr&cr당사는 본 합병을 통해 경영효율성 제고를 기대하고 있습니다. ㈜시티랩스 : ㈜데일리크립토아이비= 1.0000000 : 0.0000000합병회사인 ㈜시티랩스는 피합병회사인 ㈜데일리크립토아이비 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되며, 합병 비율은 1: 0 으로 산출하였습니다.미해당 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.-----(주)데일리크립토아이비투자 자문 서비스 자회사2,879,937,95315,000,000,000109,201,945-2,770,736,008-785,079,027----------해당사항없음2021년 04월 22일2021년 05월 06일2021년 05월 07일2021년 05월 14일2021년 05월 06일2021년 05월 20일-------2021년 05월 24일2021년 06월 24일2021년 06월 25일-2021년 07월 05일--해당사항없음해당사항없음------2021년 04월 20일20참석아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2021년 06월 28일)&cr&cr한편, 피합병법인인 ㈜데일린크립토아이비는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병법인의 합병 승인을 위한 이사회는 합병법인의 이사회일과 동일일자인 2021년 06월 28일에 개최될 예정입니다.&cr&cr2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.&cr&cr4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 별도재무제표 기준입니다.&cr&cr5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

&cr※ 관련공시: 해당사항이 없습니다.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항&cr(1) 합병 목적&cr&cr(가) 합병의 상대방&cr

합병 후 존속회사	상호명	㈜시티랩스
소재지	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
대표이사	조영중
상장여부	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호명	㈜데일리크립토아이비
소재지	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
대표이사	이상혁
상장여부	비상장법인

&cr(나) 합병의 배경&cr피합병법인은 현재 매출 발생이 없는 법인으로 합병을 통해 비용절감을 통한 경영효율성을 제고하고자 합니다.&cr&cr(다) 우회상장 해당 여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(라) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr&cr본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜시티랩스는 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜시티랩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜데일리크립토아이비는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 (㈜시티랩스 : ㈜데일리크립토아이비) 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜시티랩스의 최대주주 변경은 없습니다.&cr&cr본 합병은 합병법인 ㈜시티랩스가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜데일리크립토아이비를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 자본은 감소하고 부채는 증가할 것입니다. 또한 본 합병을 통해 일원화된 관리 및 개발에 따라 경영효율성 제고가 예상됩니다.&cr&cr(마) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.&cr&cr(2) 합병의 형태&cr&cr(가) 합병의 형태&cr㈜시티랩스는 ㈜데일리크립토아이비를 흡수합병하며, ㈜시티랩스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜데일리크립토아이비는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.&cr&cr(나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr합병법인 ㈜시티랩스는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 ㈜데일리크립토아이비는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.&cr&cr(다) 존속회사의 상장계획에 관한 사항&cr존속하는 회사인 ㈜시티랩스는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr&cr(라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.&cr&cr(3) 진행경과 및 일정&cr(가) 중요한 진행 경과 및 주요 일정&cr2021년 04월 20일 ㈜시티랩스는 100% 자회사인 ㈜데일리크립토아이비와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분		일 자
합병 계약 체결 이사회 결의		21.04.20
주주명부 폐쇄 공고		21.04.20
합병 계약일		21.04.22
권리주주 확정 기준일		21.05.06
소규모합병 공고		21.05.06
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	21.05.06
종료일	21.05.20
합병승인 이사회 결의		21.05.21
채권자 이의 제출 공고		21.05.24
채권자 이의 제출 기간	시작일	21.05.24
종료일	21.06.24
합병기일		21.06.25
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일		21.06.28
합병 종료보고 공고		21.06.28
합병(해산) 등기 예정일		21.07.05

주1) 합병법인인 ㈜시티랩스는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr주2) 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜시티랩스의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.&cr주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

(나) 증권신고서 제출 여부

제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유(*)	무증자합병

4) 합병의 성사 조건&cr(가) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제11조(계약의 효력발생)

본 계약은 “갑”과 “을”의 이사회에서 승인을 받는 즉시 효력이 발생한다. 단, 합병을 함에 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 법령에서 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

주) 상기 "갑"은 합병법인인 ㈜시티랩스이고, "을"은 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비입니다.&cr&cr(나) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건&cr합병법인인 ㈜시티랩스는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.&cr&cr(5) 관련법령상의 규제 또는 특칙&cr합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.&cr

나. 합병 가액 및 산출근거&cr(1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거&cr㈜시티랩스가 ㈜데일리크립토아이비의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.&cr&cr(2) 외부평가&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr

다. 합병의 요령&cr(1) 신주의 배정&cr해당사항이 없습니다.&cr

&cr(2) 교부금 등 지급&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr(3) 특정주주에 대한 보상&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr(4) 합병 소요비용&cr합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 부담하기로 하였습니다.&cr&cr(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr합병법인인 ㈜시티랩스는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 없으며, 또한, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.&cr&cr(6) 근로계약관계의 이전&cr합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.&cr&cr(7) 종류주주의 손해 등&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr(8) 채권자 보호 절차&cr상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr&cr(9) 그 밖의 합병 조건&cr본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.&cr

라. 합병과 관련한 투자위험요소&cr&cr(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr&cr가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr&cr1) 합병계약서 상의 계약의 해제 조건&cr

제8조(계약의 변경 및 해제)

본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 다음 각 항의 사항이 발생될 경우 “갑”과 “을”이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

① “갑”의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우

② 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 “갑”과 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

③ “갑”과 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

주) 상기 "갑"는 합병법인인 ㈜시티랩스이고, "을"는 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비입니다.&cr&cr2) ㈜시티랩스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소&cr본 합병은 (주)시티랩스가 100% 지분을 소유하고 있는 (주)데일리크립토아이비에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)데일리크립토아이비의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)시티랩스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr&cr(4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr해당사항이 없습니다.&cr

마. 주식매수청구권에 관한 사항&cr㈜시티랩스의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜시티랩스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.&cr

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등&cr&cr(1) 당사회사간의 관계&cr&cr가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr본 보고서 제출일 현재 ㈜시티랩스는 ㈜데일리크립토아이비의 주식을 100% 소유하고 있어, ㈜데일리크립토아이비는 ㈜시티랩스의 완전 자회사 입니다.&cr&cr나) 임원간의 상호겸직&cr당사 사내이사 조영중 및 이상혁이 (주)데일리크립토아이비 사내이사로 겸직 중입니다.&cr&cr다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr본 보고서 제출일 현재 ㈜시티랩스는 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 ㈜시티랩스 대주주 및 특수관계인은 (주)데일리크립토아이비의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr(2) 당사회사간의 거래내용&cr가) 출자&cr㈜시티랩스는 ㈜데일리크립토아이비의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr

기준일: 2021.04.20 (단위 : 주,%)

주주명	법인명	구분	주식의 종류	주식수	지분율
㈜시티랩스	㈜데일리크립토아이비	자회사	보통주	3,000,000	100.00

&cr나) 채무보증&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr다) 담보제공&cr해당사항이 없습니다.&cr

라) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 백만원)

매출회사	매입회사	2020년간	2019년간	2018년간
㈜시티랩스	㈜데일리크립토아이비	8	20	10
㈜데일리크립토아이비	㈜시티랩스	-	-	-

&cr마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

채권회사	채무회사	2020년간	2019년간	2018년간
㈜시티랩스	㈜데일리크립토아이비	89	61	4.4
㈜데일리크립토아이비	㈜시티랩스	-	-	-

&cr(3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr합병법인인 ㈜시티랩스는 피합병법인인 ㈜데일리크립토아이비의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.&cr

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr

(1) 과거 합병등의 내용&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr(2) 대주주의 지분현황 등&cr가) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황 &cr

주주명	관계	주식의&cr종류	합병 전 ㈜시티랩스		합병 후 ㈜시티랩스
주식수	지분율	주식수	지분율
(주)옐로모바일	최대주주	보통주	9,297,370	11.35	9,297,370	11.35
(주)옐로오투오그룹	특수관계인	보통주	1,612,392	1.97	1,612,392	1.97
(주)옐로오투오	특수관계	보통주	1,374,341	1.68	1,374,341	1.68
조영중	임원	보통주	87,566	0.11	87,566	0.11
김남진	임원	보통주	74,180	0.09	74,180	0.09
계		보통주	12,445,849	15.19	12,445,849	15.19
합계	12,445,849	15.19	12,445,849	15.19

주1) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 현재 (2021년 04월 20일) 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다.&cr&cr나) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr다) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거&cr해당사항이 없습니다.&cr

(3) 합병 이후 회사의 자본변동&cr본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)시티랩스의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니하며, 준비금은 본 합병으로 인하여 증가되지 아니합니다. &cr

단, 합병을 통해 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거하는 과정에서, 상기 발행주식총수, 자본금 및 준비금 총액을 제외한 일반 자본계정의 조정은 발생할 수 있습니다.&cr&cr(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등&cr합병기일 이전에 취임한 (주)시티랩스의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편 (주)데일리크립토아이비의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr&cr(5) 합병 이후 사업계획 등&cr합병존속회사는 본건 합병 이후 사업 역량을 통합 및 운영하여 사업 역량을 한데 모아 경영 효율성 제고를 위해 노력할 예정입니다.&cr&cr(6) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)&cr

구 분	합병 전		합병 후
(주)시티랩스	(주)데일리크립토아이비
(합병법인)	(피합병법인)
자산
유동자산	7,970,642,793	1,778,060	7,897,420,853
비유동자산	67,759,119,587	2,878,159,893	67,081,464,445
자산총계	75,729,762,380	2,879,937,953	74,978,885,298
부채
유동부채	22,912,469,281	109,201,945	22,946,671,226
비유동부채	10,486,038,377	-	10,486,038,377
부채총계	33,398,507,658	109,201,945	33,432,709,603
자본
자본금	35,198,412,000	15,000,000,000	35,198,412,000
자본잉여금	49,496,301,289		49,496,301,289
기타자본항목	-4,235,576,079	-144,000,000	-5,020,655,106
이익잉여금(결손금)	-38,127,882,488	-12,085,263,992	-38,127,882,488
자본총계	42,331,254,722	2,770,736,008	41,546,175,695
부채와 자본 총계	75,729,762,380	2,879,937,953	74,978,885,298

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표 ㈜시티랩스와 ㈜데일리크립토아이비 각각의 2020년 12월 31일 현재 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주3) 상기 피합병법인인 (주)데일리크립토아이비 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 2020년 12월 31일 별도기준 재무정보입니다.&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명	㈜데일리크립토아이비
영문명	DAYLI Crypto IB
대표자	이상혁
법인등록번호	134111-0495510
우편번호	13911
주소	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32
벤처기업	-
결산월	12월
업종명	투자 자문 등
회사설립일	2018년 05월 18일

&cr나. 사업의 내용&cr㈜데일리크립토아이비는 2018년 05월 투자자문 등을 목적으로 설립하였으나, 현재까지 매출발생은 없습니다.&cr&cr다. 재무에 관한 사항&cr(1) 최근 3년간 요약재무상태표

과 목	제3기	제2기	제1기
(2020년12월말)	(2019년12월말)	(2018년12말)
I. 유동자산	1,778,060	2,545,381	308,349,534
II. 비유동자산	2,878,159,893	3,635,065,846	8,960,591,209
자산총계	2,879,937,953	3,637,611,227	9,268,940,743
I. 유동부채	109,201,945	81,796,192	15,009,450
II. 비유동부채	0	0	0
부채총계	109,201,945	81,796,192	15,009,450
ㆍ자본금	15,000,000,000	15,000,000,000	15,000,000,000
ㆍ자본잉여금	0	0	0
ㆍ기타자본항목	-144,000,000	-144,000,000	-6,034,114,230
ㆍ이익잉여금(결손금)	-12,085,263,992	-11,300,184,965	288,045,523
자본총계	2,770,736,008	3,555,815,035	9,253,931,293

&cr(2) 최근 3년간 요약손익계산서

과 목	제 3 기	제 2 기	제 1 기
(2020년)	(2019년)	(2018년)
매출액	0	0	0
매출원가	0	0	0
매출총이익	0	0	0
영업이익(손실)	-24,734,500	-64,455,741	-149,310,230
영업외수익	1,319	1,573,390	437,355,753
영업외비용	760,345,846	6,299,692,702	0
법인세비용차감전순손익	-785,079,027	-6,362,575,053	288,045,523
법인세비용	0	0	0
당기순손익	-785,079,027	-6,362,575,053	288,045,523

&cr라. 감사인의 감사의견&cr(주)데일리크립토아이비는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.&cr&cr마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr㈜데일리크립토아이비는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.&cr

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)데일리크립토아이비의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식의 종류	소유주식수(주)	지분율(%)
㈜시티랩스	보통주	3,000,000	100.00

&cr사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr㈜데일리크립토아이비는 등기이사 3인을 제외하고 현재 별도 직원은 없습니다.&cr&cr아. 계열회사 등에 관한 사항&cr(주)데일리크립토아이비는 (주)시티랩스의 완전 자회사이며, (주)시티랩스의 최대주주는 (주)옐로모바일입니다. 공시서류 제출일 현재 (주)데일리크립토아이비의 계열사는 (주)시티랩스와 같습니다. &cr&cr자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr공시서류 제출일 현재 (주)데일리크립토아이비가 소송 당사자가 되거나 (주)데일리크립토아이비를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)데일리크립토아이비의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.