B.F. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 19, 2019

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 152.692.456,00

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BF S.P.A. IN SEDE STRAORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede straordinaria, presso il Centro Congressi della Fondazione Cariplo – Sala Luca Giordano, in via Romagnosi, 8, Milano per il giorno 20 dicembre 2019, alle ore 14,30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile e in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, per un ammontare complessivo di massimi euro 45.000.000, di cui massimi euro 17.647.058 da imputarsi a titolo di capitale sociale e massimi euro 27.352.941 a titolo di soprapprezzo, con emissione di massime numero 17.647.058 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 2,55, di cui Euro 1 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 1,55 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in denaro, da eseguirsi entro il 15 febbraio 2020, e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad investitori istituzionali, che possono comprendere anche fondazioni, enti previdenziali e holding di partecipazioni, con esclusione in ogni caso di investitori retail, nonché di persone fisiche o giuridiche che operano – direttamente o indirettamente – in settori in concorrenza rispetto a quelli della Società, in numero complessivamente inferiore a dieci, che assumano l'impegno di non trasferire – direttamente o indirettamente – a terzi le azioni che saranno da ciascuno di essi sottoscritte nell'ambito del presente aumento di capitale per un periodo di dodici mesi dall'assegnazione delle stesse. Conseguenti modificazioni dello statuto sociale;
• 1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, in via inscindibile, per un ammontare complessivo di euro 10.000.000,95, di cui euro 3.921.569,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale e euro 6.078.431,95 a titolo di sopraprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2020, con emissione di numero 3.921.569 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,55, di cui Euro 1,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 1,55 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante conferimento, in favore di B.F. S.p.A. e da parte di Società Agricola Tenuta il Cicalino S.r.l., di una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Cicalino Green Soc. Agricola S.r.l., società a

responsabilità limitata il cui capitale sociale è integralmente detenuto dalla conferente, con sede in Massa Marittima (Grosseto), località il Cicalino, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Grosseto, codice fiscale e partita IVA 01650370537. Conseguenti modificazioni dello statuto sociale.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, è pari ad euro 152.692.456, rappresentato da numero 152.692.456 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte con identici diritti. In Assemblea, gli Azionisti avranno diritto ad un voto per ogni azione. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'articolo 28 dello statuto sociale e dell'articolo 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 (il "TUF") la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata mediante comunicazione indirizzata alla Società dall'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. record date) precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il giorno 11 dicembre 2019). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea. Detta comunicazione dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il giorno 17 dicembre 2019). Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori Assembleari. Ai sensi dello statuto sociale, non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano intervenire all'Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA E RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

Ai sensi dell'articolo 29 dello statuto sociale e dell'articolo 135-novies del TUF, ogni soggetto legittimato ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge mediante delega, salve le incompatibilità previste dalla normativa vigente, conferita (i) per iscritto, tramite compilazione e sottoscrizione autografa, ovvero (ii) mediante invio con posta elettronica certificata.

Le deleghe possono essere conferite, alternativamente:

• (i) al delegato scelto dal legittimato al voto, eventualmente utilizzando il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" – "Assemblea" ("Modulo di delega ordinario");
• (ii) al dott. Simone Galbignani, gratuitamente, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" – "Assemblea" ("Modulo di delega al Rappresentante designato dalla Società"). La delega potrà essere conferita al dott. Simone Galbignani a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 18

dicembre 2019); si precisa inoltre che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, il dott. Simone Galbignani, in qualità di Rappresentante Designato, non potrà essere autorizzato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute. La delega ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto attraverso lo specifico modulo. Il conferimento della delega al Rappresentante designato dalla Società non comporta spese per i soggetti conferenti. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al numero +39 0532 836102 nei giorni feriali dalle ore 9,00 alle ore 13,00.

Le deleghe dovranno essere notificate:

• nel caso di deleghe ordinarie sub (i), mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale della Società in via Cavicchini, 2, 44037 – Jolanda di Savoia (Ferrara) ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "bfspa@legalmail.it"; la delega potrà altresì essere presentata direttamente il giorno dell'Assemblea entro l'inizio dei lavori Assembleari;
• nel caso di delega al Rappresentante Designato della Società sub (ii), mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale della Società in via Cavicchini, 2, 44037 – Jolanda di Savoia (Ferrara) – all'attenzione del dott. Simone Galbignani – ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "deleghebf@legalmail.it", riservato all'utilizzo del dott. Simone Galbignani.

Unitamente al modulo di delega il soggetto legittimato dovrà inviare copia di un documento di identità valido e, se persona giuridica, anche l'evidenza dei propri poteri societari (copia visura, procura o similari).

L'eventuale trasmissione preventiva della copia della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori Assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante mediante esibizione di una copia del documento di identità del delegante in corso di validità o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione atta ad attestarne la qualifica ed i poteri.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere entro il decimo giorno dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia il giorno 30 novembre 2019) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione da essi presentati.

Si ricorda che, per espressa previsione dell'articolo 126-bis, comma terzo, del TUF, l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, primo comma, del TUF.

Le richieste devono essere presentate per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata A/R all'indirizzo della sede sociale della Società in via Cavicchini, 2, 44037 – Jolanda di Savoia (Ferrara) ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "bfspa@legalmail.it" e devono essere corredate dai seguenti documenti:

• dati anagrafici dell'Azionista richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita o, nel caso di ente o società, denominazione e sede, e codice fiscale);
• comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, che attesti la titolarità delle azioni in capo all'Azionista richiedente e la quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno.

Entro il termine del decimo giorno dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia il giorno 30 novembre 2019), il richiedente trasmetterà al Consiglio di Amministrazione relazione ex articolo 126-bis, quarto comma, del TUF, che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione entro il quindicesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia il 5 dicembre 2019). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione nel pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Le domande devono essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata A/R alla sede sociale della Società in via Cavicchini, 2, 44037 – Jolanda di Savoia (Ferrara) ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "bfspa@legalmail.it" e devono essere corredate dai dati anagrafici dell'Azionista richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita o, nel caso di ente o società, denominazione e sede, e codice fiscale).

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda, una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Nel caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.

Le domande e la relativa attestazione della legittimazione all'esercizio del diritto devono pervenire entro il 17 dicembre 2019.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea. Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea.

La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE E INFORMAZIONE AGLI AZIONISTI

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale della Società in via Cavicchini, 2, 44037 – Jolanda di Savoia (Ferrara), presso un meccanismo di stoccaggio autorizzato ("") e sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" – "Assemblea", e precisamente:

• entro il termine di pubblicazione del presente avviso di convocazione, i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto di delega e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni in cui è suddiviso;
• entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 29 novembre 2019): (i) la documentazione inerente il primo punto all'ordine del giorno e

cioè (a) la relazione illustrativa redatta ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, del Codice Civile, e 72, comma 1-bis, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e (b) il parere della società di revisione legale redatto ai sensi dell'articolo 158 del TUF; (ii) la documentazione inerente il secondo punto all'ordine del giorno e cioè (a) la relazione illustrativa redatta ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, del Codice Civile, e 70 del Regolamento Emittenti; (b) il parere della società di revisione legale redatto ai sensi dell'articolo 158 del TUF; e (c) la valutazione dell'esperto indipendente redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile.

Gli Azionisti hanno diritto di ottenere copia a proprie spese della documentazione, facendone richiesta all'Amministrazione Centrale della Società (all'indirizzo "sedelegale@bfspa.it", numero telefono +39 0532 836102).

Il presente avviso è pubblicato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 125-bis del TUF, dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti e dall'articolo 26 dello statuto sociale, presso un meccanismo di stoccaggio autorizzato (""), sul sito internet della Società all'indirizzo ("www.bfspa.it"), sezione "Investor Relations" – "Assemblea", nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Milano, 20 novembre 2019 Per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente (prof.ssa Rossella Locatelli)