B.F. — Management Reports 2022

Apr 6, 2022

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro187.059.565

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'INVESTIMENTO DA PARTE DI B.F. S.P.A. NEL FONDO ITALIANO AGRITECH & FOOD ISTITUITO E GESTITO DA FONDO ITALIANO D'INVESTIMENTO SGR S.P.A., CHE COSTITUISCE UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA, E PREDISPOSTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 5 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA NUMERO 17221 DEL 12 MARZO 2010 E IN CONFORMITÀ ALL'ALLEGATO 4 AL PREDETTO REGOLAMENTO

Aggiornato al 6 aprile 2022 rispetto alla versione originariamente pubblicata in data 28 luglio 2021

6 aprile 2022

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di B.F. S.p.A. in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2, nonché sul sito internet di B.F. S.p.A. all'indirizzo "www.bfspa.it" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo "".

	PREMESSA3
1	AVVERTENZE4
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 4
2	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE4
2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 4
2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 8
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per BF dell'Operazione 9
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità . 9
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 11
2.6	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di BF e/o di società da quest'ultima controllate 12
2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BF coinvolti nell'Operazione 12
2.8	Descrizione della procedura di approvazione dell'Operazione 12
2.8.1	Attività del Comitato OPC 12
2.8.2	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BF 13
2.9	Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 14
	ALLEGATI15

INDICE

PREMESSA

Il presente documento informativo aggiornato (il "Documento Informativo Aggiornato") è stato predisposto da B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") in relazione all'investimento da parte di BF nel Fondo Italiano Agritech & Food (il "Fondo"), fondo di investimento alternativo italiano mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori professionali, costituito e gestito da Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. ("FII SGR"), mediante la sottoscrizione di quote del Fondo medesimo per un importo di Euro 60.000.000 (l'"Operazione").

Il Regolamento del Fondo è attualmente oggetto d'istruttoria da parte della Consob ai fini della sua approvazione.

Il presente Documento Informativo Aggiornato costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato da BF il 28 luglio 2021 e fa seguito a modifiche all'Operazione che sono conseguenti ad una ridefinizione, da parte di FII SGR, di alcune caratteristiche del Fondo.

Non avendo il Fondo personalità giuridica, il rapporto di correlazione è stato valutato con riferimento alla società di gestione del Fondo medesimo, ossia FII SGR. In particolare, l'Operazione è stata qualificata come "operazione con parte correlata" – ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla CONSOB con delibera numero 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento OPC"), dell'International Accounting Standard n. 24 e dell'art. 2 della "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di BF in data 10 aprile 2017 e da ultimo modificata in data 23 giugno 2021 (la "Procedura OPC") – in quanto FII SGR è una società controllata, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359, comma primo, numero 1, del Codice Civile, da CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity") ( ¹), la quale detiene una partecipazione in BF pari al 17,54% del capitale sociale ed è stata qualificata quale "parte correlata" di BF.

L'Operazione si qualifica, inoltre, come "operazione di maggiore rilevanza" in quanto è superata la soglia del 5% dell'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione di cui all'art. 1.1 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, tenuto conto dell'ammontare dell'investimento da parte di BF nel Fondo pari ad Euro 60.000.000.

Con riferimento a quanto sopra indicato:

• in data 21 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione di BF ha: (i) approvato l'Operazione, nei suoi termini originari, previo ottenimento di motivato parere vincolante e favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate della Società (il "Comitato OPC") – reso in data 20 luglio 2021 – sull'interesse di BF al compimento dell'Operazione e sulla congruità dei termini e condizioni della stessa; nonché (ii) approvato la precedente versione del documento informativo;
• in data 30 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di BF ha: (i) approvato l'Operazione come modificata a seguito delle variazioni al Regolamento del Fondo, previo ottenimento di integrazione al motivato parere vincolante e favorevole del Comitato OPC – resa in data 28 marzo 2022 – sull'interesse di BF al compimento dell'Operazione e sulla congruità dei termini

⁽ 1 ) Sulla base di informazioni pubblicamente disponibili, CDP Equity detiene circa il 55% del capitale sociale di FII SGR.

e condizioni della stessa; nonché (ii) approvato il presente Documento Informativo Aggiornato.

Il presente Documento Informativo Aggiornato è stato, quindi, messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile, presso la sede sociale della Società in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2, sul suo sito internet di BF, all'indirizzo "www.bfspa.it", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo "".

Al presente Documento Informativo Aggiornato sono allegati: (i) il parere favorevole rilasciato dal Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in data 20 luglio 2021, nonché la relativa integrazione rilasciata dal Comitato OPC in data 28 marzo 2022; e, quali allegati ai documenti sub (i), (ii) la fairness opinion rilasciata - in data 20 luglio 2021 - a beneficio del medesimo comitato dallo Studio Laghi in merito alla congruità dei termini e condizioni dell'Operazione, nonché il relativo aggiornamento del 28 marzo 2022.

1 AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo Aggiornato si qualifica come "operazione con parte correlata" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in considerazione del fatto che FII SGR è una società controllata da CDP Equity, la quale detiene una partecipazione in BF pari al 17,54% del capitale sociale ed è stata qualificata quale "parte correlata" di BF.

Nel corso dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione chiamata ad approvare l'Operazione, come modificata rispetto a quanto approvato lo scorso anno, hanno dichiarato, per quanto occorrer possa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile, di essere portatori di un interesse con riferimento all'Operazione i seguenti amministratori:

• (i) Rosella Locatelli, in quanto anche componente del Consiglio di Amministrazione di Intesa San Paolo S.p.A. che detiene una partecipazione pari al 12,5% del capitale sociale di FII SGR; e
• (ii) Luca Di Corato, in quanto riveste la carica di Direttore responsabile dell'unità organizzativa Agri-Food di CDP Equity.

Tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di BF, specifici rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura. Ciò anche in considerazione del fatto che a tal riguardo sono stati adottati dalla Società i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Per maggiori dettagli sulla procedura di governance espletata si veda il successivo Paragrafo 2.8 del presente Documento Informativo Aggiornato.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione consiste nella sottoscrizione da parte di BF di quote del Fondo per un importo di Euro 60.000.000, il che farà assumere a BF la qualifica di cornerstone investor e le permetterà di sottoscrivere Quote A1 e Quote B del Fondo, cui sono associati specifici diritti economici e di governance.

Ad eccezione di un ulteriore investitore, che assumerà la qualifica di cornerstone investor e in riferimento al quale non sussistono conflitti di interesse, la Società non è a conoscenza dei nominativi di altri quotisti o potenziali tali.

Si prevede che il Fondo, in sede di prima raccolta, ottenga impegni di sottoscrizione per almeno Euro 120.000.000. Qualora l'ammontare sottoscritto dagli investitori sia almeno pari a Euro 120.000.000, FII SGR potrà fissare una prima chiusura parziale della sottoscrizione. In ogni caso, FII SGR avrà la facoltà di accettare ulteriori sottoscrizioni al fine di consentire l'ingresso di nuovi investitori ovvero l'incremento dell'investimento già sottoscritto dagli investitori esistenti.

La sottoscrizione delle quote dovrà avvenire entro 24 mesi dalla data di efficacia deliberata dal Consiglio di Amministrazione di FII SGR o, se antecedente, dalla data di avvio di commercializzazione delle quote.

Il target commitment del Fondo è di Euro 300.000.000, con un hard cap fissato a Euro 350.000.000.

Qualora, al termine dei 24 mesi, il Fondo risulti sottoscritto per un ammontare inferiore a Euro 300.000.000, FII SGR procederà a ridimensionare il Fondo. Nel caso in cui il Fondo risulti sottoscritto per un ammontare inferiore a Euro 120.000.000, FII SGR comunicherà agli investitori l'abbandono del progetto e la loro liberazione dagli impegni assunti.

Il Fondo è stato costituito per essere un soggetto in grado di contribuire allo sviluppo di imprese operanti nel settore agroalimentare che presentino un adeguato potenziale, grazie anche all'utilizzo di tecnologie innovative e sempre nel rispetto dei criteri ESG. Ciò avverrà attraverso operazioni di investimento diretto (ovvero attraverso specifici veicoli di investimento) ( ²), ove del caso anche in partnership con altri soggetti (in via prioritaria, altri fondi gestiti da FII SGR e cornerstone investor del Fondo), in società italiane che presentino adeguato fatturato (non superiore a 250 milioni di Euro), nonché adeguata redditività e una buona situazione finanziaria, operanti primariamente nei seguenti settori:

• i. prodotti (inclusi ad es. sementi e quelli derivanti da chimica verde), servizi e macchinari a contenuto tecnologico strumentali ad attuare in particolare pratiche di smart farming;
• ii. produzione primarie e relativi processi di prima trasformazione;
• iii. produzione primaria, lavorazione, trasformazione e conservazione di cibi e bevande;
• iv. produzione di componenti tecnologiche per impianti di bio-energy di natura agricola;
• v. ingredientistica e integratori alimentari;
• vi. distribuzione, sia B2B che B2C, e logistica specializzata.

Il Regolamento del Fondo prevede limiti alla concentrazione degli investimenti del Fondo secondo quanto segue: 10% dell'ammontare sottoscritto del Fondo per società quotate e 10%, elevabile al 15%

⁽ 2 ) L'investimento potrà essere realizzato attraverso l'acquisizione di azioni, quote, altri titoli rappresentativi del capitale sociale, ovvero di obbligazioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni o partecipativi.

con parere positivo dell'Advisory Board e, solo in casi eccezionali, sino al 20% (sempre con parere positivo dell'Advisory Board) per le altre società.

Le quote del Fondo sono di tre categorie: (i) Quote A1 riservate a cornerstone investor (ossia agli investitori che sottoscrivono almeno 40 milioni di Euro alla c.d. prima chiusura, o 60 milioni di Euro complessivi nelle chiusure successive, tra cui BF); (ii) Quote B (che possono al massimo rappresentare l'1% dell'ammontare sottoscritto del Fondo) riservate a FII SGR, ai componenti del Team di investimento e, quanto al 25% delle stesse, ai cornerstone investor; e (iii) Quota A riservate agli altri investitori (fermo restando un ammontare sottoscritto per ogni singola sottoscrizione per ogni investitore di Quote A pari almeno a Euro 500.000).

Il patrimonio del Fondo è raccolto mediante un'unica emissione di Quote A, A1 e B di eguale valore unitario. Gli investitori verseranno gli importi relativi alle quote sottoscritte in più soluzioni, dietro richiesta di FII SGR, sulla base delle esigenze del Fondo. Qualora un investitore si rendesse inadempiente all'obbligazione di versare gli importi richiesti, FII SGR potrà, tra l'altro, decidere a sua discrezione di annullare le Quote A, A1 e B appartenenti all'investitore inadempiente.

Ciascuna categoria di quote conferisce diritti e attribuisce obblighi differenti quanto a: (a) le distribuzioni dei proventi delle attività di investimento (c.d. waterfall); (b) le spese di gestione; e (c) la possibilità di beneficiare di carried interest (spettante solo alle Quote B), il tutto secondo quanto sintetizzato nella tabella che segue.

	Quote A	Quote A1	Quote B
Importi allocabili (% dell'ammontare sottoscritto del Fondo)	≥99%		≤1%
Rendimento preferenziale (IRR, %)	8,00%	8,00%	n.a.
Fee di gestione	1,85%	1,75%	n.a.
Carried interest	n.a.	n.a.	20,00%

Il rendimento preferenziale per i cornerstone investor e per gli investitori ordinari del Fondo (sottoscrittori di Quote A1 e A, rispettivamente), al di sopra del quale può essere corrisposto il carried interest ai sottoscrittori di Quote B, è previsto all'8%.

Le Quote A e le Quote A1 non potranno essere collocate, rimborsate o rivendute da parte di chi le possiede a soggetti diversi da investitori professionali. In particolare, le Quote A potranno essere trasferite previo consenso di FII SGR e le Quote A1 sono trasferibili trasformandosi in Quote A. Nel caso di cessioni di Quote A1, gli investitori cedenti dovranno cedere in egual proporzione anche le Quote B a loro assegnate. Infine, in caso di trasferimento delle Quote B per atto tra vivi, queste possono essere trasferite, in tutto o in parte, solamente a soggetti titolari di Quote B.

Il Regolamento del Fondo attribuisce particolare rilievo a criteri e obiettivi ESG, con particolare

riferimento a: (i) la performance del management e la remunerazione dello stesso; e (ii) la scelta delle target. Tanto è che il Fondo si qualifica come prodotto finanziario che promuove caratteristiche ambientali, a condizione che le imprese in cui gli investimenti sono effettuati rispettino prassi di buona governance, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento (UE) 2019/208.

La governance del Fondo si caratterizza per la presenza, oltre che del consiglio di amministrazione di FII SGR – che approva e attua le politiche di investimento e le operazioni di investimento/disinvestimento del Fondo – e dell'assemblea degli investitori ( ³), di:

• un comitato investimenti composto, oltre che dall'amministratore delegato di FII SGR come previsto dallo statuto di FII SGR, da due "key men" dell'investment team (i.e., Senior Partner del Fondo), da un membro senior dell'investment team e da due membri esperti "esterni" (esperti del settore e/o degli investimenti del Fondo) individuati da FII SGR previo parere favorevole dei cornerstone investor sulla base dei nominativi selezionati da una società di head hunting – che è organo deputato al rilascio di pareri non vincolanti a favore del consiglio di amministrazione di FII SGR in merito alle operazioni del Fondo (deliberando a maggioranza assoluta, ma con voto favorevole di entrambi i key men);
• un advisory board composto da un minimo di 3 ad un massimo di 7 membri, di cui uno designato da BF (si prevede infatti che ciascun cornerstone investor nomini un componente e che il ruolo di Presidente sia assunto dal membro indicato dal cornerstone investor con commitment maggiore), uno designato dagli altri investitore con commitment pari ad almeno Euro 25.000.000 (un componente ciascuno) e, laddove residuino altri componenti da nominare, dagli investitori titolari di Quote A come specificato nel Regolamento del Fondo – competente per il rilascio di pareri obbligatori e vincolanti con riferimento, tra l'altro, ad operazioni del Fondo per cui sussistano conflitti di interesse (a maggioranza semplice) e alla sostituzione dei key men e dei membri esperti "esterni" del comitato investimenti (a maggioranza con voto favorevole dei membri designati dai cornestone investor).

Si rinvia alla tabella sinottica allegata al presente Documento Informativo Aggiornato che evidenzia le principali modifiche apportate al Regolamento del Fondo, con particolare riferimento alla governance del medesimo.

La durata del Fondo è di 12 anni, estendibili per massimi ulteriori 3 anni, e il periodo di investimento è di 5 anni (estendibili sino a 6) dalla data di completamento della prima tranche di raccolta di investimenti.

La liquidazione finale del Fondo avviene al termine della durata dello stesso (incluse eventuali proroghe) oppure, prima di tale data, in determinate ipotesi previste dal Regolamento del Fondo, tra cui, al completamento delle operazioni di disinvestimento relative a tutti gli investimenti. Peraltro, qualora alla scadenza (originaria o prorogata) del Fondo risultino invenduti beni del Fondo, FII SGR

⁽ 3 ) L'assemblea è competente su alcune specifiche materie, tra cui, la sostituzione della società di gestione del Fondo, modifiche al regolamento del Fondo, la proroga della durata o la liquidazione del Fondo; essa delibera a maggioranza semplice, rafforzata o qualificata (definita in relazione al totale delle quote sottoscritte nel Fondo), a seconda della materia.

incaricherà un esperto per la valutazione dei beni, che saranno posti in vendita al prezzo corrispondente alla valutazione. In caso di assenza di Investitori interessati, i beni invenduti saranno venduti sul mercato senza limiti di importo.

Terminate le operazioni di disinvestimento, FII SGR redigerà un rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli amministratori, indicando il riparto in denaro spettante ad ogni quota, per poi procedere, una volta ottenuta la certificazione sul rendiconto finale di liquidazione da parte della società di revisione, al rimborso finale delle quote.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Non avendo il Fondo personalità giuridica, il rapporto di correlazione è stato valutato con riferimento alla società di gestione del Fondo medesimo, ossia FII SGR.

Alla luce di quanto previsto dal Regolamento OPC, in particolare di quanto indicato nella relativa Appendice, dall'International Accounting Standard n. 24 e dall'art. 2 della Procedura OPC, si è reputato sussistente un rapporto di correlazione tra BF e FII SGR, in conseguenza del fatto che, alla data del presente Documento Informativo Aggiornato, CDP Equity:

• (i) controlla FII SGR, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2359, primo comma, numero 1, del Codice Civile, in forza della titolarità di una partecipazione nella stessa pari al 55% del capitale sociale di FII SGR;
• (ii) detiene una partecipazione in BF pari al 17,54% del capitale sociale ed è stata qualificata quale parte correlata della Società ( 4).

L'Operazione è stata quindi qualificata come "operazione con parte correlata", avendo riguardo al trasferimento di risorse da BF al Fondo, ancorché quest'ultimo sia un'entità diversa da FII SGR che è la parte correlata della Società. In ottica sostanzialista e prudenziale, infatti, si è dato rilievo – tra l'altro – anche alle seguenti circostanze: il ruolo di cornerstone investor rivestito da BF, le commissioni di gestione che FII SGR riceverà dal Fondo, il coinvolgimento di BF, al pari degli altri Cornerstone Investor, nella governance e nell'attività di investimento del Fondo.

Sulla base delle medesime considerazioni, l'Operazione è stata altresì considerata come "di maggiore rilevanza" ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento OPC, in quanto – avuto riguardo al complessivo investimento di BF nel Fondo – essa supera la soglia del 5% dell'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione previsto all'Allegato 3 al Regolamento OPC ai fini della qualificazione di un'operazione con parti correlate come, per l'appunto, "operazioni di maggiore rilevanza" ( 5).

⁽ 4 ) Benché CDP Equity detenga una partecipazione inferiore al 20% del capitale sociale di BF, essa è stata qualificata quale soggetto in grado di esercitare un'influenza notevole sulla Società e, di conseguenza, quale parte correlata di BF.

⁽ 5 ) Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, sono di maggiore rilevanza le operazioni tra parti correlate in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza risulti superiore alla soglia del 5%: (a) indice di rilevanza del controvalore

Si segnala che, viceversa, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo Aggiornato, l'acquisizione da parte di BF delle quote del Fondo non configura per BF un'acquisizione significativa ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per BF dell'Operazione

Come indicato nel precedente Paragrafo 2.1, per effetto dell'esecuzione dell'Operazione, BF sottoscriverà quote del Fondo, costituito per essere un soggetto in grado di contribuire allo sviluppo di imprese operanti nel settore agroalimentare.

Il Consiglio ha ritenuto che l'Operazione abbia valenza strategica e sia coerente con le linee del piano industriale del Gruppo BF in quanto atta a consentire allo stesso di rafforzare ulteriormente il suo ruolo di leader contribuendo alla crescita della realtà agro-industriale e allo sviluppo delle conoscenze, competenze e network significativi nell'agrifood.

L'Operazione rappresenta, dunque, una modalità tecnica adeguata ed efficiente attraverso la quale BF può contribuire alla crescita e al rafforzamento dei settori in cui opera, favorendo la creazione di una visione comune tra i player operanti nel mercato.

Considerato quanto sopra rappresentato, il Consiglio di Amministrazione di BF, tenuto conto della documentazione istruttoria ricevuta, ha approvato l'Operazione, riscontrando l'interesse della Società alla sua realizzazione, nonché la convenienza della stessa alla luce dei relativi termini e condizioni (come modificati nel 2022).

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità

Come previsto dalla Procedura OPC, ai fini della valutazione dell'interesse di BF alla conclusione dell'Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, il Comitato OPC ha tenuto conto della fairness opinion e della relativa integrazione rilasciate a beneficio dello stesso dallo Studio Laghi, nella persona del Prof. Enrico Laghi, incaricato di redigere un parere circa l'adeguatezza (i) delle condizioni economiche previste per l'attività di gestione del Fondo rispetto agli standard utilizzati in operazioni simili e (ii) delle previsioni di sviluppo del Fondo rispetto all'oggetto sociale e alle prospettive di sviluppo di BF.

Tale esperto è stato selezionato tenendo conto, innanzitutto, della sussistenza di idonei requisiti di indipendenza, nonché dell'esperienza, professionalità e competenza, rispetto all'Operazione. In particolare, sulla base delle dichiarazioni rese dall'esperto e delle verifiche svolte dalla Società, sia in

⁽i.e., il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato); (b) l'indice di rilevanza dell'attivo (i.e., il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione, tratti dal più recente stato patrimoniale, e il totale attivo della società, tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società); e (c) l'indice di rilevanza delle passività (i.e., il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società, tratti dal più recente stato patrimoniale).

relazione al rilascio del primo parere nel 2021 sia per il rilascio dell'aggiornamento post modifiche all'Operazione nel 2022, è stato appurato che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra lo Studio Laghi e: (i) CDP Equity, le società da questa controllate (tra cui FII SGR), i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società; (ii) la Società, le società da questa controllate, nonché gli amministratori delle predette società.

L'esperto indipendente ha rilasciato la fairness opinion datata 20 luglio 2021, allegata al presente Documento Informativo Aggiornato, nonché l'aggiornamento della stessa del 28 marzo 2022, anch'esso qui allegato, all'interno dei quali sono illustrate la documentazione esaminata e le procedure e metodologie di valutazione dal medesimo applicate.

Il Comitato OPC ha condiviso e fatto proprie le valutazioni e le conclusioni dell'esperto.

Con riferimento all'approvazione dell'Operazione nel 2021:

• la verifica dell'esperto indipendente ha riguardato la coerenza, da un punto di vista economico aziendale, delle condizioni economiche previste per l'attività di gestione del Fondo rispetto agli standard utilizzati in operazioni simili ed è stata effettuata avendo a riferimento le principali condizioni di mercato applicate nei casi di investimenti nel settore del private equity tramite fondi di investimento alternativi mobiliari riservati ad investitori professionali, tenendo conto della complessiva Operazione e del ruolo di BF quale cornerstore investor. In particolare, l'esperto indipendente ha analizzato i principali elementi che, in base alla prassi professionale, caratterizzano le scelte di investimento in un fondo di private equity, come di seguito elencati: (i) tipologie di fondi; (ii) ammontare dell'investimento e governance; (iii) sostenibilità temporale dell'investimento; (iv) strategia d'investimento; (v) profilo di rischio/rendimento atteso; (vi) key men; (vii) rapporti con le SGR. Dall'analisi di ciascuno dei suddetti elementi, l'esperto indipendente ha rilevato che l'Operazione presenta caratteristiche coerenti con le prassi di mercato;
• l'esperto ha ravvisato che l'investimento complessivo di BF trovi un effettivo "controaltare" nella qualifica di cornerstone investor derivante dagli specifici diritti che il Regolamento riconosce alla Società (considerando, ad esempio, il ruolo di BF nella scelta dei key men da sostituire e più in generale dei membri dell'Advisory Board e del Comitato Investimenti);
• avuto riguardo a: (i) l'analisi di coerenza con il piano industriale 2021-2023 di BF (il "Piano Industriale"); (ii) le modalità di finanziamento dell'Operazione (per la quale non è previsto ricorso a indebitamento finanziario); e (iii) il confronto tra il previsto rendimento del Fondo e quello in cui sono attualmente impiegate la risorse finanziarie da destinarsi all'Operazione, l'esperto ha evidenziato che l'Operazione è coerente con l'oggetto sociale di BF e con le previsioni del Piano Industriale, sia da un punto di vista strategico sia da un punto di vista finanziario.

A seguito delle modifiche apportate al Regolamento del Fondo e, conseguentemente, all'Operazione di BF nel 2022:

• l'esperto ha evidenziato che le nuove condizioni dell'Operazione presentano caratteristiche coerenti con le prassi di mercato e in particolare: (i) il nuovo dimensionamento del Fondo consente a BF di ridurre la propria esposizione nel Fondo mantenendo comunque il ruolo di cornerstone investor. Le minori risorse impiegate da BF potranno essere comunque destinate al co-investimento in società target selezionate dal Fondo; (ii) l'introduzione della classe di Quote A1, riservate ai cornerstone investor, consente la riduzione del profilo commissionale a carico di questi ultimi e incentivando la partecipazione di altri soggetti con un alto commitment nel Fondo; (iii) il nuovo profilo commissionale oltre ad essere migliorativo rientra tra i parametri solitamente utilizzati in fondi con caratteristiche similari garantendo altresì l'allineamento degli interessi tra quotisti e gestori del Fondo; (iv) l'aumento del rendimento preferenziale per tutti i quotisti del Fondo oltre a garantire una maggiore redditività per BF aumenta il grado di attrattività del Fondo per gli altri investitori istituzionali; (v) l'inserimento di obiettivi di tipo ESG migliora il grado di attrattività del Fondo per quotisti istituzionali attenti agli aspetti di sostenibilità; (vi) il meccanismo di nomina dei membri del Comitato Investimenti appare coerente con il ridimensionamento dell'impegno a carico di BF quale cornerstone investor. La posizione di BF è comunque tutelata dalla condizione che prevede l'espressione del proprio gradimento sui membri sia nella fase di nomina (indirettamente) sia in fase di sostituzione; (vii) il meccanismo di nomina dei membri dell'Advisory Board appare coerente con le nuove condizioni che prevedono la presenza di più cornerstone investors;
• tenuto conto della size dell'investimento di BF (60 milioni di Euro) e del rendimento target del Fondo (8%), l'esperto ha confermato la coerenza dell'Operazione con il piano industriale 2021-2023 di BF e, più in generale, ha confermato che l'investimento di BF nel Fondo in qualità di cornerstone investor appare coerente, da un punto di vista economicoaziendale, sia con le prassi di mercato per operazioni nel comparto del private equity sia con l'oggetto sociale e le previsioni di sviluppo di BF.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Con riferimento al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato di BF, si segnala che i principali effetti economico-patrimoniali e finanziari derivanti dall'Operazione sono quelli tipici di un investimento in un fondo di investimento mobiliare.

Ad esito del perfezionamento dell'Operazione, BF acquisirà le quote del Fondo rilevando nell'attivo patrimoniale non corrente il corrispondente valore determinato dal relativo costo. Periodicamente, ad ogni bilancio annuale o relazione finanziaria intermedia, si provvederà ad adeguare il valore unitario contabile della quota al corrispondente valore comunicato dal Fondo, informazione che consentirà a BF di valorizzare e monitorare l'andamento del relativo investimento.

Gli effetti finanziari saranno conseguenti ai versamenti, tempo per tempo, effettuati per l'acquisto delle quote del Fondo ridotti dagli incassi derivanti da quanto corrisposto dal Fondo a titolo di rendimento.

L'importo complessivo dell'investimento di Euro 60.000.000 sarà coperto finanziariamente dalle risorse rivenienti dall'operazione di valorizzazione della società partecipata Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola (oggetto di comunicazione al mercato in data 30 giugno 2021).

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di BF e/o di società da quest'ultima controllate

In conseguenza dell'Operazione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di BF, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BF coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti, in qualità di parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di BF.

Quanto alle dichiarazioni rese dagli amministratori di BF, per quanto occorrer possa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile, in qualità di portatori di un interesse con riferimento all'Operazione, si rimanda al precedente Paragrafo 1.1.

2.8 Descrizione della procedura di approvazione dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 6 della Procedura OPC, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo motivato parere favorevole e vincolante del Comitato OPC, chiamato a esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato OPC, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e adeguato, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Si riporta di seguito una descrizione della procedura seguita da BF per l'approvazione dell'Operazione.

2.8.1 Attività del Comitato OPC

Il Comitato OPC è stato tempestivamente informato dell'Operazione a seguito della individuazione da parte di BF degli elementi sulla base dei quali la stessa era disposta a partecipare all'Operazione; in conseguenza di ciò, sono state prontamente avviate le attività propedeutiche all'esame dell'Operazione.

Il Comitato OPC è stato informato, aggiornato e coinvolto nella fase istruttoria, volta alla definizione della struttura di dettaglio dell'Operazione, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.

Infine, secondo quanto previsto dalla Procedura OPC, il Comitato OPC si è avvalso, ai fini dell'emissione del proprio motivato parere e, in particolare, per meglio valutare la congruità dei termini tecnici e condizioni dell'Operazione, della consulenza dello Studio Laghi, nominato quale esperto indipendente dello stesso.

In data 23 marzo 2021 si è tenuto un primo incontro tra le competenti strutture della Società, i consulenti legali e finanziari della stessa e il Presidente del Comitato OPC al quale è stato fornito il resoconto dell'andamento delle attività negoziali svolte sino a quel momento.

Successivamente, con riferimento all'Operazione, il Comitato OPC si è riunito 6 volte:

• in data 22 aprile 2021, per: (i) l'avvio delle attività propedeutiche all'esame dell'Operazione e atte a garantire il coinvolgimento del Comitato OPC, eventualmente attraverso singoli suoi componenti, nella fase istruttoria e nelle trattative, primariamente attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e costante; (ii) valutare il conferimento di un incarico ad un esperto indipendente a supporto delle valutazioni del Comitato OPC, nonché individuare tale esperto;
• a seguito del coinvolgimento dello Studio Laghi in qualità di esperto indipendente, in data 14 giugno 2021, per un allineamento informativo con il Prof. Enrico Laghi sui principali contenuti del lavoro svolto e per l'illustrazione delle conclusioni preliminari dello stesso in merito all'Operazione;
• in data 14 luglio 2021, per l'analisi delle risultanze valutative cui è addivenuto lo Studio Laghi; e
• in data 20 luglio 2021, per la discussione e l'approvazione del parere motivato vincolante concernente (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale della stessa.

Infine, nel 2022, alla luce delle modifiche al Regolamento del Fondo e all'Operazione, il Comitato OPC si è riunito in data 28 marzo 2022 per l'analisi delle risultanze valutative aggiornate cui è addivenuto lo Studio Laghi, nonché per la discussione e l'approvazione della propria integrazione al parere motivato vincolante concernente (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, così come risultante dagli aggiornamenti evidenziati nel presente Documento Informativo Aggiornato, e (ii) il permanere della convenienza e della correttezza sostanziale della stessa.

Il Comitato OPC ha ricevuto periodica informativa sullo stato di avanzamento delle attività da parte della Società e dei suoi consulenti.

In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, il parere del Comitato OPC e la relativa integrazione sono pubblicati in allegato al presente Documento Informativo Aggiornato.

2.8.2 Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BF

In data 21 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione di BF, preso atto del motivato parere favorevole del Comitato OPC reso in data 20 luglio 2021, ha approvato, inter alia, la sottoscrizione delle quote del Fondo.

In particolare, alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione di BF hanno espresso voto favorevole i seguenti consiglieri presenti: Andrea Bignami (Amministratore indipendente), Stefania Quintavalla (Amministratore indipendente), Vittorio Umberto Grilli (Amministratore indipendente), Tiziana Olivieri (Amministratore indipendente), Gianluca Lelli (Amministratore non esecutivo), Gabriella Fantolino (Amministratore indipendente), Mario Colombo (Amministratore indipendente), Giuseppe Andreano (Amministratore non esecutivo).

Nel corso dell'adunanza consiliare, Rosella Locatelli (Presidente del Consiglio di Amministrazione),

in quanto componente del Consiglio di Amministrazione di Intesa San Paolo S.p.A. che detiene il 12,5% di FII SGR, e Davide Colaccino (amministratore non esecutivo), in quanto ex Direttore Affari Istituzionali, Comunicazione e Sostenibilità di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che controlla CDP Equity, hanno dichiarato, per quanto occorrer possa, di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile. Per quanto non si sia ritenuto sussistente un conflitto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC di BF – ravvisabile qualora i consiglieri, per la vicinanza con la controparte ovvero per il loro diretto coinvolgimento nell'operazione, possano essere più influenzati da interessi diversi da quelli della società nella deliberazione di una determinata operazione – ma solo un interesse ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, in via prudenziale, Rossella Locatelli e Davide Colaccino si sono astenuti.

Successivamente alle modifiche apportate al Regolamento del Fondo e, conseguentemente, all'Operazione, in data 30 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di BF, preso atto dell'integrazione al motivato parere favorevole del Comitato OPC resa in data 28 marzo 2022, ha approvato l'investimento nel Fondo secondo le nuove condizioni dell'Operazione.

In particolare, alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione di BF hanno espresso voto favorevole i seguenti consiglieri presenti: Federico Vecchioni (Amministratore Delegato), Andrea Bignami (Amministratore indipendente), Stefania Quintavalla (Amministratore indipendente), Tiziana Olivieri (Amministratore indipendente), Gianluca Lelli (Amministratore non esecutivo), Gabriella Fantolino (Amministratore indipendente), Mario Colombo (Amministratore indipendente), Giuseppe Andreano (Amministratore non esecutivo).

Nel corso dell'adunanza consiliare, Rossella Locatelli (Presidente del Consiglio di Amministrazione), in quanto componente del Consiglio di Amministrazione di Intesa San Paolo S.p.A. che detiene il 12,5% di FII SGR, e Luca Di Corato (amministratore non esecutivo), in quanto Direttore responsabile dell'unità organizzativa Agri-Food di CDP Equity, hanno dichiarato, per quanto occorrer possa, di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile. Per quanto non si sia ritenuto sussistente un conflitto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC di BF – ravvisabile qualora i consiglieri, per la vicinanza con la controparte ovvero per il loro diretto coinvolgimento nell'operazione, possano essere più influenzati da interessi diversi da quelli della società nella deliberazione di una determinata operazione – ma solo un interesse ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, in via prudenziale, Rossella Locatelli e Luca Di Corato si sono astenuti.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma secondo, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo Aggiornato non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia a BF.

ALLEGATI

Allegati: 1. (i) parere favorevole rilasciato dal Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in data 20 luglio 2021, nonché la relativa integrazione rilasciata in data 28 marzo 2022; e, quali allegati ai documenti sub (i), (ii) fairness opinion rilasciata - in data 20 luglio 2021 - a beneficio del medesimo comitato dallo Studio Laghi in merito alla congruità dei termini e condizioni dell'Operazione, nonché il relativo aggiornamento del 28 marzo 2022.

2. tabella comparativa che evidenzia le modifiche apportate al Regolamento del Fondo, con particolare riferimento alla governance.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 174.656.465,00

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 6.2 DELLA PROCEDURA PER L'EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ADOTTATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BF IN DATA 10 APRILE 2017 E DA ULTIMO MODIFICATA IN DATA 23 GIUGNO 2021, NONCHÉ AI SENSI DELL'ART. 8 DEL REGOLAMENTO RECANTE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI "OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE" ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, RELATIVO ALL'OPERAZIONE DI INVESTIMENTO DA PARTE DI B.F. S.P.A. NEL FONDO ITALIANO AGRITECH & FOOD ISTITUITO E GESTITO DA FONDO ITALIANO D'INVESTIMENTO SGR S.P.A.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC") di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") esprime il proprio parere sulla prospettata operazione con parte correlata, come di seguito descritta, ai sensi dell'articolo 8 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento OPC") e dell'art. 6.2 della "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di BF in data 10 aprile 2017 e da ultimo modificata in data 23 giugno 2021 (la "Procedura OPC").

Ai fini della predisposizione del proprio parere sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, il Comitato OPC si è avvalso del supporto di un proprio esperto indipendente, individuato nello Studio Laghi (nominato in data 30 aprile 2021). Previo conferimento dell'incarico, il Comitato OPC ha verificato la sussistenza di idonei requisiti di indipendenza, nonché di esperienza, professionalità e competenza, in capo a tale esperto in rapporto all'Operazione. In particolare, sulla base delle dichiarazioni rese dall'esperto e delle verifiche svolte dalla Società, è stato appurato che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra lo Studio Laghi e: (i) la parte correlata rilevante, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società; (ii) BF, le società da questa controllate, nonché gli amministratori delle predette società.

*** *** ***

1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

L'operazione, sottoposta in data odierna all'esame del Comitato OPC, si riferisce all'investimento da parte di BF nel Fondo Italiano Agritech & Food (il "Fondo"), fondo di investimento alternativo italiano mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori professionali, istituito e gestito da Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. ("FII SGR"). L'investimento consiste, più precisamente, nella sottoscrizione da parte di BF di quote del Fondo per un importo complessivo di Euro 120.000.000 (in una o più tranche sino a concorrenza di tale importo) (l'"Operazione").

FII SGR ha individuato BF quale cornerstone investor del Fondo, a condizione che BF sottoscriva quote del Fondo per un importo complessivo di Euro 120.000.000. Il ruolo di cornerstone investor consentirebbe alla Società di ottenere una serie di diritti pregnanti, primariamente, in termini di governance del Fondo medesimo.

Dato il ruolo di cornerstone investor rivestito dalla Società, infatti, BF sottoscriverebbe sia "quote A" del Fondo, riservate agli investitori professionali, sia "quote B" riservate a BF e all'investment team del Fondo; queste ultime sarebbero destinate a rappresentare non più del 1% delle risorse complessivamente raccolte dal Fondo, ma beneficerebbero di un carried interest pari al 20% con un rendimento minimo del 6% per le "quote A" e sarebbero esenti dal pagamento di commissioni di gestione a FII SGR.

La governance del Fondo si caratterizzerebbe per la presenza, oltre che del consiglio di amministrazione

di FII SGR – che approva e attua le politiche di investimento e le operazioni di investimento/disinvestimento del Fondo – e dell'assemblea degli investitori (competente su alcune specifiche materie, tra cui, la sostituzione della società di gestione del Fondo, modifiche al regolamento del Fondo, la proroga della durato o la liquidazione del Fondo), di:

• un comitato investimenti composto dai tre "key men" dell'investment team (ossia l'amministratore delegato di FII SGR e due senior partner di FII SGR nominati previo gradimento di BF), dal Chief Investment Officer di FII SGR e da un componente nominato da BF – che è organo deputato al rilascio di pareri non vincolanti a favore del consiglio di amministrazione di FII SGR in merito alle operazioni del Fondo (deliberando a maggioranza assoluta dei membri presenti alla riunione aventi diritto di voto, ma con veto della maggioranza assoluta dei key men); e
• un advisory board, i cui membri sono in maggioranza designati da BF, competente per il rilascio di pareri vincolanti con riferimento a operazioni del Fondo per cui sussistano conflitti di interesse e alla nomina e sostituzione di componenti dell'investment team.

La durata del Fondo è di 12 anni, estendibili per massimi ulteriori 3 anni, e il periodo di investimento è di 5 anni (estendibili sino a 6) dalla data di completamento della prima tranche di raccolta di investimenti.

2. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE

L'Operazione è stata qualificata come "operazione con parte correlata" – ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento OPC, dell'International Accounting Standard n. 24 e dell'art. 2 della Procedura OPC – avendo riguardo alla relazione tra FII SGR, società di gestione del Fondo, e BF, dal momento che il Fondo non ha personalità giuridica. In particolare, è stato dato rilievo alla circostanza che FII SGR sia una società controllata da CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), la quale detiene una partecipazione pari al 18,8% del capitale sociale ed è stata qualificata quale "parte correlata" della Società, ai sensi delle disposizioni sopra richiamate, in quanto ritenuta in grado di esercitare un'influenza notevole sulla Società.

L'Operazione si qualifica, inoltre, come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 1.1 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto l'ammontare dell'investimento da parte di BF nel Fondo, pari a complessivi Euro 120.000.000 supera la soglia del 5% dell'indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il controvalore di tale investimento e la capitalizzazione di BF rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, ossia il 30 dicembre 2020 ( 1).

3. L'ATTIVITÀ ISTRUTTORIA POSTA IN ESSERE DAL COMITATO OPC

Il Comitato OPC è stato tempestivamente informato dell'Operazione a seguito dell'individuazione –

⁽ 1 ) Si segnala che il parametro è quello della capitalizzazione, pari a Euro 642.120.000, conformemente a quanto previsto nell'Allegato 3 del Regolamento OPC, in ragione del fatto che tale indice è superiore al patrimonio netto consolidato del gruppo BF rilevato al 31 dicembre 2020.

da parte di BF e di FII SGR, nell'ambito di una puntuazione non vincolante – degli elementi cardine sulla base dei quali le parti erano disposte a procedere con la definizione e l'implementazione dell'Operazione; in conseguenza di ciò, sono state prontamente avviate le attività propedeutiche all'esame dell'Operazione.

Il Comitato OPC è stato informato e coinvolto nella fase istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato.

Inoltre, secondo quanto previsto dalla Procedura OPC, il Comitato OPC si è avvalso, ai fini dell'emissione del proprio motivato parere e, in particolare, per meglio valutare la congruità dei termini tecnici e delle condizioni dell'Operazione, della consulenza dello Studio Laghi, nominato quale esperto indipendente.

I principali aspetti esaminati dal Comitato OPC per esprimere il presente parere hanno riguardato, in particolare: (i) le motivazioni strategiche che hanno condotto la Società a valutare e prendere parte all'Operazione; e (ii) i termini e le condizioni dell'Operazione.

Il Comitato OPC ha esaminato la seguente documentazione:

• (a) bozza di "Term Sheet Fondo Italiano Agritech & Food" del 18 febbraio 2021;
• (b) bozza Accordo Ancillare tra Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. e BF dell'11 giugno 2021;
• (c) regolamento del "Fondo Italiano Agritech & Food FIAF" (il "Regolamento") approvato dal Consiglio di Amministrazione della SGR in data 20 aprile 2021;
• (d) versione aggiornata del Regolamento del giugno 2021.

Ai fini del rilascio del presente parere, il Comitato OPC si è riunito n. 4 volte:

• in data 22 aprile 2021, per: (i) l'avvio delle attività propedeutiche all'esame dell'Operazione e atte a garantire il coinvolgimento del Comitato OPC, eventualmente attraverso singoli suoi componenti, nella fase istruttoria e nelle trattative, primariamente attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e costante; (ii) valutare il conferimento di un incarico ad un esperto indipendente a supporto delle valutazioni del Comitato OPC, nonché individuare tale esperto;
• in data 14 giugno 2021, a seguito del coinvolgimento dello Studio Laghi in qualità di esperto indipendente, nominato in data 30 aprile 2021, per un allineamento informativo con il Prof. Enrico Laghi sui principali contenuti del lavoro svolto e per l'illustrazione delle conclusioni preliminari dello stesso in merito all'Operazione;
• in data 14 luglio 2021, per l'analisi delle risultanze valutative cui è addivenuto il Prof. Enrico Laghi;
• in data 20 luglio 2021, per la discussione e l'approvazione del presente parere.

Inoltre, il Comitato OPC ha ricevuto periodica informativa sullo stato di avanzamento delle attività

mediante comunicazioni da parte della Società e dei suoi consulenti.

Alla riunione odierna del Comitato OPC ha assistito altresì il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Roberto Capone.

4. FINALITÀ DEL PARERE

Il Comitato OPC, dopo aver valutato compiutamente l'Operazione, è chiamato ad esprimere un parere in ordine alla sussistenza dell'interesse sociale alla sua conclusione, nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in conformità a quanto previsto dall'articolo 8 del Regolamento OPC.

Avendo qualificato l'operazione come di maggiore rilevanza, il parere del Comitato OPC è vincolante per il Consiglio di Amministrazione, ferma restando la competenza e responsabilità di quest'ultimo in merito alla decisione di approvare l'Operazione.

5. ANALISI EFFETTUATE IN MERITO ALLA SUSSISTENZA DELL'INTERESSE ALL'OPERAZIONE E ALLA SUA CONVENIENZA

Il Comitato OPC ha valutato l'Operazione sotto il profilo dell'interesse al compimento della stessa e alla sua convenienza.

A tale fine, il Comitato OPC ha tenuto conto, oltre che della documentazione e dell'informativa in precedenza richiamate, anche delle presentazioni e delle discussioni effettuate in sede consiliare in relazione all'Operazione.

Si osserva, innanzitutto, come nei settori agricolo e alimentare italiani operino poche società, indipendenti l'una dall'altra, con conseguente frammentarietà della produzione e mancanza di una visione comune. L'Operazione consentirebbe a BF di partecipare, tramite il Fondo, all'investimento in tali società, apportando così capitale, know-how e leadership, nonché promuovendo il suo ruolo quale importante player nazionale nella realtà agro-industriale.

Il Comitato OPC, nelle sue valutazioni, tiene conto delle esigenze e degli obiettivi di:

• (i) adottare pratiche agricole sostenibili e realizzabili mediante nuove tecnologie;
• (ii) migliorare la produttività della filiera alimentare in conseguenza dell'aumento della popolazione e del crescente consumo delle risorse naturali; e
• (iii) favorire l'affermarsi di nuove tecnologie, ostacolate dalla frammentazione della produzione e dalla consequenziale mancanza di una visione comune.

Il Fondo ha infatti l'obiettivo di fornire capitale per la crescita della filiera agroalimentare in un'ottica di medio-lungo periodo al fine di renderla più grande, più tecnologica e più resiliente. È stato infatti costituito per essere un soggetto in grado di sviluppare in modo organico e integrato il settore dell'agritech, al fine di contribuire allo sviluppo della filiera agroalimentare nazionale.

Ciò avverrà attraverso operazioni di investimento diretto (ovvero attraverso specifici veicoli di investimento), prioritariamente con acquisizione di partecipazioni di maggioranza e ove del caso anche in partnership con altri soggetti, in società che presentino adeguato fatturato (indicativamente, compreso tra i 20 e i 250 milioni di Euro), nonché adeguata redditività e solidità patrimoniale, operanti nei seguenti settori agritech, food, precision farming, e-commerce, tecnologie per la produzione di bio-energy, chimica verde, irrigazione e sementi. In particolare, si tratta di società operanti in Italia, in tutti i segmenti del settore agroalimentare ovvero che siano principalmente coinvolte nella produzione e distribuzione di prodotti alimentari, sotto forma di beni primari nonché derivanti dalla loro trasformazione o dei servizi ad essa connessi con un'attenzione particolare ai segmenti dell'Agritech & Food.

La Società è stata scelta dalla società di gestione del Fondo come cornerstone investor in ragione della sua attività di holding di un gruppo agro-industriale integrato che presidia tutta la filiera agricola ed è all'avanguardia nel settore del precision farming, nonché in prima linea nel favorire la digital transformation delle aziende dell'agroalimentare. La Società è stata individuata, in particolare, come soggetto in grado di fornire un supporto importante nell'individuazione della pipeline di possibili operazioni di investimento del Fondo.

Il Comitato OPC osserva, peraltro, come il gruppo BF, tramite una serie di acquisizioni e progetti realizzati negli ultimi anni, si sia evoluto da land company a food company, sino a "piattaforma hi-tech" dedicata all'agribusiness. In stretta connessione con questo percorso, il Comitato OPC ritiene che l'Operazione abbia valenza strategica e industriale e risulti coerente con le linee strategiche e il piano industriale di BF in quanto consentirebbe alla stessa di:

• (i) esprimere un'expertise consolidata, anche tenuto conto della circostanza che non ci sono filiere nell'agrifood in cui BF non abbia, direttamente o indirettamente, la possibilità di poter esprimere conoscenza, competenza e network significativi; e
• (ii) rafforzare ulteriormente il suo ruolo di leader contribuendo alla crescita della realtà agroindustriale.

L'Operazione rappresenta, dunque, una modalità tecnica adeguata ed efficiente attraverso la quale BF può contribuire alla crescita e al rafforzamento dei settori in cui opera, favorendo la creazione di una visione comune tra i player operanti nel mercato.

Nel corso della riunione tenutasi in data 14 luglio 2021, il Comitato OPC ha analizzato il parere sulla congruità, da un punto di vista economico-aziendale, delle previsioni di sviluppo del Fondo rispetto all'oggetto sociale e alle prospettive di sviluppo di BF rilasciato dallo Studio Laghi, quale esperto indipendente, avuto riguardo all'analisi di coerenza con il piano industriale 2021-2023 di BF, alle modalità di finanziamento dell'Operazione e al confronto tra il previsto rendimento del Fondo e quello in cui sono attualmente impiegate le risorse finanziarie da destinarsi all'Operazione. Dall'esito delle analisi effettuate, l'esperto indipendente ha rilevato che l'Operazione presenta caratteristiche coerenti, da un punto di vista economico-aziendale, con l'oggetto sociale e le previsioni di sviluppo di BF.

Considerata la coerenza strategica dell'Operazione con gli obiettivi, il piano industriale e il ruolo di leader del settore di BF, il Comitato OPC ha concluso con un giudizio di piena coerenza dell'Operazione rispetto alla strategia del gruppo BF e, più in generale, all'interesse sociale di BF.

5.2 IN MERITO ALLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Nel corso della riunione tenutasi in data 14 luglio 2021, il Comitato OPC ha analizzato il parere sulla congruità dei termini e delle condizioni dell'Operazione rilasciato dallo Studio Laghi, quale esperto indipendente.

La verifica dell'esperto indipendente ha riguardato la coerenza, da un punto di vista economico aziendale, delle condizioni economiche previste per l'attività di gestione del Fondo rispetto agli standard utilizzati in operazioni simili ed è stata effettuata avendo a riferimento le principali condizioni di mercato applicate nei casi di investimenti nel settore del private equity tramite fondi di investimento alternativi mobiliari riservati ad investitori professionali, tenendo conto della complessiva Operazione e del ruolo di BF quale cornerstone investor.

In particolare, l'esperto indipendente ha analizzato i principali elementi che, in base alla prassi professionale, caratterizzano le scelte di investimento in un fondo di private equity, come di seguito elencati: (i) tipologie di fondi; (ii) ammontare dell'investimento e governance; (iii) sostenibilità temporale; (iv) strategia d'investimento; (v) profilo di rischio/rendimento atteso; (vi) key man; (vii) rapporti con le SGR. Dall'analisi di ciascuno dei suddetti elementi, l'esperto indipendente ha rilevato che l'Operazione presenta caratteristiche coerenti con le prassi di mercato.

Inoltre, l'esperto ha ravvisato che l'investimento complessivo di BF trovi un effettivo "contro-altare" nella qualifica di cornerstone investor derivante dai diritti di governance che il Regolamento riconosce alla Società (considerando, ad esempio, il ruolo di BF nella scelta dei key men e più in generale dei membri dell'Advisory Board e del Comitato di Investimenti).

Infine, avuto riguardo a: (i) l'analisi di coerenza con il piano industriale 2021 – 2023 di BF (il "Piano Industriale"); (ii) le modalità di finanziamento dell'Operazione (per la quale non è previsto ricorso a indebitamento finanziario); e (iii) il confronto tra il previsto rendimento del Fondo e quello in cui sono attualmente impiegate le risorse finanziarie da destinarsi all'Operazione, l'esperto ha evidenziato che l'Operazione è coerente con l'oggetto sociale di BF e con le previsioni del Piano Industriale, sia da un punto di vista strategico sia da un punto di vista finanziario.

6. CONCLUSIONI

Il Comitato OPC,

(a) constatato di essere stato tempestivamente coinvolto e informato riguardo lo stato di avanzamento dell'Operazione;

• (b) preso atto della ricezione della documentazione e delle informazioni necessarie a rilasciare un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni e dei termini della stessa, come riportati al precedente paragrafo 5;
• (c) preso atto che, durante le riunioni tenutesi per l'esame dell'Operazione, il Comitato OPC, nell'esercizio della facoltà offerta dalla Procedura OPC, ha potuto richiedere informazioni e approfondimenti al management della Società, all'esperto indipendente di propria scelta, nonché agli advisor che hanno assistito BF, formulando osservazioni e avanzando richieste di chiarimento alle quali è stato dato corso durante lo svolgimento dell'istruttoria;
• (e) tenuto, infine, conto di quanto espresso dallo Studio Laghi, quale consulente indipendente scelto dal Comitato OPC,

all'unanimità, rilascia il proprio parere favorevole, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento OPC, in merito all'Operazione, avendo verificato la sussistenza dell'interesse al compimento dell'Operazione nonché i profili di convenienza economica e la correttezza sostanziale della stessa.

20 luglio 2021

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Prof. Vittorio Umberto Grilli (Presidente)

Dott.ssa Gabriella Fantolino

Ing. Tiziana Olivieri

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Situazione Attuale	Modifica
Dimensioni Fondo: Target: 700 Mn Hard Cap: 1,000 Mn Primo Closing: 250 Mn	Dimensioni Fondo: Target: 300 Mn Hard Cap: 350 Mn Primo Closing: 120 Mn
Categorie Investitori Cornerstone Investor: BF Spa con 120 Mn commitment Investitori ordinari: tutti gli altri	Categorie Investitori Cornerstone Investor: chi sottoscrive almeno 40 Mn alla Prima Chiusura o 60 Mn complessivi nelle Chiusure Successive Investitori Ordinari: tutti gli altri Investitori Professionali
Termini economici Management fees: 2% per tutti gli investitori Carried Interest: 50% Team, 50% Cornerstone Investor Rendimento preferenziale: 6%	Termini economici Management fees: • 1.75% per il Cornerstone Investor · 1.85% per tutti gli altri Investitori Carried Interest: • 75% Team · 25% Cornerstone Investor pro-quota secondo commitment Rendimento Preferenziale: 8% Parte del carried Interest (3%) legato al raggiungimento di obiettivi ESG
Comitato Investimenti 5 membri di cui 4 nominati da Sgr (AD, 2 Senior Partners, CIO) e 1 da Cornerstone Investor Quorum deliberativo: Maggioranza Assoluta con 2 su 3 Key men	Comitato Investimenti 5 membri di cui 2 Senior Partners e 1 Partner del Team, 2 Membri Esperti esterni + Amministratore Delegato SGR (*). Quorum deliberativo: Maggioranza Assoluta membri votanti con voto favorevole dei due Senior Partners (Key Men)

Situazione Attuale	Possibili Modifiche*
Advisory Board Composizione: fra 3 e 7 membri · Cornerstone investor: nomina maggioranza dei membri e presidente (che in caso di parità ha casting vote) · Investitori sopra i 50 Mn hanno diritto ad 1 membro Membri del Cornerstone Investor hanno altresì diritto di veto su tutte le materie tranne quelle relative ai conflitti	Advisory Board Composizione: fra 3 e 7 membri Cornerstone Investors e Investitori con commitment di almeno 25 Mn nominano ciascuno 1 membro Altri Investitori possono avere un membro in funzione di quanto investito in ordine decrescente sino a raggiungere il numero max di 7 Presidente a Cornerstone Investor con commitment più alto Per semplificare verrebbe tolta dal Regolamento la possibilità di distribuzioni in natura alla liquidazione dei Fondo e quella di deroga al lancio anticipato di nuovi Fondi da parte della Sgr Advisory Board interverrebbe dunque su situazioni di possibili conflitti di $\sim$ interesse con Sgr/Investitori, Operazioni di investimento e disinvestimento durante Situazioni di Blocco, Nomina Key Men o Membri Esterni del Comitato Investimento Quroum deliberativo a maggioranza semplice; nel caso di gradimento su nuove nomine di Key Men e/o Membri Esterni si richiede che la maggioranza includa il voto favorevole dei membri designati dai Cornerstone Investors
Quorum Deliberativi Assemblee Investitori Maggioranza qualificate (75%+) con voto favorevole del Cornerstone Investor sulle seguenti materie: Sostituzione Sgr per Giusta Causa, Modifiche Regolamento, Liquidazione anticipata Fondo, Soluzione situazioni di blocco in via ordinaria/anticipata/specifica su Key Men Maggioranza rafforzata (90+) per Sostituzione senza giusta causa Sgr Maggioranza Semplice con voto favorevole Cornerstone Investor: ٠ Estensione Durata del Fondo da 13 a 15 anni	Quroum Deliberativi Assemblee Investitori Mantenimento del quorum deliberativi attuali Esclusione di qualsiasi diritto di veto specifico aggiuntivo dato ai Cornerstone Investors Nel caso di sostituzione Sgr per Giusta Causa basta la Maggioranza Semplice; senza giusta causa quella qualificata Nel caso di estensione durata del Fondo: Maggioranza Semplice per le prime due eventuali estensioni e Maggioranza Investitori Qualificata per l'eventuale terza estensione

Spettabile B.F. S.p.A. Via Cavicchini, 2 Jolanda di Savoia (FE)

Alla c.a. Comitato Parti Correlate di B.F. S.p.A.

Oggetto: Fairness Opinion in relazione alla coerenza, da un punto di vista economico aziendale: (i) delle condizioni economiche previste per l'attività di gestione del Fondo Italiano Agritech & Food - FIAF rispetto agli standard utilizzati in operazioni simili; e (ii) delle previsioni di sviluppo del Fondo Italiano Agritech & Food - FIAF rispetto all'oggetto sociale e alle prospettive di sviluppo di B.F. S.p.A.

B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") ha avviato lo studio di un'operazione (l'"Operazione") finalizzata alla partecipazione, in qualità di cornerstone investor, nel costituendo fondo di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso riservato a investitori professionali "Fondo Italiano Agritech & Food - FIAF" (il "Fondo" il "FIAF") che investirà in aziende attive in diversi settori strategici in ambito Agritech & Food con un target commitment di Euro 700 mln e un hard cap di Euro 1 mld.

Il Fondo è promosso da Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. ("FII SGR"), società controllata, ex art. 2359, co. 1, numero 1, del Codice Civile, da CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), la quale detiene una partecipazione in BF pari al 18,8% del capitale sociale ed è stata qualificata quale "parte correlata" di BF.

Non avendo il Fondo personalità giuridica, la Società ha valutato l'esistenza di un rapporto di correlazione con riferimento a FII SGR. In tal senso, l'Operazione è stata qualificata come "operazione con parte correlata" – ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" di CONSOB e della "Procedura per le operazioni con parti correlate" di BF (la "Procedura OPC"), in ragione del fatto che CDP Equity – controllante di FII SGR - è "parte correlata" di BF.

L'Operazione si qualifica, inoltre, come "operazione di maggiore rilevanza" in quanto è superata la soglia del 5% dell'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione, tenuto conto dell'ammontare dell'investimento da parte di BF nel Fondo pari a complessivi Euro 120.000.000 (da sottoscrivere in una o più tranche sino a concorrenza di tale importo).

In data 24 febbraio 2021, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di BF gli elementi cardine dell'Operazione, sulla base dei quali la Società era disposta a proseguire nell'implementazione dell'Operazione nella sua qualità di cornerstone investor, come riflessi in un term sheet non vincolante (il "Term Sheet"). A seguito di ciò, verificata la sussistenza di presupposti condivisi con FII SGR per lo sviluppo dell'Operazione, si è dato corso alle procedure societarie previste dalla Procedura OPC.

In data 20 aprile 2021, FII SGR ha approvato il regolamento del Fondo (il "Regolamento"), redatto coerentemente con il Term Sheet e con successive valutazioni riguardanti, tra l'altro, la dimensione degli investimenti e l'ammontare iniziale di raccolta. In data 28 maggio 2021, tale Regolamento è stato comunicato a Consob per approvazione, secondo la disciplina applicabile.

FII SGR ha poi condiviso con BF una bozza di accordo ancillare che disciplina alcune specifiche pattuizioni particolari (e relative alla posizione di BF come cornerstone investor) rispetto al Regolamento (l'"Accordo Ancillare"), da sottoscriversi con il cornerstone investor in sede di sottoscrizione delle quote del Fondo.

In sintesi, FII SGR ha individuato BF quale cornerstone investor del Fondo, a condizione che, come anche previsto dal Regolamento, BF sottoscriva "quote A" e "quote B" del Fondo per un importo complessivo di Euro 120.000.000.

BF, in qualità di cornerstone investor, potrà:

• (i) designare un membro del Comitato d'Investimento, che dovrà possedere comprovata esperienza e track record nel settore degli investimenti del Fondo; e
• (ii) designare la maggioranza dei componenti dell'Advisory Board (di cui uno dei due sarà presidente).

Inoltre, BF esprimerà il proprio gradimento sulla nomina dei primi due dei tre "Key Men" proposti da FII SGR quali membri del Comitato d'Investimento (riservando invece all'approvazione dell'Advisory Board, con il voto positivo dei membri nominati da BF, l'approvazione di eventuali sostituti). La maggioranza dei membri del Comitato d'Investimento nominati da FII SGR, dovranno essere qualificati quali esperti del settore agritech & food.

Il Comitato, al fine di esprimere – ai sensi della Procedura OPC – il proprio parere vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha incaricato lo scrivente di esprimere un parere sull'adeguatezza, da un punto di vista economico aziendale: (i) delle condizioni economiche per l'attività di gestione del Fondo rispetto agli standard utilizzati in operazioni simili; e (ii) delle previsioni di sviluppo del Fondo rispetto all'oggetto sociale e alle prospettive di sviluppo di BF (il "Parere").

Il Parere è da considerarsi confidenziale e indirizzato e destinato esclusivamente ai membri del Comitato Parti Correlate - fermo restando che potrà essere condiviso con, e

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destinato a, l'intero Consiglio di Amministrazione di BF al solo scopo di valutare i termini economici dell'Operazione e non dovrà essere utilizzato come riferimento da alcun azionista della Società o altra persona, fatta esclusione dei membri del Comitato Parti Correlate di BF.

Lo scrivente agisce per conto dei membri del Comitato Parti Correlate di BF e per nessun altro in relazione all'Operazione e non sarà responsabile verso altri soggetti, fatta eccezione per i membri del Comitato Parti Correlate di BF per quanto concerne il rilascio del Parere.

Lo scrivente autorizza, sin da ora, la Società: (i) a descrivere il contenuto del Parere nel contesto del documento informativo per operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza predisposto da BF in relazione all'Operazione ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob; (ii) ad allegare il Parere al medesimo documento informativo citato sub (i) che precede; e (iii) a trasmettere il Parere a Consob e a Borsa Italiana.

Lo scrivente precisa: (i) di non essere stato in alcun modo coinvolto nella strutturazione dell'Operazione, né nella determinazione di alcun aspetto relativo all'Operazione; (ii) di essere stato incaricato esclusivamente di assistere il Comitato nella valutazione della adeguatezza, da un punto di economico aziendale, dell'Operazione; (iii) di non avere rivestito, fino alla data odierna, alcun ruolo negli organi sociali di BF, né in alcuna delle società controllate da BF; (iv) di non avere reso, nel corso dell'ultimo quinquennio, alcuna attività professionale a favore della Società, né di società controllate da BF tali da pregiudicare l'indipendenza dello scrivente1.

Lo scrivente precisa inoltre che, dopo aver svolto gli opportuni approfondimenti, alla data del rilascio del Parere non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra lo stesso e: (i) BF, i soggetti che la controllano, le società controllate da BF o sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle società di cui a questo punto (i), (ii) la parte correlata rilevante, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società, che siano suscettibili di pregiudicare l'indipendenza e l'autonomia di giudizio.

• 1. Ai fini della redazione del Parere sono stati oggetto di esame:
• − i dati più recenti sulla struttura societaria di BF;
• − presentazione BF del 7 giugno 2021 denominata "Operazione 49% & Fondo Agritech & Food";
• − documento denominato "Fondo Agritech & Food" elaborato dal consulente CC & Soci nel mese di aprile 2021;

¹ Parere reso al Comitato OPC di BF in data 28 ottobre 2019.

• − ultimo bilancio del Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. al 31 dicembre 2019;
• − bozza di Term Sheet Fondo Italiano Agritech & Food del 18 febbraio 2021;
• − bozza Accordo Ancillare tra Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. e BF dell'11 giugno 2021;
• − documento denominato "Opportunità di investimento nel gruppo BF" elaborato da Equita nel mese di aprile 2021;
• − il Piano Industriale 2021 2023 di BF approvato dal Consiglio di Amministrazione di BF in data 5 marzo 2021;
• − regolamento del "Fondo Italiano Agritech & Food FIAF" approvato dal Consiglio di Amministrazione della SGR in data 20 aprile 2021;
• − versione aggiornata del regolamento del "Fondo Italiano Agritech & Food FIAF" del giugno 2021;
• − documento elaborato da AIFI denominato "2020 il mercato italiano del private equity, ventur capital e private debt";
• − documento del 19 aprile 2021 elaborato da KPMG denominato "le frontiere del Private Capital";
• − ulteriori dati e informazioni messi a disposizione da BF tramite mail;
• − dati e informazioni reperiti da altre fonti pubbliche;
• − altre informazioni o elementi ritenuti utili ai fini della redazione del Parere.

Si precisa inoltre che, nel corso dello svolgimento delle attività propedeutiche al rilascio del Parere, lo scrivente è stato aggiornato costantemente degli sviluppi dell'attività di implementazione dell'Operazione (ivi incluso il processo autorizzativo di Consob inerente il Regolamento), sono state effettuate conference call e sessioni di "Q&A" con il management di BF e con il consulente CC&Soci volti a chiarire e/o integrare la base informativa e le assunzioni e ipotesi poste alla base dell'Operazione.

• 2. Il Parere è stato reso sulla base dei seguenti presupposti e limitazioni:
• − i dati, le informazioni, le stime e le proiezioni considerate nel Parere non possono essere utilizzati per alcuno scopo differente da quello espressamente specificato nel Parere;
• − le conclusioni alle quali lo scrivente è pervenuto nel Parere sono basate sul complesso delle valutazioni in esso contenute. Nessuna parte del Parere può essere utilizzata disgiuntamente rispetto al documento nella sua interezza e/o per scopi differenti rispetto a quelli espressamente specificati;
• − le analisi sono state effettuate sulla base delle condizioni economiche e di mercato attuali e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. A questo proposito non può non essere tenuta in debita considerazione la difficoltà di svolgere previsioni nell'attuale contesto economico e finanziario. Nulla di quanto esposto nel Parere può essere

interpretato come una garanzia o un'opinione circa il futuro andamento del Fondo e delle società esaminate. Eventi che si verifichino successivamente alla data odierna potrebbero influire sul Parere e sulle assunzioni impiegate ai fini della sua predisposizione. Lo scrivente non assume alcun obbligo di aggiornare, correggere o ribadire la propria opinione;

• − le informazioni che costituiscono il supporto quantitativo e qualitativo della stima sono state fornite da BF; si è fatto affidamento a tali informazioni senza procedere ad una verifica indipendente sull'accuratezza e completezza delle medesime;
• − si è assunto che l'Operazione sia perfezionata secondo i termini e le condizioni riportate nel Regolamento presentato al Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 aprile 2021;
• − si è assunto parimenti che le eventuali autorizzazioni necessarie a realizzare l'Operazione siano acquisite entro le tempistiche appropriate e senza alcun pregiudizio per la Società e per il Fondo;
• − si è assunto che siano state messe a disposizione di chi scrive tutte le informazioni necessarie al fine di elaborare e rendere il Parere e che non vi siano fatti o circostanze non portati a conoscenza che avrebbero reso le informazioni fornite per rilasciare il Parere non accurate o fuorvianti;
• − non è stata effettuata alcuna verifica indipendente di tipo legale, fiscale, contabile, attuariale o di altro tipo sulla Società, sul Fondo e sull'Operazione, sicché non si esprime alcun parere su tali profili;
• − non è stata effettuata alcuna verifica o valutazione indipendente delle attività e delle passività della Società e delle entità da essa controllate o collegate;
• − il Parere è fondato sulle attuali condizioni economiche, di mercato e di altro tipo, nonché sulle informazioni correnti, messe a disposizione fino alla data odierna. Eventi successivi alla data odierna possono influire sul Parere e sui suoi presupposti; non si assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o confermare il Parere reso in data odierna;
• − il Parere non costituisce una stima del valore economico del Fondo;
• − il Parere non contiene valutazioni di merito sull'Operazione rispetto ad altre operazioni alternative, né contiene valutazioni relative alla fattibilità o disponibilità di tali operazioni alternative.

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3. Con riferimento alle analisi delle condizioni economiche per l'attività di gestione del Fondo rispetto agli standard utilizzati in operazioni simili – di cui alla prima parte del Parere –, il Parere è stato reso avendo riferimento alle principali condizioni di mercato applicate nel caso di investimenti nel settore del private equity tramite fondi di investimento alternativi mobiliari riservati ad investitori professionali. Ciascun elemento considerato presenta limiti specifici e di conseguenza si è ritenuto opportuno esprimere il giudizio di adeguatezza, da un punto di vista economico aziendale, delle condizioni dell'investimento nel Fondo in una sintesi ragionata che tenesse conto della complessiva Operazione e degli elementi caratterizzanti per BF quale cornerstone investor.

In particolare, ai fini delle conclusioni riportate nel Parere, sono stati analizzati i principali elementi che, in base alla prassi professionale, caratterizzano la scelta di investimento in un fondo di private equity:

• i) le tipologie di fondi per operazioni di private equity: nell'ambito di operazioni di private equity esistono diverse tipologie di fondi che si distinguono tra: (i) fondi che investono in azioni di grandi aziende (large buy out), (ii) fondi che investono prevalentemente in piccole e medie aziende (mid market buy out), (iii) fondi che privilegiano aziende sane e in crescita (growth capital), fondi che puntano a risanare aziende in crisi, anche prossime a procedure concorsuali (turn-around, distressed asset), fondi che investono in tecnologia e start up venture capital;
• ii) l'ammontare dell'investimento e la governance: la struttura dei fondi si distingue per la dimensione (size) del mercato di riferimento e per l'ambito geografico degli investimenti. Con riferimento al dimensionamento, i fondi si suddividono tra fondi con valori compresi tra i 50 e i 500 milioni di Euro e fondi con valori compresi fra i 2 miliardi e i 10 miliardi di Euro; per ciò che concerne l'ambito geografico gli investimenti possono essere locali o in aziende internazionali. Con riferimento alla governance, essendo le decisioni di investimento totalmente demandate alle scelte della società di gestione, elementi essenziali da valutare sono il rapporto fiduciario tra investitore e gestore che si consegue anche tramite l'identificazione dei cd key men, ovvero gestori chiave che devono essere partner del gestore e responsabili delle decisioni di investimento, e il ruolo dell'advisory board, composto dai principali investitori, con limitate funzioni di controllo sugli investimenti che il fondo effettuerà;
• iii) la sostenibilità temporale dell'investimento: essendo l'investimento in private equity un investimento di medio-lungo periodo (solitamente intorno a 10 anni) non facilmente liquidabile, l'investitore deve valutare la coerenza di tale investimento rispetto al proprio modello di business e alle previsioni di sviluppo/realizzo dell'attività sociale;
• iv) la strategia d'investimento del fondo: a seconda del comparto di riferimento un fondo può avere diverse strategie di investimento che l'investitore deve valutare anche tenuto conto del proprio ambito di attività e della funzione che ricopre nel fondo stesso;

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• v) il profilo rischio/rendimento atteso: gli investimenti nel comparto del private equity possono essere caratterizzati da differenti livelli di rischio funzionali ad incorporare nell'investimento il profilo di rendimento atteso;
• vi) i key men: nel private equity i nomi dei gestori sono quasi sempre parte dell'accordo contrattuale che lega i sottoscrittori tramite le clausole relative ai cosiddetti key men. Le clausole contrattuali o regolamentari sui key men definiscono le conseguenze della eventuale fuoriuscita dal team di gestione di uno o più dei key men. Considerato che la vita media di un fondo di private equity è usualmente intorno a dieci anni e non si può, quindi, escludere che qualcuno del gruppo iniziale di gestori del fondo si ritiri dalla gestione, di solito si prevedono clausole di salvaguardia che disciplinano i casi di fuoriuscita dei key men;
• vii) i rapporti con le SGR: nell'analisi dei rapporti con le SGR assume particolare importanza l'utilizzo delle leve che garantiscono l'allineamento degli interessi con l'investitore tra cui: (i) i meccanismi di incentivazione dei gestori; (ii) il commitment economico da parte del team nel fondo; e (iii) il regime commissionale e gli altri costi di gestione.

Dall'analisi di ciascuno dei sette elementi caratterizzanti le scelte di investimento in un fondo di private equity, è emerso che l'Operazione presenta caratteristiche coerenti con le prassi di mercato.

Con riferimento al ruolo di cornerstone investor che dovrà ricoprire BF, sono stati riscontrati specifici elementi che giustificano tale inquadramento tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• il settore di appartenenza delle società target in cui dovrà investire il Fondo è complementare all'attività svolta da BF;
• il ruolo di BF nella scelta dei key men e più in generale dei membri dell'Advisory Board e del Comitato di Investimenti;
• la possibilità per BF di co-investire nelle società target oggetto di investimento da parte del Fondo;
• la possibilità per BF di presentare un'offerta per l'acquisizione delle società che saranno vendute dal Fondo nella fase di disinvestimento.
• 4. Con riferimento alle analisi sulla congruità, da un punto di vista economico-aziendale, delle previsioni di sviluppo del Fondo rispetto all'oggetto sociale e alle prospettive di sviluppo di BF – di cui al secondo punto oggetto del Parere –, il Parere è stato reso avuto riguardo all'analisi di coerenza con il piano industriale 2021 – 2023 di BF (il "Piano Industriale"), alle modalità di finanziamento dell'Operazione e al confronto tra il previsto rendimento del Fondo e quello in cui sono attualmente impiegate la risorse finanziarie da destinarsi all'Operazione.

Ai sensi del Piano Industriale, l'importo necessario per procedere con la sottoscrizione delle quote del Fondo sarà generato dalla vendita di minority di BF. In particolare BF ha avviato un'operazione che, in estrema sintesi, prevede il mantenimento in capo alla partecipata Bonifiche Ferraresi S.p.A. della nuda proprietà di alcuni terreni agricoli (situazione realizzata attraverso un'operazione di conferimento) e la successiva cessione di una quota di minoranza fino ad un massimo del 49% di Bonifiche Ferraresi S.p.A. ad investitori selezionati. Sulla base delle stime preliminari condotte dall'esperto nominato da BF, il valore di Bonifiche Ferraresi S.p.A. post operazione di conferimento risulterebbe pari a complessivi Euro 400 mln da cui la possibile generazione di cassa per circa Euro 190 mln (cessione del 49%) e il successivo investimento di Euro 120 mln nel Fondo.

Considerato che l'Operazione non prevede il ricorso a nuovo indebitamento, avuto riguardo, da un lato, al Piano Industriale e, dall'altro lato, al rendimento preferenziale previsto dal regolamento del Fondo(2) , è stata condotta un'analisi volta a confrontare la previsione di ritorno dell'investimento nel Fondo con il rendimento prospettico della minority oggetto di dismissione da parte di BF.

Per ciò che concerne la coerenza dell'Operazione con l'oggetto sociale di BF, oltre ad aver riscontrato che il settore di riferimento degli investimenti del Fondo è complementare con l'attività svolta da BF, è stato possibile verificare che l'Operazione è coerente con le previsioni del Piano Industriale sia da un punto di vista strategico sia da un punto di vista finanziario.

5. In conclusione, sulla base di quanto sopra evidenziato e all'esito delle analisi effettuate, lo scrivente è dell'opinione che, alla data del Parere, nell'ambito della complessiva Operazione, l'investimento di BF nel Fondo in qualità di cornerstone investor sia coerente, da un punto di vista economico-aziendale, sia con le prassi di mercato per operazioni nel comparto del private equity sia con l'oggetto sociale e le previsioni di sviluppo di BF.

Nel ringraziare per la fiducia accordata, si porgono i migliori saluti.

Roma, 20 luglio 2021 Enrico Laghi

² Si precisa che allo stato non è disponibile un business plan del Fondo da quale estrapolare le previsioni di rendimento effettive.

STUDIO LAGHI S.R.L.

Spettabile B.F. S.p.A. Via Cavicchini, 2 Jolanda di Savoia (FE)

Alla c.a. Comitato Parti Correlate di B.F. S.p.A.

Oggetto: parere integrativo in relazione alla coerenza, da un punto di vista economico aziendale, delle nuove condizioni economiche previste per l'attività di gestione del Fondo Italiano Agritech & Food - FIAF rispetto: (i) agli standard utilizzati in operazioni simili e (ii) all'oggetto sociale e alle prospettive di sviluppo di B.F. S.p.A.

Premesso che:

• 1. Nel corso del 2021 B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") ha avviato lo studio di un'operazione (l'"Operazione") finalizzata alla partecipazione, in qualità di cornerstone investor, nel costituendo fondo di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso riservato a investitori professionali "Fondo Italiano Agritech & Food - FIAF" (il "Fondo") promosso dal Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. ("FII SGR")(1) che investirà in aziende attive in diversi ambiti strategici del comparto Agritech & Food;
• 1. in data 24 febbraio 2021, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di BF gli elementi essenziali dell'Operazione, sulla base dei quali la Società era disposta a proseguire nell'implementazione dell'Operazione nella sua qualità di cornerstone investor, come riflessi in un term sheet non vincolante (il "Term Sheet");
• 1. in data 20 aprile 2021 FII SGR ha approvato il regolamento del Fondo (il "Regolamento"), redatto coerentemente con il Term Sheet e con successive

¹ Società controllata, ex art. 2359, co. 1, numero 1, del Codice Civile, da CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), la quale detiene una partecipazione in BF pari al 18,8% del capitale sociale ed è stata qualificata quale "parte correlata" di BF. Occorre precisare infine che non avendo il Fondo personalità giuridica, la Società ha valutato l'esistenza di un rapporto di correlazione con riferimento a FII SGR. In tal senso, l'Operazione è stata qualificata come "operazione con parte correlata" – ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" di CONSOB e della "Procedura per le operazioni con parti correlate" di BF (la "Procedura OPC"), in ragione del fatto che CDP Equity – controllante di FII SGR - è "parte correlata" di BF.

valutazioni riguardanti, tra l'altro, la dimensione degli investimenti e l'ammontare iniziale di raccolta;

• 1. in data 28 maggio 2021 il Regolamento è stato trasmesso alla Consob per le opportune autorizzazioni(2);
• 1. nel mese di luglio 2021 mi è stato richiesto dal Comitato Parti Correlate di BF di esprimere un parere in merito alla coerenza, da un punto di vista economico aziendale: (i) delle condizioni economiche previste per l'attività di gestione del Fondo Italiano Agritech & Food - FIAF rispetto agli standard utilizzati in operazioni simili; e (ii) delle previsioni di sviluppo del Fondo Italiano Agritech & Food - FIAF rispetto all'oggetto sociale e alle prospettive di sviluppo di B.F. S.p.A. (il "Parere 20.07.2021");
• 1. in data 20 luglio 2021 lo scrivente ha rilasciato il Parere 20.07.2021 riportando nelle conclusioni che "[…] alla data del Parere, nell'ambito della complessiva Operazione, l'investimento di BF nel Fondo in qualità di cornerstone investor [risulta] coerente, da un punto di vista economico-aziendale, sia con le prassi di mercato per operazioni nel comparto del private equity sia con l'oggetto sociale e le previsioni di sviluppo di BF […]";
• 1. in data 29 luglio 2021 la Consob ha approvato il Regolamento del Fondo;
• 1. a partire dal mese di agosto 2021 FII SGR ha avviato l'attività di commercializzazione del Fondo con primari istituti e investitori riscontrando da un lato, apprezzamento per il progetto nel suo complesso e, dall'altro lato, la necessità di apportare alcune rilevanti modifiche al Regolamento pur mantenendo fermi i presupposti essenziali del Fondo quali obiettivi, politica di investimento e main sponsor;
• 1. in data 16 marzo 2022 FII SGR ha approvato il nuovo regolamento del Fondo contenente le nuove condizioni dello stesso (le "Nuove Condizioni") e sulla cui base BF ha valutato di confermare il proprio interesse all'Operazione con un investimento nel Fondo per Euro 60 milioni.

Il Comitato di BF, al fine di esprimere – ai sensi della Procedura OPC – il proprio parere vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione sulla base delle Nuove Condizioni, mi ha chiesto di esprimere un parere integrativo (il "Parere"), sull'adeguatezza, da un punto di vista economico aziendale, delle Nuove Condizioni rispetto (i) agli standard utilizzati in operazioni simili e (ii) alle previsioni di sviluppo del Fondo rispetto all'oggetto sociale e alle prospettive di sviluppo di BF.

2

² Al Regolamento ha poi fatto seguito una bozza di accordo ancillare che disciplinava alcune specifiche pattuizioni particolari e relative alla posizione di BF come cornerstone investor.

Il Parere è da considerarsi quale parte integrante del Parere 20.07.2021 e non deve quindi essere letto disgiuntamente dal Parere 20.07.2021 medesimo essendo pertanto soggetto alle medesime condizioni e limitazioni ove non diversamente indicato.

Il Parere è da considerarsi confidenziale e indirizzato e destinato esclusivamente ai membri del Comitato Parti Correlate - fermo restando che potrà essere condiviso con, e destinato a, l'intero Consiglio di Amministrazione di BF al solo scopo di valutare i termini economici dell'Operazione e non dovrà essere utilizzato come riferimento da alcun azionista della Società o altra persona, fatta esclusione dei membri del Comitato Parti Correlate di BF.

Lo scrivente agisce per conto dei membri del Comitato Parti Correlate di BF e per nessun altro in relazione all'Operazione e non sarà responsabile verso altri soggetti, fatta eccezione per i membri del Comitato Parti Correlate di BF per quanto concerne il rilascio del Parere.

Lo scrivente autorizza, sin da ora, la Società: (i) a descrivere il contenuto del Parere nel contesto del documento informativo per operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza predisposto da BF in relazione all'Operazione ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob; (ii) ad allegare il Parere al medesimo documento informativo citato sub (i) che precede; e (iii) a trasmettere il Parere a Consob e a Borsa Italiana.

Lo scrivente precisa: (i) di non essere stato in alcun modo coinvolto nella strutturazione dell'Operazione, né nella determinazione di alcun aspetto relativo all'Operazione diverso da quanto riportato nel Parere 20.07.2021; (ii) di essere stato incaricato esclusivamente di assistere il Comitato nella valutazione della adeguatezza, da un punto di economico aziendale, dell'Operazione; (iii) di non avere rivestito, fino alla data odierna, alcun ruolo negli organi sociali di BF, né in alcuna delle società controllate da BF; (iv) di non avere reso, nel corso dell'ultimo quinquennio, alcuna attività professionale a favore della Società, né di società controllate da BF tali da pregiudicare l'indipendenza dello scrivente(3) .

Lo scrivente precisa inoltre che, dopo aver svolto gli opportuni approfondimenti, alla data del rilascio del Parere non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra lo stesso e: (i) BF, i soggetti che la controllano, le società controllate da BF o sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle società di cui a questo punto (i), (ii) la parte correlata rilevante, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società, che siano suscettibili di pregiudicare l'indipendenza e l'autonomia di giudizio.

1. Ai fini della redazione del Parere i principali documenti e/o informazioni utilizzati sono:

³ Parere reso al Comitato OPC di BF in data 28 ottobre 2019 e Parere 20.07.2021.

• − versione aggiornata del regolamento del "Fondo Italiano Agritech & Food FIAF" approvato dal Consiglio di Amministrazione di FII SGR in data 16 marzo 2022 contente le nuove condizioni che regolano il funzionamento del Fondo;
• − documento denominato "Fondo Agritech & Food update per il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2022" elaborato dal consulente CC & Soci nel mese di marzo 2022;
• − documento denominato "Modifiche Principali FIAF 23 3 2022" contente l'illustrazione sintetica delle Nuove Condizioni;
• − documento denominato "Regolamento FIAF_COMPARE CON VERSIONE GIUGNO 2021" contenente il markup del nuovo regolamento rispetto alla versione approvata nel mese di giugno 2021;
• − progetto di bilancio 2021 di Bonifiche Ferraresi S.p.A. ("Bonifiche Ferraresi");
• − file excel contenente il dettaglio delle quote partecipative in Bonifiche Ferraresi S.p.A. cedute alla data del 23 marzo 2022;
• − ultimo bilancio del Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. al 31 dicembre 2020;
• − comunicato stampa contenente i risultati al 30 giugno 2021 presentati al CdA di Fondo Italiano d'Investimento;
• − documento elaborato da AIFI denominato "I semestre 2021 il mercato italiano del private equity, ventur capital e private debt";
• − ulteriori dati e informazioni messi a disposizione da BF e da CC & Soci tramite mail;
• − dati e informazioni reperiti da altre fonti pubbliche;
• − altre informazioni o elementi ritenuti utili ai fini della redazione del Parere.

Si precisa inoltre che, nel corso dello svolgimento delle attività propedeutiche al rilascio del Parere sono state effettuate conference call e sessioni di "Q&A" con il management di BF e con il consulente CC&Soci volti a chiarire e/o integrare la base informativa e le assunzioni e ipotesi poste alla base delle Nuove Condizioni.

• 1. Il Parere è stato reso sulla base dei seguenti presupposti e limitazioni:
• − i dati, le informazioni, le stime e le proiezioni considerate nel Parere non possono essere utilizzati per alcuno scopo differente da quello espressamente specificato nel Parere;
• − le conclusioni alle quali lo scrivente è pervenuto nel Parere sono basate sul complesso delle valutazioni in esso contenute. Nessuna parte del Parere può essere utilizzata disgiuntamente rispetto al documento nella sua interezza e/o per scopi differenti rispetto a quelli espressamente specificati;
• − le analisi sono state effettuate sulla base delle condizioni economiche e di mercato attuali e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. A questo proposito non può non essere tenuta in debita considerazione la difficoltà di svolgere previsioni nell'attuale contesto economico e finanziario. Nulla di

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quanto esposto nel Parere può essere interpretato come una garanzia o un'opinione circa il futuro andamento del Fondo e delle società esaminate. Eventi che si verifichino successivamente alla data odierna potrebbero influire sul Parere e sulle assunzioni impiegate ai fini della sua predisposizione. Lo scrivente non assume alcun obbligo di aggiornare, correggere o ribadire la propria opinione;

• − le informazioni che costituiscono il supporto quantitativo e qualitativo della stima sono state fornite da BF; si è fatto affidamento a tali informazioni senza procedere ad una verifica indipendente sull'accuratezza e completezza delle medesime;
• − si è assunto che l'Operazione sia perfezionata secondo i termini e le condizioni riportate nell'ultima bozza di Regolamento fornita allo scrivente nel mese di marzo 2022 contente le Nuove Condizioni;
• − si è assunto parimenti che le eventuali autorizzazioni necessarie a realizzare l'Operazione siano acquisite entro le tempistiche appropriate e senza alcun pregiudizio per la Società e per il Fondo;
• − si è assunto che siano state messe a disposizione di chi scrive tutte le informazioni necessarie al fine di elaborare e rendere il Parere e che non vi siano fatti o circostanze non portati a conoscenza che avrebbero reso le informazioni fornite per rilasciare il Parere non accurate o fuorvianti;
• − non è stata effettuata alcuna verifica indipendente di tipo legale, fiscale, contabile, attuariale o di altro tipo sulla Società, sul Fondo e sull'Operazione, sicché non si esprime alcun parere su tali profili;
• − non è stata effettuata alcuna verifica o valutazione indipendente delle attività e delle passività della Società e delle entità da essa controllate o collegate;
• − il Parere è fondato sulle attuali condizioni economiche, di mercato e di altro tipo, nonché sulle informazioni correnti, messe a disposizione fino alla data odierna. Eventi successivi alla data odierna possono influire sul Parere e sui suoi presupposti; non si assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o confermare il Parere reso in data odierna;
• − il Parere non costituisce una stima del valore economico del Fondo;
• − il Parere non contiene valutazioni di merito sulle Nuove Condizioni rispetto ad altre condizioni alternative, né contiene valutazioni relative alla fattibilità o disponibilità di tali condizioni alternative;
• − il Parere non contiene valutazioni di merito sull'Operazione rispetto ad altre operazioni alternative, né contiene valutazioni relative alla fattibilità o disponibilità di tali operazioni alternative.
• 1. Le Nuove Condizioni sottostanti il Regolamento del Fondo che dovrà essere oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BF, sono basate sui seguenti assunti:

a. Target Commitment

Il dimensionamento del Fondo è previsto attestarsi ad Euro 300 mln con hard cap di Euro 350 mln e ammontare target di prima raccolta di Euro 120 mln (condizioni originarie:

Euro 700 mln di dimensionamento previsto, con hard cap di Euro 1 mld ed Euro 250 mln di prima raccolta).

b. Investitori e Quote

Sono previste tre classi di investitori (condizioni originarie: due classi):

• Investitori A: investitori professionali sottoscrittori di Quote A;
• Investitori A1 (cornerstone investors): investitori che sottoscrivono un importo almeno pari ad Euro 40 mln in sede di prima raccolta o Euro 60 mln complessivamente;
• Investitori B: membri senior di FII SGR e FII SGR stessa, tutti i cornerstone investors (tra cui BF) sottoscrittori di Quote B(4) .

BF, quale cornerstone investor, sottoscriverà Quote A1 e B del Fondo per un importo complessivo di Euro 60 mln (condizioni originarie: BF unico cornerstone investors con investimento complessivo di Euro 120 mln).

c. Economics

Le commissioni di gestione saranno così ripartite:

• Quote A: 1,85% (condizioni originarie: 2,00%);
• Quote A1: 1,75% (condizioni originarie: 2,00 %)

I termini per il calcolo del carried interest sono così aggiornati:

• rendimento preferenziale (al di sopra del quale può essere corrisposto il carried interest) pari all'8% (condizioni originarie: 6%);
• ripartizione del carried interest per il 75% a favore del team(5) e per il 25% a favore dei cornerstone investor in misura pro quota secondo il commitment (condizioni originarie: 50% a favore del team e 50% a favore del cornerstone investor);
• 15% del carried interest legato al raggiungimento di determinati obiettivi ambientali, sociali e di governance (obiettivi "ESG") e meccanismo di escrow per il carried interest legato ai target ESG (condizioni originarie: non previsti obiettivi di ESG).

d. Comitato Investimenti

Il Comitato Investimenti sarà composto dall'Amministratore Delegato di FII SGR (come previsto dallo statuto di FII SGR) e da cinque membri di cui, due Senior Partners, un Partner del team di gestione di FII SGR e due membri esperti esterni con esperienza rilevante nel settore. I nominativi di ciascun membro del Comitato Investimenti saranno condivisi tra le parti precedentemente alla sottoscrizione delle quote del Fondo (nel

⁴ Le Quote B saranno attribuite per il 75 % al team di investimento e FII e per il 25 % a BF ed eventuali altri cornerstone investors in proporzione al proprio commitment.

⁵ Per team si intendono i Key Men, i Manager del Team di Investimento e i soggetti che abbiano rivestito la qualifica di Manager.

Regolamento era prevista la designazione diretta di un membro del Comitato d'Investimento da parte del cornerstone investor).

e. Advisory Board

L'Advisory Board potrà essere formato da tre a sette membri designati dai cornerstone investors e dagli investitori con commitment di almeno Euro 25 mln (un membro ciascuno con presidente designato dal cornerstone investor con commitment più alto). Gli altri investitori potranno designare un membro in funzione di quanto investito in ordine decrescente sino a raggiungere il numero massimo di sette (nel Regolamento era prevista la designazione da parte di BF della maggioranza dei componenti dell'Advisory Board).

L'Advisory Board dovrà deliberare a maggioranza semplice e nel caso di espressione di gradimento su nuove nomine di Key Men e/o membri esterni è previsto che la maggioranza includa il voto favorevole dei membri designati dai cornerstone investors.

f. Limiti d'investimento

Il limite di concentrazione degli investimenti nelle società target sarà del 10% dell'ammontare sottoscritto del Fondo per società quotate (condizioni originarie: 20%) e del 10%, elevabile al 15% (condizioni originarie: 20%) con parere positivo dell'Advisory Board e, solo in casi eccezionali, sino al 20% (sempre con parere positivo dell' Advisory Board) per le altre società.

g. Altri pattuizioni

Le altre pattuizioni prevedono, tra l'altro:

• l'eliminazione delle condizioni di veto sull'assemblea degli azionisti da parte del cornerstone investor;
• l'istituzione di una nuova "situazione di blocco" legata allo stallo decisionale in caso di tre decisioni del Consiglio di Amministrazione di FII SGR in contrasto con il parere positivo rilasciato da parte del comitato investimenti con meccanismo di rimedio(6)
• la revisione delle materie oggetto di possibili accordi ancillari tra FII SGR e gli investitori e la conseguente eliminazione del diritto di prima offerta da parte del cornerstone investor in caso di vendita delle società target.
• 1. Con riferimento all'analisi delle Nuove Condizioni rispetto agli standard utilizzati in operazioni simili, il Parere è stato reso avendo riferimento ai medesimi elementi utilizzati nel Parere 20.07.2021 (condizioni di mercato applicate nel caso di investimenti nel settore del private equity tramite fondi di investimento alternativi mobiliari riservati

⁶ Con previsione che entro 6 mesi dal blocco, FII SGR proponga all' Advisory Board una soluzione che se non accettata potrebbe portare alla liquidazione del Fondo.

ad investitori professionali)(7). Ciascun elemento considerato presenta limiti specifici e di conseguenza si è ritenuto opportuno esprimere il giudizio di adeguatezza, da un punto di vista economico aziendale, delle condizioni dell'investimento nel Fondo in una sintesi ragionata che tenesse conto della complessiva Operazione, delle Nuove Condizioni e degli elementi caratterizzanti per BF quale cornerstone investor.

Dall'analisi di ciascuno dei sette elementi caratterizzanti le scelte di investimento in un fondo di private equity, è emerso che le Nuove Condizioni presentano caratteristiche coerenti con le prassi di mercato e in particolare:

• il nuovo dimensionamento del Fondo consente a BF di ridurre la propria esposizione nel Fondo mantenendo comunque il ruolo di cornerstone investor. Le minori risorse impiegate da BF potranno essere comunque destinate al coinvestimento in società target selezionate dal Fondo(8);
• l'introduzione di una ulteriore classe di quote (A1) riservate ai cornerstone investor consente la riduzione del profilo commissionale a carico di questi ultimi e incentivando la partecipazione di altri soggetti con un alto commitment nel Fondo;
• il nuovo profilo commissionale oltre ad essere migliorativo rientra tra i parametri solitamente utilizzati in fondi con caratteristiche similari garantendo altresì l'allineamento degli interessi tra quotisti e gestori del Fondo;
• l'aumento del rendimento preferenziale per tutti i quotisti del Fondo oltre a garantire una maggiore redditività per BF aumenta il grado di attrattività del Fondo per gli altri investitori istituzionali;
• l'inserimento di obiettivi di tipo ESG migliora il grado di attrattività del Fondo per quotisti istituzionali attenti agli aspetti di sostenibilità;
• il meccanismo di nomina dei membri del Comitato Investimenti appare coerente con il ridimensionamento dell'impegno a carico di BF quale cornerstone investor. La posizione di BF è comunque tutelata dalla condizione che prevede

vi) la scelta dei key men;

⁷ Si ricorda che i principali elementi che, in base alla prassi professionale, caratterizzano la scelta di investimento in un fondo di private equity possono essere cosi sintetizzati:

i) le tipologie di fondi;

ii) l'ammontare dell'investimento e la governance;

iii) la sostenibilità temporale dell'investimento;

iv) la strategia d'investimento del fondo;

v) il profilo rischio/rendimento atteso;

vii) i rapporti con le SGR nonché i meccanismi di incentivazione dei gestori, il commitment economico da parte del team nel fondo e (iii) il regime commissionale e gli altri costi di gestione.

⁸ Si ricorda che ai sensi del Regolamento "qualora l'investimento non sia completamente coperto dal Fondo ed eventualmente da altri FIA gestiti dalla SGR, la possibilità di co-investimento sarà offerta prioritariamente, ove consentito e nelle modalità previste dalla normativa di settore e dalla procedura sui conflitti di interesse della SGR, ai Cornerstone Investors, i quali potranno intervenire direttamente (anche attraverso società partecipate o veicoli di investimento) in proporzione alle quote sottoscritte, con condizioni e termini da definirsi caso per caso".

l'espressione del proprio gradimento sui membri sia nella fase di nomina [indirettamente] sia in fase di sostituzione;

• il meccanismo di nomina dei membri dell'Advisory Board appare coerente con le Nuove Condizioni che prevedono la presenza di più cornerstone investors.

Con riferimento al ruolo di cornerstone investor che dovrà ricoprire BF (o altro soggetto che effettui un investimento pari ad almeno Euro 40 mln in sede di prima raccolta o Euro 60 mln complessivamente), sono stati riscontrati specifici elementi che giustificano tale inquadramento tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• il minor regime commissionale per i titolari delle Quote A1;
• la scelta di un membro dell'Advisory Board;
• il gradimento nella scelta dei membri del Comitato Investimenti;
• la possibilità di co-investire nelle società target oggetto di investimento da parte del Fondo e, più in generale, di investire in altre target individuate nel settore tramite acquisizione di participazioni dirette, anche in collaborazione con operatori industriali e finanziari.
• 1. Con riferimento alle analisi sulla congruità, da un punto di vista economico-aziendale, delle previsioni di sviluppo del Fondo rispetto alle prospettive di sviluppo di BF e all'oggetto sociale, fermo restando le conclusioni cui si è giunti nel Parere 20.07.2021, il Parere è stato reso avuto riguardo agli effetti economici delle Nuove Condizioni e in particolare alla circostanza che: (i) l'impegno di BF si è ridotto da Euro 120 mln ad Euro 60 mln e; (ii) il rendimento target del Fondo è stato fissato all'8% (condizioni originarie: il 6%).

La riduzione dell'impegno da parte di BF – di cui al punto sub i) –, oltre a ridurre l'esposizione della Società nei confronti del Fondo, migliora le dinamiche del funding dell'Operazione che ai sensi del piano industriale di BF dovrebbero essere generate dalla vendita di quote di minoranza detenute da BF in Bonifiche Ferraresi(9). Sul punto occorre inoltre osservare che, al 23 marzo 2022, BF ha perfezionato la cessione di minorities per una quota del 9,75% generando risorse per complessivi Euro 39,0 mln. Il valore di tali cessioni ha inoltre confermato la validità delle stime utilizzate da BF nel piano industriale garantendo pertanto la possibilità di sostenere l'Operazione senza prevedere il ricorso a nuovo indebitamento.

⁹ Si ricorda che BF ha avviato un'operazione che, in estrema sintesi, prevede il mantenimento in capo alla partecipata Bonifiche Ferraresi S.p.A. della nuda proprietà di alcuni terreni agricoli (situazione realizzata attraverso un'operazione di conferimento) e la successiva cessione di una quota di minoranza fino ad un massimo del 49% di Bonifiche Ferraresi S.p.A. ad investitori selezionati e che sulla base delle stime preliminari condotte dall'esperto nominato da BF, avrebbero permesso a BF di generare cassa per circa Euro 190 mln tramite la cessione del 49%.

Le Nuove Condizioni sul rendimento preferenziale dell'8%(10)– di cui al punto sub i) –, confermano la validità delle analisi svolte nel Parere 20.07.2021 circa il maggior ritorno dell'investimento nel Fondo rispetto al rendimento prospettico della minority oggetto di dismissione da parte di BF. Sul punto occorre osservare che tale risultato viene confermato se anche si considerassero i valori consuntivi 2021 di Bonifiche Ferraresi in luogo di quelli presentati nel piano industriale 2021 – 2023 di BF e utilizzati per le analisi condotte nel Parere 20.07.2021(11) .

Infine, per ciò che concerne la coerenza con l'oggetto sociale di BF, posto che le Nuove Condizioni non modificano i presupposti cardine del Fondo, rimangono valide le considerazioni riportate nel Parere 20.07.2021 circa la coerenza dell'Operazione.

1. In conclusione, sulla base di quanto sopra evidenziato e all'esito delle analisi effettuate, lo scrivente è dell'opinione che, alla data del Parere, nell'ambito della complessiva Operazione, anche tenuto conto delle Nuove Condizioni, l'investimento di BF nel Fondo in qualità di cornerstone investor sia coerente, da un punto di vista economico-aziendale, sia con le prassi di mercato per operazioni nel comparto del private equity sia con l'oggetto sociale e le previsioni di sviluppo di BF.

Nel ringraziare per la fiducia accordata, si porgono i migliori saluti.

Roma, 28 marzo 2022 Studio Laghi S.r.l.

¹⁰ Si precisa che allo stato non è disponibile un business plan del Fondo da quale estrapolare le previsioni di rendimento effettive.

¹¹ Le analisi effettuate ai fini del Parere 20.07.2021 si basavano su un livello di ROE 2021 negativo mentre dai valori consuntivi risulterebbe un ROE poco al di sotto dell'1%.

2. Tabella comparativa delle modifiche apportate al Regolamento del Fondo

Situazione Attuale	Modifica
Dimensioni Fondo: Target: 700 Mn Hard Cap: 1,000 Mn Primo Closing: 250 Mn	Dimensioni Fondo: Target: 300 Mn Hard Cap: 350 Mn Primo Closing: 120 Mn
Categorie Investitori Cornerstone Investor: BF Spa con 120 Mn commitment Investitori ordinari: tutti gli altri	Categorie Investitori Cornerstone Investor: chi sottoscrive almeno 40 Mn alla Prima Chiusura o 60 Mn complessivi nelle Chiusure Successive Investitori Ordinari: tutti gli altri Investitori Professionali
Termini economici Management fees: 2% per tutti gli investitori Carried Interest: 50% Team, 50% Cornerstone Investor Rendimento preferenziale: 6%	Termini economici Management fees: • 1.75% per il Cornerstone Investor • 1.85% per tutti gli altri Investitori Carried Interest: $\cdot$ 75% Team • 25% Cornerstone Investor pro-quota secondo commitment Rendimento Preferenziale: 8% Parte del carried Interest (3%) legato al raggiungimento di obiettivi ESG
Comitato Investimenti 5 membri di cui 4 nominati da Sgr (AD, 2 Senior Partners, CIO) e 1 da Cornerstone Investor Quorum deliberativo: Maggioranza Assoluta con 2 su 3 Key men	Comitato Investimenti 5 membri di cui 2 Senior Partners e 1 Partner del Team, 2 Membri Esperti esterni + Amministratore Delegato SGR (*). Quorum deliberativo: Maggioranza Assoluta membri votanti con voto favorevole dei due Senior Partners (Key Men)

(*) Lo Statuto del FII prevede espressamente all'art. 25.4 la presenza dell'Amministratore Delegato quale membro di diritto del Comitato Investimenti.

Situazione Attuale	Possibili Modifiche*
Advisory Board Composizione: fra 3 e 7 membri Cornerstone investor: nomina maggioranza dei membri e presidente (che in caso di parità ha casting vote) · Investitori sopra i 50 Mn hanno diritto ad 1 membro Membri del Cornerstone Investor hanno altresì diritto di veto su tutte le materie tranne quelle relative ai conflitti	Advisory Board • Composizione: fra 3 e 7 membri Cornerstone Investors e Investitori con commitment di almeno 25 Mn nominano $\bullet$ ciascuno 1 membro • Altri Investitori possono avere un membro in funzione di quanto investito in ordine decrescente sino a raggiungere il numero max di 7 · Presidente a Cornerstone Investor con commitment più alto · Per semplificare verrebbe tolta dal Regolamento la possibilità di distribuzioni in natura alla liquidazione del Fondo e quella di deroga al lancio anticipato di nuovi Fondi da parte della Sqr . Advisory Board interverrebbe dunque su situazioni di possibili conflitti di interesse con Sqr/Investitori, Operazioni di investimento e disinvestimento durante Situazioni di Blocco, Nomina Key Men o Membri Esterni del Comitato Investimento . Quroum deliberativo a maggioranza semplice; nel caso di gradimento su nuove nomine di Key Men e/o Membri Esterni si richiede che la maggioranza includa il voto favorevole dei membri designati dai Cornerstone Investors
Quorum Deliberativi Assemblee Investitori Maggioranza qualificate (75%+) con voto favorevole del Cornerstone $\bullet$ Investor sulle seguenti materie: Sostituzione Sgr per Giusta Causa, Modifiche Regolamento, Liquidazione anticipata Fondo, Soluzione situazioni di blocco in via ordinaria/anticipata/specifica su Key Men Maggioranza rafforzata (90+) per Sostituzione senza giusta causa $\bullet$ Sqr · Maggioranza Semplice con voto favorevole Cornerstone Investor: Estensione Durata del Fondo da 13 a 15 anni	Quroum Deliberativi Assemblee Investitori Mantenimento dei quorum deliberativi attuali Esclusione di qualsiasi diritto di veto specifico aggiuntivo dato ai Cornerstone Investors Nel caso di sostituzione Sgr per Giusta Causa basta la Maggioranza Semplice; senza giusta causa quella qualificata Nel caso di estensione durata del Fondo: Maggioranza Semplice per le prime due eventuali estensioni e Maggioranza Investitori Qualificata per l'eventuale terza estensione