B.F. — AGM Information 2022

Mar 31, 2022

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 187.059.565

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 10 MAGGIO 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art.125ter del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'art. 84ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di B.F. S.p.A. convocata presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, il giorno 10 maggio 2022 alle ore 11,00, in unica convocazione.

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Punto 1 dell'Ordine del Giorno - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Signori Azionisti,

sottoponiamo per la Vostra approvazione il Bilancio separato di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (composto da situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione degli Amministratori sulla gestione, che chiude con un utile di Euro 9.100.066,66.

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 chiude con utile di Euro 624.839,77.

Si ricorda che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, del TUF, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, verrà messa a disposizione presso la Sede Legale della Società in Jolanda di Savoia, sul sito internet della Società www.bfspa.it (sezione "Investor Relations – "Assemblea" –

"2022" - "Assemblea ordinaria 10.05.2022") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., presa visione del progetto di Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di revisione,

delibera

• a) di approvare il Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione allegata al medesimo Bilancio, dal quale emerge un utile di Euro 9.100.066,66;
• b) di prendere atto del Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2021 da quale emerge un utile di Euro 624.839,77."

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Punto 2 dell'Ordine del Giorno – Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo per complessivi Euro 5.611.786,95, pari a Euro 0,030 per azione.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di destinare l'utile di esercizio di Euro 9.100.066,66 come segue:

• − quanto a Euro 3.149.086,98, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;
• − quanto a Euro 297.548,98 a Riserva legale;
• − quanto a Euro 5.611.786,95 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,030 per azione;
• − quanto a Euro 41.643,75 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione".

Ove approvato, il dividendo verrà messo in pagamento con data di stacco 23 maggio 2022 (stacco cedola numero 6), record date 24 maggio 2022 e data di pagamento 25 maggio 2022, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A.,

delibera

a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 9.100.066,66 come segue:

− quanto a Euro 3.149.086,98, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;

• − quanto a Euro 297.548,98 a Riserva legale;
• − quanto a Euro 5.611.786,95 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,030 per azione;
• − quanto a Euro 41.643,75 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione".

b) di prevedere che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco 23 maggio 2022 (stacco cedola numero 6), record date 24 maggio 2022 e data di pagamento 25 maggio 2022, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.

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Punto 3 dell'Ordine del Giorno - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123ter, comma 3ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione"). Si rinvia al testo integrale della Relazione che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messa a disposizione presso la Sede Legale della Società di Jolanda di Savoia, sul sito internet della stessa www.bfspa.it (sezione Investor Relations – "Assemblea" – "2022" - "Assemblea ordinaria 10.05.2022") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• (i) nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2022, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• (ii) nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nell'esercizio 2021 o ad esso relativi.

La Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999.

I Signori Azionisti saranno chiamati a esprimere, con votazione separata:

• (i) un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione (i.e. la politica di remunerazione per l'esercizio 2022), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF;
• (ii) un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

L'esito delle votazioni sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata la prima e la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

delibera

• a) di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nonché dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2022, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• b) di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e ai componenti degli organi di controllo, nell'esercizio 2021".

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Punto 4 dell'Ordine del Giorno - Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 e determinazione del relativo compenso annuo.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021, si conclude il mandato degli Amministratori attualmente in carica.

L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli artt. 11 e 12 dello Statuto.

Al riguardo si precisa che lo Statuto prevede che l'elezione degli Amministratori avvenga sulla base di liste che dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione e, quindi, entro il 15 aprile 2022. Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata bfspa@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria con una quota di capitale pari al 2,5% del capitale, come stabilito da Consob con determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società e, quindi, entro il 19 aprile 2022.

I candidati devono essere elencati nella lista con indicazione di un numero progressivo.

Ciascuna lista che contenga almeno 6 candidati deve contenere ed espressamente indicare un numero minimo di Amministratori indipendenti pari o superiore a due.

In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere femminile, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Insieme alle liste, che devono essere sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositati:

a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;

b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati;

c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 2383 del codice civile come recentemente modificato, la nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

Alla nomina degli Amministratori si procederà come segue:

a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del Consiglio di Amministrazione sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti;

b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista che ottenga il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"):

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%;

(iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 3 Amministratori, qualora la Lista di

Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%;

(c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.

Il meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza. Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre dalla Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo in essa indicato; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle altre liste ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla seconda lista in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature.

Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, allora:

• in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista,

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

• in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti

• in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle altre liste, sarà eletto il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più amministratori ai sensi di quanto precede non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno in ordine al compenso annuo del Consiglio di Amministrazione.

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IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Prof.ssa Rossella Locatelli

Milano, 31 marzo 2022