B.F. — AGM Information 2021

Dec 23, 2021

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 12920 di rep.

6885 di racc. $N$ .

IINFO

DIGITAL

Verbale di Assemblea di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno)

il giorno 21 (ventuno)

del mese di dicembre

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo della Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof.ssa Rossella Locatelli - della società per azioni quotata:

"B.F. S.p.A."

con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), via Cavicchini n.2, capitale sociale Euro 174.261.083,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara: 08677760962, iscritta al R.E.A. di Ferrara al n. 217478 (di seguito, anche la "So $cieta")$

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale della assemblea della predetta società, convocata e riunitasi in audio-conferenza in data

21 (ventuno) dicembre 2021 (duemilaventuno)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

$***$

Alle ore 9 la Professoressa Rossella Locatelli, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza ai sensi dello Statuto e chiama me Notaio a fungere da segretario.

Dichiara quindi quanto segue.

• a norma di legge e di Statuto, è stata convocata per oggi, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti per deliberare sul seguente

ordine del giorno

Parte ordinaria

1) Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. 2386 c.c.

2) Integrazione del compenso del Collegio Sindacale.

Parte straordinaria

1) Proposta di inserimento di un nuovo Articolo 5 nello statuto sociale di BF e modifica dell'Articolo 6; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2) Proposta di modifica degli Articoli 2, 3, 4, 5, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 28, 30, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42 dello statuto sociale di BF e l'inserimento del nuovo Articolo 37; deliberazioni inerenti e consequenti;

3) Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile e in via inscindibile, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, per un ammontacomplessivo $d\vec{1}$ Euro 19.999.998,75, re di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale e Euro 13.798.448,75 a titolo di soprapprezzo, con emissione di numero 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle qià in circolazione alla data di emissione, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2022, e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad Eni S.p.A. o a una società dalla stessa controllata;

4) Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile e in via inscindibile, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, per un ammonta $r_{\rm P}$ complessivo $di$ Euro $19.999.998,75,$ di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale e Euro 13.798.448,75 a titolo di soprapprezzo, con emissione di numero 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2022, e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad Intesa Sanpaolo S.p.A..

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 19 novembre 2021 sul sito internet della Società e, per estratto, in data 20 novembre 2021 sul quotidiano Il Giornale, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

• in attuazione delle disposizioni contenute nell'art. 106 D.L. n. 18 del 2020, volte al contenimento, al contrasto e alla gestione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, la Società ha ritenuto di dover consentire l'intervento degli azionisti in Assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 (il TUF), conferendo tale incarico alla Dott.ssa Nicoletta Moretti;

. l'intervento in Assemblea dei componenti gli organi sociali e del Rappresentante Designato è consentito solo mediante mezzi di telecomunicazione;

• per il Consiglio di Amministrazione sono presenti all'Assemblea, oltre a me Presidente, i Consiglieri: Dott. Federico Vecchioni (Amministratore Delegato), Dott. Andrea Bignami,

$\overline{2}$

Dott. Luca Di Corato, Dott.ssa Fantolino, Dott.ssa Quintaval- $1a:$ per il Collegio Sindacale sono presenti all'Assemblea il Presidente Dott. Roberto Capone e i sindaci Prof. Giovanni Frattini e Dott.ssa Silvia Passilongo; sono inoltre presenti per motivi di servizio la Dott.ssa Giuseppina Cenacchi e la Dott.ssa Valentina Di Cecco; - è presente il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'Articolo 135-undecies, Dott.ssa Nicoletta Moretti; - il capitale sociale sottoscritto e versato della Società eì pari ad Euro 174.656.465, rappresentato da n. 174.656.465 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte con identici diritti; - la Società, alla data della presente Assemblea, non possiede azioni proprie; - in vista dell'odierna Assemblea, non sono state presentate domande da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 127-ter del TUF; - è stata verificata, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità personale e la legittimazione del Rappresentante Designato nonché la regolarità delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società; . l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute, è a disposizione dei presenti e sarà allegato al verbale dell'Assemblea; saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni possedute; . sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni; . sono regolarmente rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, n. 148.082.986 azioni pari al 84,7853%% del capitale sociale. Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno, e comunica, anche con l'ausilio del Segretario, che: - la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società; - secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione di BF, gli a-

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zionisti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti: Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde (20,661%); CDP Equity S.p.A. (18,787%); Dott. Federico Vecchioni, direttamente e indirettamente, tramite ARUM S.p.A. ed Elfe s.r.l. (14,523%); Dompé Holdings s.r.l. (14,492%);

per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non esistono patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF;

è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione. Ouindi:

у.

propone, dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; nessuno si oppone.

A questo punto il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.

$***$

Il Presidente al proposito ricorda che, in conseguenza delle dimissioni dalla carica di amministratore presentate dal Consigliere Dott. Davide Colaccino, in data 28 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2021 ha deliberato, con il parere positivo del Collegio Sindacale, la nomina per cooptazione - ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile - del Dott. Luca Di Corato.

Posto che, in conformità all'art. 2386 del Codice Civile, l'incarico dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione giunge a scadenza in occasione della presente Assemblea, i soci sono chiamati a procedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021.

Per la sostituzione dell'amministratore venuto meno durante il mandato lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista. Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore, l'Assemblea è chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente comunica che in data 1 dicembre 2021, l'azionista CDP Equity S.p.A.., titolare di n. 32.812.492 azioni ordinarie di BF, ha presentato una proposta, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF, di nomina alla carica di amministratore del Dott. Luca Di Corato.

Unitamente alla proposta è stato depositato il curriculum, la dichiarazione di accettazione della candidatura e le ulteriori dichiarazioni previste dallo Statuto e dalla vigente normativa. La proposta, insieme all'altra documentazione citata, è stata pubblicata ai sensi di legge.

Presidente sottopone all'approvazione del Rappresentante $11$ Designato la proposta di delibera infra trascritta sul primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.

"L'assemblea ordinaria di B.F. S.p.A., vista la proposta di deliberazione presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A., ai sensi dell'art. 126-bis comma 1, penultimo periodo del D.Lgs. 58/1998

DELIBERA

di nominare alla carica di Amministratore il Dott. Luca Di Corato fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021, sulla base della proposta presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A.".

Il Presidente dichiara aperta la votazione dell'indicata proposta di deliberazione e invita il Rappresentante Designato a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata all'unanimità.

Astenute 0 azioni

Contrarie 0 azioni

Favorevoli le rimanenti 148.082.986 azioni intervenute. Il Presidente proclama il risultato.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente sottopone all'approvazione del Rappresentante Designato la proposta di delibera infra trascritta.

"L'assemblea ordinaria di B.F. S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art.84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria

DELIBERA

di attribuire ai Sindaci, a integrazione del compenso per la carica già stabilito dall'Assemblea del 28 maggio 2020, un gettone individuale di presenza di uguale importo per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci effettivi pari a Euro 600,00 lordi per ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a cui ciascuno di essi partecipi."

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sulla indicata proposta di deliberazione e invita il Rappresentante Designato a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata all'unanimità.

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Astenute 0 azioni Contrarie 0 azioni Favorevoli le rimanenti 148.082.986 azioni intervenute. Il Presidente proclama il risultato.

A questo punto il Presidente passa alla trattazione della parte straordinaria.

Sono regolarmente rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, n. 148.082.986 azioni pari al 84,7853%% del capitale sociale.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed in sede straordinaria.

Sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria il Presidente ricorda che le modifiche statutarie proposte si riferiscono allo scopo della società e all'oggetto sociale e vengono poste in votazione separatamente in quanto i soci che non concorreranno all'approvazione di tale deliberazione hanno diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Il Presidente sottopone all'approvazione del Rappresentante Designato la proposta di delibera infra trascritta sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

"L'assemblea straordinaria di BF S.p.A. (la "Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

1. di approvare l'introduzione di un nuovo Articolo 5 e la modifica dell'Articolo 6 dello statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che l'efficacia di tale delibera è soggetta alla condizione che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società per l'acquisto delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, sia inferiore a Euro 6.000.000,00, ferma restando la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi);

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede

e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alle medesime delibere, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché ogni potere necessario per provvedere allo svolgimento del procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso; e (ii) per quanto occorrer possa, con espressa autorizzazione, ove esse non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito all'offerta prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, acquistare ed eventualmente alienare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge e in osservanza alle disposizioni della Società di Gestione del Mercato."

Il Presidente dichiara aperta la votazione dell'indicata proposta di deliberazione e invita il Rappresentante Designato a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 0 azioni

Contrarie 3.034 azioni (3.034 per JHF II INT'L SMALL CO FUND) Favorevoli le rimanenti 148.079.952 azioni intervenute. Il Presidente proclama il risultato.

$ * $

A questo punto il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria relativo alle modifiche statutarie la cui approvazione non dà corso al diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Il Presidente sottopone all'approvazione del Rappresentante Designato la proposta di delibera infra trascritta sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

"L'assemblea straordinaria di BF S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

1. di approvare la modifica degli articoli 2, 3, 4, 5, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21 22, 24, 25, 26, 28, 30, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42 dello statuto sociale di BF e l'inserimento del nuovo Articolo 37, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione,

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione delle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alle medesime delibere, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

Il Presidente dichiara aperta la votazione dell'indicata proposta di deliberazione e invita il Rappresentante Designato a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 0 azioni

Contrarie 360.292 azioni (46.519 per ISHARES VII PLC, 3.034 per JHF II INT'L SMALL CO FUND, 308.900 per LYXOR FTSE ITALIA MID CAP)

Favorevoli le rimanenti 147.722.694 azioni intervenute. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

$***$

Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome del Collegio sindacale, attesta che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto e versato.

Il Presidente sottopone all'approvazione del Rappresentante Designato la proposta di delibera infra trascritta sul terzo punto all'ordine del giorno:

"L'assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A., in sede straordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglío di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 nonché dell'articolo 72, comma 1-bis, del regolamento adottato dalla Consob con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999, in conformità all'allegato 3A, schemi numero 2 e 3, al predetto regolamento, pubblicata ai sensi di legge;

• preso atto del parere di congruità del prezzo d'emissione, redatto dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del codice civile e 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e pubblicato ai sensi di legge

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclu-

sione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile e in via inscindibile, per un ammontare di Euro 19.99.998,75, di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale e Euro 13.798.448,75 a titolo di soprapprezzo, con emissione di n. 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in denaro da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad Eni S.p.A. o a una società dalla stessa controllata e da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022 (1'"Aumento di Capitale ENI");

1. di eliminare il quarto e il quinto capoverso dell'articolo 4 dello statuto sociale, inserendo il seguente nuovo capoverso relativo all'Aumento di Capitale ENI: 'L'Assemblea degli Azionisti di BF, in sede straordinaria, ha deliberato in data 21 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, Cod. Civ. e in via inscindibile, per un ammontare di Euro 19.99.998,75, di cui Euro 6.201.550,00 titolo di capitale sociale $e$ Euro imputarsi $\partial$ da 13.798.448,75 a titolo di sovrapprezzo, con emissione di n. 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in denaro, da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad Eni S.p.A. o a una società dalla stessa controllata e da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio $2022.$

2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A., in sede straordinaria, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i seguenti poteri: (a) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione, in generale, delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'Aumento di Capitale ENI, dell'ammissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale ENI alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di ogni inerente patto,

clausola e dichiarazione, nonché ogni successivo atto o dichiarazione che dovessero risultare opportuni al fine dell'esatta ricognizione di quanto conferito; (b) emettere le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale ENI, in regime di dematerializzazione ai sensi di legge e di statuto, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione, presso la società emittente sino all'iscrizione nel Registro delle Imprese della attestazione di avvenuta sottoscrizione, $77$ sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile; (c) predisporre e presentare alle autorità competenti e presso Borsa Italiana S.p.A. ogni domanda, istanza, documento ed espletare qualsiasi altra formalità necessaria senza esclusioni o limitazioni; (d) apportare qualsiasi modifica non sostanziale allo statuto sociale e/o alle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A., in sede straordinaria, necessarie o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione a richieste delle autorità competenti."

Il Presidente dichiara aperta la votazione dell'indicata proposta di deliberazione e invita il Rappresentante Designato a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata all'unanimità.

Astenute 0 azioni

Contrarie 0 azioni

Favorevoli le rimanenti 148.082.986 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

$***$

Il Presidente sottopone all'approvazione del Rappresentante Designato la proposta di delibera infra trascritta sul quarto punto all'ordine del giorno:

"L'assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A., in sede straordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 nonché dell'articolo 72, comma 1-bis, del regolamento adottato dalla Consob con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999, in conformità all'allegato 3A, schemi numero 2 e 3, al predetto regolamento, pubblicata ai sensi di legge;

• preso atto del parere di congruità del prezzo d'emissione, redatto dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del codice civile e 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e pubblicato ai sensi di legge

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile e in via inscindibile, per un ammontare di Euro 19.999.998,75, di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 13.798.448,75 a titolo di soprapprezzo, con emissione di n. 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in denaro da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad Intesa Sanpaolo S.p.A. e da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022 (l'"Aumento di Capitale Intesa"); 2. di eliminare il quarto e il quinto capoverso dell'articolo 4 dello statuto sociale, inserendo il seguente nuovo capoverso relativo all'Aumento di Capitale Intesa: 'L'Assemblea degli Azionisti di BF, in sede straordinaria, ha deliberato in data 21 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, Cod. Civ. e in via inscindibile, per un ammontare di Euro 19.999.998,75, di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 13.798.448,75 a titolo di sovrapprezzo, con emissione di n. 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in denaro, da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad Intesa Sanpaolo S.p.A. e da esequirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022;

2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A., in sede straordinaria, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i sequenti poteri: (a) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, consequente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione, in generale, delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'Aumento di Capitale Intesa, dell'ammissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Intesa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di ogni inerente patto, clausola e dichiarazione, nonché ogni successivo atto o dichiarazione che dovessero risultare opportuni al fine dell'esatta ricognizione di quanto conferito; (b) emettere le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Intesa, in regime

di dematerializzazione ai sensi di legge e di statuto, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione, presso la società emittente sino all'iscrizione nel Registro delle Imprese della attestazione di avvenuta sottoscrizione, ai sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile; (c) predisporre e presentare alle autorità competenti e presso Borsa Italiana S.p.A. ogni domanda, istanza, documento ed espletare qualsiasi altra formalità necessaria senza esclusioni o limitazioni; (d) apportare qualsiasi modifica non sostanziale allo statuto sociale e/o alle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A., in sede straordinaria, necessarie o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione a richieste delle autorità competenti."

Il Presidente dichiara aperta la votazione dell'indicata proposta di deliberazione e invita il Rappresentante Designato a indicare i voti che esprime per delega.

La proposta è approvata all'unanimità.

Astenute 0 azioni

Contrarie 0 azioni

Favorevoli le rimanenti 148.082.986 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, alle ore 9,30 il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea.

$***$

Si allegano:

• sotto "A" l'elenco dei presenti;

• sotto "B" le Relazioni illustrative;

• sotto "C" lo statuto sociale aggiornato.

Il presente verbale viene da me firmato alle ore 20.

Consta di sei fogli

da me dattiloscritti e di mio pugno completati per ventitre pagine e della ventiquattresima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

$12$

All. $4\pi$ al N°12920 6885 di rep.

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \end{array}$

Capitale sociale deliberato Euro 174.656.465 Azioni ordinarie n. 174.656.465 N° iscrizione al Registro Imprese di Ferrara - C.C. e P.IVA 08677760962

$\bar{\beta}$

ASSEMBLEA DEL 21 DICEMBRE 2021 Allegato a) al verbale d'assemblea del 21 dicembre 2021

$\sim 10$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

ASSEMBLEA DEL 21 DICEMBRE 2021 趣。 輕元 Allegato a) al verbale d'assemblea del 21 dicembre 2021					ð.,
	Presenti Rappresentati	AZIONISTA	In proprio	写 Per delega	N. Azioni
		ARUM SpA		Nicoletta Moretti	25.058.139
		BANCA POPOLARE DI CORTONA		Nicoletta Moretti	493.092
		BIOS LINE HOLDING SRL		lNicoletta Moretti	354.654
		CDP EQUITY S.p.A.		lNicoletta Moretti	32.812.492
		COMPAGNIA DI SAN PAOLO		Nicoletta Moretti	980 392
		CONSORZIO AGRARIO DELL'EMILIA S.C.P.A.		Nicoletta Moretti	531 981
		DOMPE' HOLDINGS SRL		Nicoletta Moretti	25.311.999
		ELFE		Nicoletta Moretti	252.515
		ENPAM ENTE NAZIONALE PREVIDENZA ASSISTENZA
		1 MEDICI		Nicoletta Moretti	3 463 235
		FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA		Nicoletta Moretti	5.289.095
		FONDAZIONE ENPAIA		Nicoletta Moretti	6.047.352
		FONDAZIONE CARIPLO		lNicoletta Moretti	36.084.978
		FRATI FABIO		lNicoletta Moretti	165.000
		GFC Srl		Nicoletta Moretti	865.236
		INARCASSA		Nicoletta Moretti	5.882.352
		ISHARES VII PLC		Nicoletta Moretti	46 519
		JHF II INT'L SMALL CO FUND		Nicoletta Moretti	3.034
		LYXOR FTSE ITALIA MID CAP		Nicoletta Moretti	308.900
		OCRIM SPA		Nicoletta Moretti	2 151 858
		SIS - SOCIETA' ITALIANA SEMENTI		Nicoletta Moretti	153.555
		SOCIETA' CONSORTILE CONSORZI AGRARI SCPA		Nicoletta Moretti	1.773.273
		SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		Nicoletta Moretti	1839
		VECCHIONI FEDERICO		Nicoletta Moretti	51.496
10		23		TOTALE AZIONI DEPOSITATE IN ASSEMBLEA	148.082.986
	23		TOTALE AZIONI		174.656.465

PERCENTUALE SUL CAPITALE

$\bar{z}_\mathrm{e}$

84,7853%