Best S.A.

Share Issue/Capital Change • May 30, 2025

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI NOWEJ EMISJI I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2024.18 tj. 2024.01.05, dalej: "ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego ("Akcje Nowej Emisji") i uzasadnienie wysokości proponowanej minimalnej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji.

Zgodnie z uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podjętą dnia 29 czerwca 2022 roku, Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji 1") w ramach kapitału docelowego. Akcje Nowej Emisji 1 oferować będzie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. Spółka wyemitowała już część Akcji Nowej Emisji 1, a do wyemitowania zostały Akcje Nowej Emisji 1 należne za ostatni rok trwania Programu, tj. rok 2024. Emisja Akcji Nowej Emisji 1 za rok 2024 jeszcze nie nastąpiła z uwagi na proces połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A. i związane z tym faktem ograniczenia, czasowo uniemożliwiające przeprowadzenie emisji przed 28 czerwca 2025, tj. dniem na jaki udzielone jest Zarządowi Spółki aktualne uprawnienie do emisji akcji w ramach kapitału docelowego. W tej części objęcie ww. Programu Motywacyjnego niniejszą opinią wynika ze względów technicznych i konieczności umożliwienia Zarządowi rozliczenia tego programu za ostatni rok jego obowiązywania.

Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowej Emisji 1 są Członkowie Zarządu Spółki, spełniający kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, do którego odnosi się wyżej przywołana uchwała.

Zgodnie z projektem uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2025 roku ("ZWZ"), Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 235.000 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji 2") w ramach kapitału docelowego. Akcje Nowej Emisji 2 oferować będzie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego objętego uchwałą ZWZ nr 19.

Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowej Emisji 2 są Członkowie Zarządu Spółki, spełniający kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z projektem uchwały nr 20 ZWZ Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji 3") w ramach kapitału docelowego. Akcje Nowej Emisji 3 oferować będzie Zarząd Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego objętego uchwałą ZWZ nr 20. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowej Emisji 3 będą kluczowe osoby zaangażowane w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracownicy spółek należących do Grupy Kapitałowej Spółki spełniający kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji 1, Akcji Nowej Emisji 2 oraz Akcji Nowej Emisji 3 leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Akcje Nowej Emisji 1, Akcje Nowej Emisji 2 oraz Akcje Nowej Emisji 3 będą emitowane w celu realizacji Programów Motywacyjnych w Spółce. W ocenie Zarządu, Programy Motywacyjne stanowić będą skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki.

Wdrożenie i wykonanie Programu Motywacyjnego uprawniającego do nabycia Akcji Nowej Emisji 1 oraz Akcji Nowej Emisji 2 powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla Członków Zarządu Spółki do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Wdrożenie i wykonanie Programu Motywacyjnego uprawniającego do nabycia Akcji Nowej Emisji 3 powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla kluczowych osób zaangażowanych w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST S.A. do zwiększenia efektywności działania w tym procesie.

Celem emisji Akcji Nowej Emisji 1, Akcji Nowej Emisji 2 oraz Akcji Nowej Emisji 3 jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programów Motywacyjnych objęcia odpowiednio Akcji Nowej Emisji 1, Akcji Nowej Emisji 2 oraz Akcji Nowej Emisji 3, co ma stanowić formę gratyfikacji za ich wkład w rozwój Spółki (w tym w szczególności w proces połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A. oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu wartości Spółki). W celu ograniczenia bariery finansowej związanej z koniecznością nabywania przez uczestników Programów akcji Spółki, Akcje Nowej Emisji 1, Akcje Nowej Emisji 2 oraz Akcje Nowej Emisji 3 zostałyby zaoferowane uczestnikom po cenie emisyjnej 1 zł (słownie: jeden złoty).

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru Akcji Nowej Emisji 1, Akcji Nowej Emisji 2 oraz Akcji Nowej Emisji 3 w całości.

Gdynia, dnia 30 maja 2025 r.