Best S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 1, 2022

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ AKCJI SERII H I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (j.t. Dz. U. z 2020, poz.1526 t.j. ze zm., dalej: "ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H i uzasadnienie nieodpłatności warrantów oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej akcji serii H.

Zgodnie z projektem uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2022 roku ("ZWZ"), Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty"), inkorporujących prawo do objęcia 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych serii H w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii H"), dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.130.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy złotych) przez emisję Akcji Serii H, wyemitować nie więcej niż 1.130.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) Akcji Serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz dokonać odpowiedniej zmiany statutu Spółki i uchwalić jego tekst jednolity. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, a przyznawać je będzie odpowiednio Zarząd lub Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie uchwalonego zgodnie z projektem uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku Regulaminu Programu Motywacyjnego.

Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą członkowie zarządu BEST S.A. oraz kluczowe osoby, w tym pracownicy spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST, spełniające kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, uchwalonym na podstawie uchwały nr 22 ZWZ w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny" lub "Program").

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Warranty będą emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce. W ocenie Zarządu, Program Motywacyjny stanowić będzie skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Jego wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki, dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla kluczowych osób zarządzających Spółką do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii H leży w interesie Spółki i jest uzasadnione zastosowaniem, w celu realizacji w Spółce Programu Motywacyjnego, konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 448 – 454 ksh), w ramach którego może nastąpić przyznanie akcji nowej emisji wyłącznie osobom uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych.

Celem emisji Warrantów jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego do objęcia Akcji Serii H, co ma stanowić formę gratyfikacji za ich wkład w rozwój Spółki oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu jej wartości. Ustalenie, że Warranty obejmowane będą nieodpłatnie, a Akcje Serii H po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość średniego kursu akcji BEST S.A. z okresu trzech miesięcy poprzedzających zatwierdzenie przez ZWZ Programu motywacyjnego tj. od dnia 28 marca 2022 r. do dnia 28 czerwca 2022 r. lecz nie mniej niż 25 złotych, uzasadnione jest zatem motywacyjnym celem Programu i ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego realizacją celów wyznaczonych w ramach Programu mających pozytywny wpływ na wartość Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii H w całości.

Gdynia, dnia 1 czerwca 2022 r.

.................................

Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

.................................

................................. Maciej Bardan

Członek Zarządu