Best S.A.

Quarterly Report • Mar 23, 2018

SPIS TREŚCI

I.

II.

O	PODSTAWOWE INFORMACJE SPÓŁCE 5
1.1.	STRUKTURA GRUPY5
1.2.	ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY
	W2017 ROKU6
1.3.	ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD
	ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GK BEST6

2.1.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH
	PRODUKTACH I USŁUGACH ORAZ RYNKACH
	ZBYTU IŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 7

2.1.1.	Działalność inwestycyjna7
2.1.2.	Zarządzanie wierzytelnościami 8

2.2.	RYNKI ZBYTU IŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA,
	ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY,
	KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI CO NAJMNIEJ
	10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM 8

2.3. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH ............................... 8

2.3.1.	Struktura przychodów zdziałalności operacyjnej 8
2.3.2.	Struktura kosztów działalności operacyjnej 10
2.3.3.	Wyniki finansowe 11
2.3.4.	Charakterystyka aktywów ipasywów bilansu 12
2.3.5.	Przepływy środków pieniężnych (metoda bezpośrednia) 13
2.3.6.	Instrumenty finansowe 14
2.3.7.	Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej,
	majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
	i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny
	możliwości realizacji zobowiązań 14
2.3.8.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 16
2.3.9.	Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości
	zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	na 2017 rok 16

III.

DZIAŁALNOŚĆ I KIERUNKI

	ROZWOJU GRUPY 17
3.1.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH 17
3.1.1.	Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji17
3.1.2.	Informacje otransakcjach zpodmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe17
3.1.3.	Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów ipożyczek17
3.1.4.	Obligacje17
3.1.5.	Informacje oudzielonych pożyczkach18
3.1.6.	Informacje oudzielonych poręczeniach
	igwarancjach18
3.1.7.	Umowa zbiegłym rewidentem18
3.1.8.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju19
3.1.9.	Działalność sponsoringowa, charytatywna
	lub inna ozbliżonym charakterze19
3.2.	PERSPEKTYWY ROZWOJU 20
3.2.1.	Polski rynek obrotu wierzytelnościami 20
3.2.2.	Włoski rynek obrotu wierzytelnościami23
3.2.3.	Finansowanie transakcji zakupu portfeli24
	3.2.3.1. Struktura transakcyjna24
	3.2.3.2. Obligacje25

3.3. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI.............26

NAJISTOTNIEJSZE

CZYNNIKI RYZYKA	27
-----------------	----

ŁAD

IV.

V.

	KORPORACYJNY 33
5.1.	ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA33
5.2.	WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ33
5.3.	INFORMACJE O AKCJONARIACIE 34
	5.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA))34
	5.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz zopisem tych uprawnień..........................35

5.9.	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 41
5.8.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA 40
	5.7.1. Opis działania Zarządu39 5.7.2. Opis działania Rady Nadzorczej39 5.7.3. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej 40
5.7.	OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW39
5.6.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 38
	5.5.1.4. Komitet Wynagrodzeń37 5.5.2. Udział w akcjonariacie osób zarządzających inadzorujących38
	roku obrotowego37 5.5.1.1. Zarząd37 5.5.1.2. Rada Nadzorcza37 5.5.1.3. Komitet Audytu37
	5.5.1. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego
5.5.	WŁADZE SPÓŁKI37
	i jego zasadnicze uprawnienia35 5.4.2. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania36
	5.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia
5.4.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY ISPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA 35
	przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta35
	wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie zktórymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane zpapierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych35 5.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących
	5.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące

	5.10. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ISKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH41 5.11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 42
	POLITYKA WYNAGRODZEŃ 42
6.1.	SYSTEM WYNAGRODZEŃ42
6.1.1. 6.1.2. 6.1.3.	Wynagrodzenia42 Programy Motywacyjne oparte oakcje43 Program Motywacyjny Akcji Fantomowych43
6.2.	WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ43
6.3.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA43
6.4.	OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY ISTABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA43
BEST S.A	SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI 44
7.1.	ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH SPÓŁKI44
7.1.1. 7.1.2. 7.1.3. 7.1.4. 7.1.5.	Struktura przychodów zdziałalności operacyjnej 44 Struktura kosztów działalności operacyjnej44 Wyniki finansowe45 Charakterystyka aktywów ipasywów bilansu45 Przepływy środków pieniężnych (metoda pośrednia) 46
7.2.	INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN,

ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ ........47

VI.

VII.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W2017 ROKU

• Rozpoczęcie działalności na rynku włoskim
• Rekordowe inwestycje w portfele o wartości ponad 300 mln zł
• Ustanowienie trzeciego publicznego programu emisji obligacji o wartości 350 mln zł
• Ustanowienie prywatnego programu emisji obligacji o wartości 250 mln zł
• Emisja akcji BEST o wartości 19 mln zł
• Pozyskanie finansowania ołącznej wartości ponad 303 mln zł na nowe inwestycje

PODSUMOWANIE WYNIKÓW 2017 ROKU

• Wzrost spłat wierzytelności należnych Grupie o 32% r/r
• Wzrost pełnej EBITDA gotówkowej o 26% r/r
• Wzrost wartości portfeli wierzytelności należnych Grupie o 34% r/r
• Wskaźnik zadłużenia na poziomie 1,56

Pełna EBITDA gotówkowa 186,8 mln zł

Inwestycje w portfele

300,8 mln zł

Podstawowe dane finansowe	2017 (mln zł)	2016 (mln zł)	Zmiana (mln zł)	Zmiana %
Inwestycje w portfele	300,8	258,3	42,5	16%
Wartość godziwa portfeli należnych Grupie	965,5	721,2	244,3	34%
Spłaty należne Grupie	238,3	180,0	58,3	32%
Pełna EBITDA gotówkowa	186,8	148,2	38,6	26%
Wskaźnik zadłużenia	1,56	1,35	0,21	15%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA GRUPY

Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej BEST S.A. ("Grupa", "GK BEST") jest BEST S.A. ("BEST", "Spółka", "Emitent"). Spółka została zawiązana aktem notarialnym w dniu 12 kwietnia 1994 roku. Siedziba BEST znajduje się w Gdyni. Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000017158. Emitent ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 585-00-11-412. Akcje BEST notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku urzędowym w systemie ciągłym. Podstawowa działalność BEST, zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, wykonywana jest na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Strukturę Grupy kapitałowej BEST oraz wartość procentową naszego udziału w jednostce współkontrolowanej i stowarzyszonej na dzień 31 grudnia 2017 przedstawia poniższy graf.

* jednostka współkontrolowana, nie należy do Grupy w rozumieniu MSSF

** jednostka stowarzyszona, nie należy do Grupy w rozumieniu MSSF

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Nazwa	Siedziba	Przedmiot działalności
BEST TFI S.A. ("Towarzystwo")	Gdynia	tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi
BEST Capital FIZAN	Gdynia	lokowanie środków pieniężnych w określone w statucie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe
BEST I NSFIZ	Gdynia	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST II NSFIZ	Gdynia	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST IV NSFIZ	Gdynia	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST Capital Italy S.r.l.	Mediolan, Włochy	inwestowanie w wierzytelności
BEST Nieruchomości sp. zo.o.	Gdynia	zarządzanie nieruchomościami inwestycyjnymi oraz nieruchomościami stanowiącymi zabezpieczenie spłaty wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych
Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp.k.	Gdynia	usługi prawne
BEST III NSFIZ*	Gdynia	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
Kredyt Inkaso S.A.**	Warszawa	pozostała finansowa działalność usługowa

* jednostka wpółkontrolowana, nie należy do Grupy w rozumieniu MSSF

** jednostka stowarzyszona, nie należy do Grupy w rozumieniu MSSF

BEST sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące sprawozdania powyższych pomiotów zależnych, a także skutki zmiany wartości udziału Grupy w BEST III NSFIZ iKredyt Inkaso S.A., jako podmiotów wpółkontrolowanego i stowarzyszonego.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W2017 ROKU

Szczegółowe informacje na temat zmian w strukturze Grupy w 2017 znajdują w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Więcej informacji w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GK BEST

W2017 roku nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BEST ani jego Grupą Kapitałową.

II. ANALIZA SYTUACJI OPERACYJNEJ IFINANSOWEJ

2.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH ORAZ RYNKACH ZBYTU IŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

2.1.1. Działalność inwestycyjna

Inwestujemy w portfele nieregularnych wierzytelności detalicznych, korporacyjnych ihipotecznych. Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku, wartość nominalna nabytych iobsługiwanych przez nas wierzytelności na rynku polskim wyniosła ok. 14,7 mld zł. Wierzytelności znajdują się w posiadaniu czterech funduszy inwestycyjnych, którymi zarządza BEST TFI. W 2017 roku rozpoczęliśmy także działalność na rynku włoskim i zakupiliśmy tam pierwsze portfele wierzytelności poprzez utworzoną do tego celu spółkę specjalnego przeznaczenia. Wartość nominalna portfeli nabytych wierzytelności na rynku włoskim to 1,2 mld zł wg stanu na 31 grudnia 2017roku.

Nazwa	Udział GK BEST w portfe lach	Liczba wie rzytelności (tys. zł)	Wartość nominalna wierzytel ności (mld zł)
BEST I NSFIZ	100%	521,0	5,8
BEST II NSFIZ	100%	488,1	4,5
BEST IV NSFIZ	100%	230,9	0,9
BEST III NSFIZ	50%	392,3	3,5
BEST Capital Italy	100%	39,2	1,2

Zuwagi na to, że nabywamy także wierzytelności zabezpieczone hipotecznie, w uzasadnionych przypadkach zdarza się, że egzekucja takiego zabezpieczenia kończy się przejęciem nieruchomości w zamian za wierzytelność. Z uwagi na skomplikowany stan prawny, niską efektywność organów czy też działanie dłużnika, przejęcie nieruchomości w procesie egzekucji jest często jedynym sposobem umożliwiającym efektywne jej zbycie. W ten sposób weszliśmy w posiadanie kilku nieruchomości, stąd możliwe jest nasze zaangażowanie inwestycyjne w projekt związany z komercjalizacją takiej nieruchomości we współpracy z renomowanymi partnerami posiadającymi ugruntowane doświadczenie w tej dziedzinie.

2 252 mln zł

ERC portfeli zarządzanych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

2.1.2. Zarządzanie wierzytelnościami

Choć inwestujemy w portfele na rynkach polskim i włoskim, to w chwili obecnej samodzielnie zarządzamy wyłącznie portfelami polskimi. Należą one do polskich funduszy sekurytyzacyjnych. Nieregularne wierzytelności dzielimy na: wierzytelności detaliczne, korporacyjne i hipoteczne. Te poszczególne rodzaje wierzytelności wymagają zupełnie innego podejścia. Wierzytelności detaliczne obsługiwane są w procesie masowym, gdyż występuje ogromna liczba stosunkowo niedużych wierzytelności. Z kolei wierzytelności korporacyjne i hipoteczne obsługiwane są indywidualnie, gdyż każdy przypadek wymaga dogłębnej analizy prawnej, zobowiązań jest znacznie mniej, ale o wysokich wartościowo saldach. Obsługa ta polega na konstruowaniu indywidualnych strategii windykacyjnych, opartych na restrukturyzacji finansowej i prawnej.

Zarządzane portfele wierzytelności (Polska)	2017
Liczba wierzytelności portfeli zarządzanych (mln szt.)	1,6
Wartość nominalna portfeli zarządzanych (mld zł)	14,7
Wartość godziwa portfeli zarządzanych (mln zł)	1 002,6
ERC* portfeli zarządzanych (mln zł)	2 251,7
do 1 roku	313,9
od 1 do 5 lat	1 133,2
powyżej 5 lat	804,6

* wysokość oczekiwanych spłat zportfeli funduszy zarządzanych

2.2. RYNKI ZBYTU IŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM

W roku 2017 rozpoczęliśmy działalność na rynku włoskim, jednak za ten okres nie wykazaliśmy jeszcze istotnych przychodów z tego segmentu działalności. Przychody zrealizowane na rynku polskim stanowiły ponad 98% łącznych przychodów. Nasza działalność nie wykazuje istotnej cykliczności ani sezonowości. Podobnie jak wroku ubiegłym, wstrukturze naszych przychodów operacyjnych dominowały przychody z inwestycji w wierzytelności, które stanowiły blisko 90% ogółu przychodów operacyjnych. Jedynym odbiorcą zewnętrznym, którego udział w łącznej wartości naszych przychodów ze sprzedaży przekracza 10%, jest nasz podmiot współkontrolowany BESTIII NSFIZ.

Naszymi głównymi dostawcami byli operatorzy pocztowi i telekomunikacyjni oraz firmy informatyczne, jednak udział żadnego z nich nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. Nie jesteśmy istotnie uzależnieni od żadnego z dostawców. Mimo to stosujemy politykę dywersyfikacji dostawców usług, które są istotne dla naszych procesów operacyjnych.

2.3. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

2.3.1. Struktura przychodów z działalności operacyjnej

Przychody operacyjne	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody operacyjne zdziałalności podstawowej, w tym:	191.667	209.104	(17.437)	(8)%
Inwestycje w wierzytelności	176.210	189.679	(13.469)	(7)%
Przychody z zarządzania BEST III NSFIZ	14.862	16.977	(2.115)	(12)%
Pozostałe	595	2.448	(1.853)	(76)%
Pozostałe przychody operacyjne	6.906	1.174	5.732	>100%
Razem	198.573	210.278	(11.705)	(6)%

Głównym źródłem naszych przychodów operacyjnych są przychody związane z inwestycjami w wierzytelności własne. W 2017 roku stanowiły one 76% łącznych przychodów. Uzyskujemy także przychody z tytułu udziałów w BEST III NSFIZ (50%) oraz zarządzania tym funduszem i jego wierzytelnościami. Stanowiły one 18% łącznych przychodów. Trzecim stałym źródłem przychodu są zyski z inwestycji w Kredyt Inkaso, które stanowiły 2% całości przychodów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Inwestycje w wierzytelności	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody ze spłat i wyceny wierzytelności	150.677	147.416	3.261	2%
przychody ze spłat wierzytelności	195.084	131.745	63.339	48%
aktualizacja wyceny wierzytelności	(44.407)	15.671	(60.078)	>(100)%
Zyski zudziału w BEST III NSFIZ	21.187	38.411	(17.224)	(45)%
Zyski zudziału w Kredyt Inkaso S.A.	4.346	3.852	494	13%
Razem	176.210	189.679	(13.469)	(7)%

Przychody z inwestycji w wierzytelności w 2017 roku osiągnęły poziom 176,2 mln zł, czyli o 7% mniej niż w roku 2016. Głównym składnikiem tej pozycji są przychody ze spłat i wyceny wierzytelności. Ich poziom uzależniony jest od wielkości generowanych spłat, ale także od zmiany wartości bilansowej portfeli wierzytelności. Bardzo nas cieszy dalszy wzrost spłat (48% r/r), o czym piszemy nieco niżej, ale warto zwrócić uwagę na aktualizację wyceny wierzytelności. W 2017 roku wyniosła ona -44,4 mln zł co oznacza, że naturalny spadek wartości bilansowej portfeli był wyższy od ewentualnych przeszacowań w górę. W 2016 roku przeszacowań było istotnie więcej, w związku z czym pozycja ta wyniosła +15,7 mln zł. Brak przeszacowań wierzytelności w górę wpłynął także na niższy poziom zysku z udziału w BEST III NSFIZ. Natomiast dzięki dużemu wzrostowi spłat pozycja przychodów z inwestycji jest wyższa niż roku temu, ale co ważniejsze ma charakter zdecydowanie bardziej gotówkowy.

Spłaty wierzytelności	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
wierzytelności własne	195.084	131.745	63.339	48%
wierzytelności BEST III NSFIZ (50%)	43.253	48.240	(4.987)	(10)%
spłaty należne Grupie	238.337	179.985	58.352	32%

Największą dynamikę wzrostu osiągamy z tytułu spłat wierzytelności własnych, które w 2017 roku osiągnęły poziom 195,1 mln zł i wzrosły o 63,3 mln zł (48%) r/r. Spłaty należne Grupie, czyli uwzględniające połowę spłat BEST III NSFIZ, osiągnęły natomiast poziom 238,3 mln zł i wzrosły o58,4 mln zł (32%) wobec roku ubiegłego. Fundusz BEST III NSFIZ od kilku lat nie dokonuje nowych inwestycji, w związku z czym spadek strumienia spłat zokresu na okres jest naturalny.

przychodów operacyjnych blisko 199 mln zł

zportfeli własnych 48%

Splaty należne Grupie wzrost spłat 238 mln zł

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Inwestycje w portfele wierzytelności	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
bankowe	58.362	191.325	(132.963)	(69)%
pozostałe	242.466	67.013	175.453	>100%
Razem, ztego:	300.828	258.338	42.490	16%
rynek polski	246.186	258.338	(12.152)	(5)%
rynek włoski	54.642	0	54.642	-

Rosnące spłaty wynikają m.in. z inwestycji poczynionych w ostatnich okresach. W 2017 roku zainwestowaliśmy łącznie ponad 300 mln zł kładąc większy nacisk na dywersyfikację naszego portfela. Choć od wielu lat nabywaliśmy portfele praktycznie wyłącznie z sektora bankowego, to w 2017 roku zdecydowana większość inwestycji pochodziła z sektora wierzytelności pozabankowych, przede wszystkim telekomunikacyjnych i pożyczkowych. W 2017 roku rozpoczęliśmy także działalność na rynku włoskim i zakupiliśmy tam pierwsze portfele. Ważną rolę we wzroście spłat odgrywają także ciągłe usprawnienia procesu zarządzania wierzytelnościami oraz inwestycje w rozwiązania technologiczne.

"W 2017 roku zrealizowaliśmy kilka transakcji we Włoszech – chcielibyśmy, by był to nasz drugi istotny rynek działalności. Efekty wypracowane z tych portfeli w ciągu ostatnich miesięcy są dla nas bardzo zadowalające. Należy podkreślić, że we Włoszech mamy starannie dobrany, doświadczony zespół ekspertów, co pozwala na lepsze zrozumienie lokalnej specyfiki i podejmowanie trafniejszych decyzji inwestycyjnych. Te ostatnie podejmujemy bardzo rozważnie w oparciu o szczegółową analizę efektywności. Potrafimy też wycofać się z finalizacji nierokujących transakcji, jeśli nie spełniają one naszych wyśrubowanych standardów. Jednocześnie zbudowaliśmy istotny pipeline transakcji, co pozwoli nam na utrzymanie założonego tempa rozwoju w tym regionie. W grudniu 2017 Grupa BEST zawarła umowę nabycia portfela wierzytelności od podmiotów należących do grupy bankowej ICCREA o łącznej wartości nominalnej 128 mln EURO" – Krzysztof Borusowski, prezes zarządu BEST S.A

2.3.2. Struktura kosztów działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Koszty pracy	41.965	33.559	8.406	25%
Podatki iopłaty	33.209	20.749	12.460	60%
Usługi obce	23.897	14.097	9.800	70%
Amortyzacja	5.239	4.106	1.133	28%
Pozostałe	2.907	4.185	(1.278)	(31)%
Razem	107.217	76.696	30.521	40%

Nasze koszty operacyjne w 2017 roku wyniosły 107,2 mln zł i wzrosły o 30,5 mln zł (40%) wobec roku ubiegłego. Głównym powodem był oczywiście wzrost skali działalności, a co za tym idzie rosnące koszty pracy, które wyniosły 42,0 mln zł i wzrosły o 8,4 mln zł (25%) r/r. W 2017 roku istotnie zwiększyliśmy zatrudnienie. Liczba zatrudnionych w naszej Grupie wzrosła z 510 osób na koniec 2016 do 569 osób na koniec 2017 roku. W związku zplanowanymi zmianami prawa polegającymi na m.in. skróceniu okresu przedawnienia roszczeń stwierdzonych tytułem wykonawczym z10 do 6lat, ponieśliśmy także istotne koszty przeprocesowania spraw, które mogłyby ulec przedawnieniu z chwilą wejścia w życie planowanych zmian. Wzrost tych kosztów widoczny jest w pozycji Podatki i opłaty. Rok 2017 był również początkiem ekspansji zagranicznej. Wychodząc na rynek włoski ponieśliśmy koszty stworzenia odpowiedniej struktury nabywania wierzytelności na tamtejszym rynku.

2.3.3. Wyniki finansowe

Wynik finansowy	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody zdziałalności operacyjnej, w tym:	198.573	210.278	(11.705)	(6)%
przychody ze spłat wierzytelności	195.084	131.745	63.339	48%
aktualizacja wyceny wierzytelności	(44.407)	15.671	(60.078)	>(100)%
Koszty działalności operacyjnej	107.217	76.696	30.521	40%
Zysk na działalności operacyjnej	91.356	133.582	(42.226)	(32)%
Pełna EBITDA gotówkowa	186.831	148.249	38.582	26%
Koszty finansowe netto, w tym:	35.296	93.814	(58.518)	(62)%
aktualizacja wartości inwestycji w Kredyt Inkaso S.A.	0	69.253	(69.253)	-
koszty obsługi zobowiązań finansowych	35.638	25.171	10.467	42%
Zysk brutto	56.060	39.768	16.292	41%
Podatek dochodowy	1.008	997	11	1%
Zysk (strata) netto	55.052	38.771	16.281	42%

W 2017 roku zysk na działalności operacyjnej wyniósł 91,4 mln zł i mimo rosnących spłat był o 32% niższy niż w roku ubiegłym. Nie wystąpiły istotne rewaluacje portfeli wierzytelności w górę, dlatego aktualizacja wyceny wierzytelności była ujemna i wyniosła -44,4 mln zł. Istotny wpływ na nasz wynik netto miał również fakt, że inwestycje finansowaliśmy wznacznej części kapitałem dłużnym. Choć ciężar obsługi zadłużenia w minionym roku wyniósł 35,6 mln zł i wzrósł o 10,5 mln zł (42%) wobec okresu ubiegłego, łączne koszty finansowe były istotnie niższe niż w 2016 roku. Wrezultacie wypracowaliśmy zysk netto na poziomie 55,1 mln zł, czyli o42% więcej niż w ubiegłym roku.

Pełnej EBITDA gotówkowej

Blisko

187 mln zł

2.3.4. Charakterystyka aktywów i pasywów bilansu

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła ponad 1,2 mld zł i wzrosła o341,1 mln zł (38%) w stosunku do roku ubiegłego.

Aktywa, wg malejącego stopnia płynności	2017 (tys. zł)	Udział %	2016 (tys. zł)	Udział %
Aktywa, w tym:
nabyte wierzytelności	866.453	69,5%	611.111	67,5%
udziały w jednostkach współkontrolowanych	100.981	8,1%	111.951	12,4%
udziały w jednostkach stowarzyszonych	109.007	8,7%	106.703	11,8%
środki pieniężne	91.208	7,3%	22.045	2,4%
pozostałe	78.269	6,3%	53.055	5,9%
Razem	1.245.918	100,0%	904.865	100,0%

Niezmiennie dominującym składnikiem w strukturze naszych aktywów są nabyte wierzytelności, które na koniec 2017 roku stanowiły blisko 70% aktywów. Wartość tej pozycji osiągnęła poziom 866,5 mln zł i wzrosła o 255,3 mln zł r/r, przede wszystkim na skutek dokonanych w 2017 roku inwestycji w portfele wierzytelności.

Istotnym elementem naszych aktywów są również udziały w jednostkach współkontrolowanych (certyfikaty BEST III NSFIZ), które stanowiły 8% sumy aktywów, osiągając poziom 101,0 mln zł. Wartość posiadanych certyfikatów inwestycyjnych spadła o blisko 11 mln zł wobec okresu ubiegłego, co jest efektem systematycznej wypłaty nadwyżek środków do uczestników funduszu.

Podobną pod względem wartości pozycją są udziały w jednostkach stowarzyszonych (akcje Kredyt Inkaso), które stanowiły blisko 9% sumy aktywów, osiągając poziom 109,0 mln zł i wzrosły o2,3 mln zł wobec okresu ubiegłego, co wynika ze wzrostu wartości aktywów netto Kredyt Inkaso.

Pozostałe aktywa stanowią 6,3% i należą do nich głównie rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, nieruchomości inwestycyjne, należności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Wydatki, jakie w 2017 roku ponieśliśmy na nabycie portfeli, zostały sfinansowane w 74% środkami z emisji obligacji oraz zaciągniętymi kredytami bankowymi. Powyższe wpłynęło na wzrost zobowiązań finansowych do poziomu 760 mln zł, tj. o 256,1 mln zł r/r. Mimo tego wzrostu, wskaźnik dług netto do kapitałów własnych wynosi 1,56 i pozostaje na istotnie niższym poziomie niż dopuszczalny przez obligatariuszy BEST.

2.3.5. Przepływy środków pieniężnych (metoda bezpośrednia)

Cash Flow	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, ztego:	(165.814)	(117.763)	(48.051)	41%
spłaty wierzytelności (BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST IV NSFIZ, BEST Capital Italy)	195.084	131.745	63.339	48%
wynagrodzenia i realizacja zysków zBEST III NSFIZ	47.237	41.554	5.683	14%
inwestycje w wierzytelności	(290.452)	(229.164)	(61.288)	27%
opłaty sądowo-egzekucyjne	(47.280)	(23.912)	(23.368)	98%
wydatki operacyjne	(75.431)	(51.344)	(24.087)	47%
pozostałe pozycje netto	5.028	13.358	(8.330)	(62)%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, ztego:	(4.027)	(17.295)	13.268	(77)%
nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych	(4.150)	(17.282)	13.132	(76)%
pozostałe pozycje	123	(13)	136	>(100)%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej, ztego:	238.836	113.909	124.927	>100%
emisja obligacji	237.462	174.497	62.965	36%
zaciągnięcie pożyczek ikredytów	46.982	49.000	(2.018)	(4)%
emisja akcji	19.096	36.496	(17.400)	(48)%
obsługa obligacji	(42.577)	(104.956)	62.379	(59)%
obsługa pożyczek, kredytów, leasingu	(21.638)	(40.670)	19.032	(47)%
pozostałe pozycje	(489)	(458)	(31)	7%
Razem zmiana stanu środków pieniężnych	68.995	(21.149)	90.144	>(100)%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	168	0	168	-
Środki pieniężne na początek okresu	22.045	43.194	(21.149)	(49)%
Środki pieniężne na koniec okresu	91.208	22.045	69.163	>100%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

W 2017 roku zrealizowaliśmy ponad 195 mln zł spłat z portfeli własnych, czyli o ponad 63 mln zł więcej niż w roku 2016. Z uwagi na nasz model biznesowy, także wydatki poniesione na nabycie portfeli wierzytelności kwalifikujemy do działalności operacyjnej, co zazwyczaj powoduje ujemne przepływy z tej działalności. W 2017 roku wydatki te wyniosły rekordowe 290 mln zł, czyli o ponad 61 mln zł więcej niż w roku poprzednim. Z uwagi na zmiany w przepisach prawa, o których pisaliśmy wcześniej, ponieśliśmy także 47,3 mlnzł wydatków związanych z wysyłką pozwów oraz 75,4 mlnzł wydatków operacyjnych, czyli łącznie o blisko 47,5 mln zł więcej niż w rokupoprzednim.

W 2017 roku wydaliśmy 4,2 mln zł na nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych. To istotnie mniej niż w roku poprzednim, kiedy pracowaliśmy nad nowym systemem operacyjnym. Od 2017 roku wydatki związane z SIGMA obciążają już koszty operacyjne. Nakłady inwestycyjne poniesione w roku 2017 wiązały się z wyposażeniem nowych stanowisk pracy, atakże rozwojem technologii i zapewnieniem bezpieczeństw.

W minionym roku pozyskaliśmy łącznie 284,4 mln zł z tytułu emisji obligacji i zaciągnięcia kredytów oraz ponad 19 mln zł z tytułu emisji akcji. Dzięki temu, pomimo że wydaliśmy 64,2 mln zł na spłatę iobsługę zobowiązań finansowych, mogliśmy dokonać rekordowych inwestycji w portfele wierzytelności.

2.3.6. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik - wierzytelności nabyte	866.453	611.111
Należności	27.978	9.635
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	91.208	22.045
Razem aktywa finansowe	985.639	642.791
Zobowiązania handlowe	46.194	34.370
Zobowiązania odsetkowe	760.015	503.949
Razem zobowiązania finansowe	806.209	538.319

Szczegółowe informacje na temat instrumentów finansowych Grupy oraz ryzyk znimi związanych znajdują się w nocie 5.20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok.

2.3.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W minionym okresie zainwestowaliśmy rekordowe 300 mln zł w portfele wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 2,6 mld zł. Ze względu na bardzo wysokie poziomy cen portfeli bankowych większość naszych zakupów stanowiły wierzytelności pozabankowe, przede wszystkim telekomunikacyjne i pożyczki. Dodatkowo rozszerzyliśmy naszą działalność wychodząc na rynek włoski. Zakupiliśmy tam pierwsze portfele wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 1,2 mld zł. W nawiązaniu do powyższego, w 2017 roku zwiększyliśmy poziom zatrudnienia w całej naszej Grupie. Na koniec 2017 roku wyniósł on 569 osób wobec 510 osób na koniec roku 2016. W roku 2017 okazały się dla nas istotne także planowane zmiany prawa polegające na m.in. skróceniu okresu przedawnienia roszczeń stwierdzonych tytułem wykonawczym z 10 do 6 lat. Ponadto w minionym okresie utworzyliśmy nowy fundusz inwestycyjny – BEST IV NSFIZ, który dedykowany jest do inwestycji w wierzytelności na rynku polskim.

Szczegółowy wpływ istotnych zdarzeń na sytuację kadrową, majątkową, finansową i wyniku finansowego został przedstawiony w pkt. "Analiza wybranych danych finansowych".

Płynność finansowa

Poniżej prezentujemy różnicę pomiędzy sumą aktywów zapadających i sumą zobowiązań wymagalnych w danym przedziale czasowym, określaną terminem luki płynności. Luka dodatnia wskazuje na utrzymywanie nadwyżki środków pieniężnych.

(tys. zł)	do 1 roku	1-3 lat	3-5 lat	powyżej 5 lat	nieprzypisane	Razem
AKTYWA	309.709	313.477	219.923	246.632	156.177	1.245.918
środki pieniężne	91.208	0	0	0	0	91.208
należności	27.918	71	0	0	0	27.989
wierzytelności nabyte	160.168	279.235	200.973	226.077	0	866.453
inwestycja w BEST III NSFIZ	27.448	34.028	18.950	20.555	0	100.981
inwestycja w Kredyt Inkaso S.A.	0	0	0	0	109.007	109.007
pozostałe	2.967	143	0	0	47.170	50.280
ZOBOWIĄZANIA	282.741	277.021	253.592	0	2.791	816.145
zobowiązania finansowe, tym:	230.293	276.130	253.592	0	0	760.015
pożyczki od akcjonariuszy	31.505	0	0	0	0	31.505
pozostałe	52.448	891	0	0	2.791	56.130
LUKA PŁYNNOŚCI	26.968	36.456	(33.669)	246.632	-	-
LUKA PŁYNNOŚCI narastająco	26.968	63.424	29.755	276.387	-	-

W okresie najbliższych 3-5 lat przypada termin wykupu kilku serii wyemitowanych przez nas obligacji, stąd ujemna luka płynności w tym okresie. Jednakże nadwyżki środków pieniężnych wygenerowane w okresach poprzednich gwarantują bezpieczeństwo spłaty tych zobowiązań.

EBITDA gotówkowa

Pełna EBITDA gotówkowa	2017	2016	Zmiana	Zmiana
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	%
Pełna EBITDA gotówkowa	186.831	148.249	38.582	26%

Pełna EBITDA gotówkowa = EBITDA – przychody ze spłat i wyceny wierzytelności+ spłaty wierzytelności

Pełna EBITDA gotówkowa, która uwzględnia także nasze podmioty współkontrolowane i stowarzyszone, wg udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów, w 2017 roku wyniosła 186,8 mln zł i wobec roku ubiegłego wzrosła o26%.

Zadłużenie finansowe

Wskaźnik zadłużenia finansowego Grupy (zadłużenie finansowe netto / kapitał własny) na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniósł 1,56 i wzrósł wobec ubiegłych okresów zuwagi na dokonane inwestycje w portfele wierzytelności, które w znacznej części finansowane są środkami z emisji obligacji. Wskaźnik ten nie odbiegał jednak istotnie od wartości obserwowanych wśród innych podmiotów w branży, a wartość akceptowana przez naszych obligatariuszy wynosi 2,50. W tabeli poniżej podajemy wskaźniki zadłużenia firm konkurencyjnych. Z uwagi na brak dostępu do bardziej aktualnych danych, wskaźniki kilku firm podane są na koniec III kwartału 2017.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Podmiot i dzień bilansowy	Get Back	Kredyt Inkaso	BEST	Kruk	GPM Vindexus	Fast Finance
Stan na dzień	IX 2017	XII 2017	XII 2017	XII 2017	IX 2017	IX 2017
Zobowiązania odsetkowe	1.781.223	522.042	760.015	1.897.223	92.867	28.048
Środki pieniężne	47.939	76.152	91.208	173.284	32.662	184
Dług netto	1.733.284	445.890	668.807	1.723.939	60.205	27.864
Skonsolidowane kapitały własne	566.730	274.319	429.773	1.460.522	156.599	76.016
Poziom wskaźnika zadłużenia	3,06	1,63	1,56	1,18	0,38	0,37

Rentowność

Wskaźnik rentowności zysku operacyjnego pozytywnie wyróżnia nas na tle konkurencji. Zuwagi na brak dostępu do bardziej aktualnych danych, wskaźniki wielu firm podane są za 3 kwartały 2017.

Podmiot i okres sprawozdawczy	BEST	Get Back	Kredyt Inkaso*	KRUK	GPM - Vindexus	Fast Finance
	2017	IIIQ2017	2017	2017	IIIQ2017	IIIQ2017
Rentowność zysku operacyjnego	48%	48%	44%	40%	36%	32%
Rentowność brutto	29%	28%	15%	32%	31%	33%
Rentowność netto	29%	34%	14%	28%	29%	26%

* Kredyt Inkaso ma przesunięty rok obrotowy. Dane IIIQ2017 dotyczą okresu 1.04-31.12.2017

Rentowność zysku operacyjnego = wynik operacyjny / przychody operacyjne Rentowność brutto = wynik przed opodatkowaniem / przychody operacyjne Rentowność netto = wynik netto / przychody operacyjne

Podsumowując, na bieżąco zachowujemy płynność finansową, zdolność do wywiązywania się z zobowiązań oraz należymy do liderów pod względem rentowności. Biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową i perspektywy działalności Grupy, wierzymy w dalszy wzrost wyników z prowadzonej działalności.

2.3.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Zdarzenia po dniu bilansowym szczegółowo opisane zostały w nocie 5.25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Więcej informacji w nocie 5.25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.3.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2017 rok

Nie publikowaliśmy prognoz wyników na 2017 rok.

III. DZIAŁALNOŚĆ I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY

3.1. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH

3.1.1. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Informacje dotyczące umów związanych z inwestycjami kapitałowymi zostały opisane w rozdziale I, pkt. "Zmiany w strukturze Grupy w 2017 roku". Więcej informacji w rozdziale I

Informacje dotyczące umów związanych z zaciągnięciem pożyczek oraz emisją obligacji znajdują się w niniejszym rozdziale, w punktach poniżej.

3.1.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem BEST, ani żadna ze spółek należących do Grupy BEST, nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby pojedynczo lub łącznie istotna i zawarta na warunkach innych, niż rynkowe.

3.1.3. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W marcu 2016 roku BEST, BEST Capital FIZAN, BEST I NSFIZ i BEST II NSFIZ, występujący łącznie jako kredytobiorcy, zawarli z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę o kredyt do kwoty 24 mln zł. Na dzień bilansowy kwota pozostała do spłatywyniosła 18,8 mln zł i zgodnie z pierwotną treścią umowy powinna była zostać spłacona do 31 marca 2018 roku. Po dniu bilansowym zawarty został aneks, na mocy którego limit kredytu został zwiększony do kwoty 50 mln zł, a całkowita spłata powinna nastąpić do 28 lutego 2022 roku.

W lipcu 2016 roku BEST II NSFIZ zawarł umowę kredytu z ING Bank ŚląskiS.A. do kwoty 25 mln zł. Zgodnie z umową począwszy od kwietnia 2017 roku nastąpiło podwyższenie wartości kredytu do kwoty 50 mln zł. Do 31 grudnia 2017 roku BEST II NSFIZ wykorzystał 45,9 mln zł.

Wkwietniu 2017 roku BEST S.A. zawarła zBPI Bankiem Polskich Inwestycji S.A. umowę kredytu na 18 mln zł. 14 grudnia 2017 roku podpisany został aneks do tej umowy wydłużający termin spłaty kredytu do 30 marca 2018 roku.

Dodatkowo, w 2017 roku zawarliśmy umowę o kredyt odnawialny z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bądź refinansowanie zakupu pakietów wierzytelności na rynku polskim. Maksymalna kwota limitu do wykorzystania w ramach kredytu wynosi 50 mln zł. Do dnia sporządzenia sprawozdania nie rozpoczęliśmy jeszcze wykorzystywać przyznanego limitu kredytowego.

3.1.4. Obligacje

W czerwcu 2017 zamknęliśmy drugi program publicznej emisji o łącznej wartości nominalnej 200 mln zł. W październiku 2017 roku ustanowiliśmy trzeci program publicznej emisji obligacji ("Program") o łącznej wartości nominalnej 350 mln zł. Wtym samym miesiącu ustanowiliśmy także prywatny program emisji obligacji ("Program Prywatny") o wartości 250 mln zł.

W 2017 roku BEST w ramach Programów Publicznych wyemitował 4 serie obligacji (R2, R3, R4 oraz T1) ołącznej wartości nominalnej 205,8 mln zł oraz jedną serię w ramach Programu Prywatnego – X1 o wartości 32,6 mln zł na dzień emisji. Środki ze wskazanych emisji wykorzystaliśmy zgodnie z deklarowanym przeznaczeniem, finansując zakupy portfeli wierzytelności. W 2017 roku wykupiliśmy 10 mln zł obligacji BEST II NSFIZ wyemitowanych w okresach poprzednich.

Stan obligacji wyemitowanych i niewykupionych przez Grupę na dzień 31grudnia 2017 przedstawia tabela poniżej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Seria	Wartość nominalna obligacji (w tys. zł)	Oprocentowanie nominalne	Data emisji	Termin spłaty	Rodzaj emisji
C*	20.000	WIBOR 6M + 4,30 %	17.01.2014	17.01.2018	pryw.
K1	45.000	WIBOR 3M + 3,80 %	30.04.2014	30.04.2018	publiczna
K2	50.000	6,00 %	30.10.2014	30.10.2018	publiczna
K3	35.000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.03.2015	10.03.2019	publiczna
K4	20.000	WIBOR 3M + 3,50 %	10.03.2015	10.03.2020	publiczna
L1	60.000	WIBOR 3M + 3,60 %	28.08.2015	28.08.2020	publiczna
0	6.770	WIBOR 3M + 3,10 %	30.12.2015	18.12.2018	pryw.
P	4.655	WIBOR 3M + 3,50 %	27.01.2016	27.07.2020	pryw.
L2	40.000	WIBOR 3M + 3,80 %	04.03.2016	04.03.2020	publiczna
L3	50.000	WIBOR 3M + 3,50 %	10.05.2016	10.05.2020	publiczna
Q1	20.000	WIBOR 3M + 3,40 %	30.06.2016	26.01.2021	pryw.
Q2	10.000	WIBOR 3M + 3,40 %	29.07.2016	01.03.2021	pryw.
R1	50.000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.11.2016	20.04.2021	publiczna
R2	30.000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.02.2017	10.08.2021	publiczna
R3	60.000	WIBOR 3M + 3,30 %	21.03.2017	23.09.2021	publiczna
X1**	31.532	EURIBOR 3M + 3,30 %	08.06.2017	08.12.2020	pryw.
R4	60.000	WIBOR 3M + 3,30 %	09.06.2017	21.06.2022	publiczna
T1	55.776	WIBOR 3M + 3,40 %	12.12.2017	14.09.2022	publiczna
Razem	648.733

* seria wyemitowana przez BEST II NSFIZ

**obligacje w EUR, wartość przeliczona po kursie zdnia bilansowego

3.1.5. Informacje o udzielonych pożyczkach

W2017 roku BEST, ani żaden zpodmiotów naszej Grupy, nie udzielił, ani nie wypowiedział umowy pożyczki, której równowartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

3.1.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W marcu 2016 roku BEST, BEST Capital FIZAN, BEST I NSFIZ i BEST II NSFIZ, występujący łącznie jako kredytobiorcy, zawarli z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę o kredyt rewolwingowy do kwoty 24 mln zł. Zabezpieczeniem wierzytelności banku wynikających z kredytu są m.in.

3.1.7. Umowa z biegłym rewidentem

13 czerwca 2017 roku zawarliśmy z Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Audytor") z siedzibą w Warszawie umowę o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych. Umowa ta obejmuje swoim zakresem badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za okresy sprawozdawcze kończące się odpowiednio 31 grudnia 2017, 2018 i 2019 weksle in blanco z wystawienia każdego z kredytobiorców, przy czym weksle in blanco wystawione przez BEST Capital FIZAN, BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ są poręczone przez BEST.

roku. Dodatkowo, 18 października 2017 roku podpisaliśmy z Audytorem umowę o świadczenie usług związanych z procesem emisji obligacji ("Listy Poświadczające"). Wynagrodzenie Audytora zostało ujawnione w nocie 5.23 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia2017roku.

3.1.8. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W grudniu 2016 roku wykonywaliśmy ostatnie prace zmierzające do wdrożenia innowacyjnego, autorskiego systemu będącego zaawansowanym CRM do obsługi i kompleksowego zarządzania wierzytelnościami o nazwie SIGMA. Nowy system umożliwia m.in. digitalizację danych, optymalizację i automatyzację procesów biznesowych, budowanie nowych strategii windykacyjnych, definiowanie nowych, spersonalizowanych form regulowania należności i wielokanałowy kontakt z Klientem. Korzyści z wdrożenia, poza oczywistym skokiem technologicznym, to również możliwość obsługi dowolnej liczby spraw w wielu walutach, nowe możliwości integracyjne, prowadzenie nowych kampanii produktowych z jeszcze większą otwartością na klienta idostępnością usług. Wszystko to dało nam nową jakość igwarancję dynamicznego rozwoju, co stanowi niewątpliwie przewagę konkurencyjną w tym zakresie.

3.1.9. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze

Kierunki działania i cele polityki sponsoringowej oraz filantropii korporacyjnej są zgodne z naszymi kluczowymi obszarami odpowiedzialności, określonymi w oparciu o wytyczne normy PN-ISO 26000.

Działalność sponsoringowa

Do celów działań sponsoringowych BEST należy przede wszystkim edukacja finansowo-ekonomiczna rynku oraz budowanie i promowanie standardów etycznych w branży windykacyjnej przy jednoczesnym promowaniu marki BEST jako profesjonalnego i wiarygodnego partnera biznesowego.

Realizując te cele w ubiegłym roku zaangażowaliśmy się w:

• European Financial Congress (BEST zaangażował się w roli Partnera) Europejski Kongres Finansowy to otwarty projekt, którego celem jest proponowanie i wspieranie działań stymulujących bezpieczeństwo i stabilność finansową Polski i Unii Europejskiej. EKF skupia publiczne, praktycystyczne debaty środowisk biznesu, nauki i polityki, odbywające się m.in. w ramach seminariów i kongresów specjalistycznych. Aktualne obszary tematyczne projektu to: bezpieczeństwo i rozwój rynków finansowych w UE, wyzwania dla rozwoju rynku kapitałowego, zarządzanie wartością przedsiębiorstw, zrównoważone finansowanie infrastruktury. Coroczny European Financial Congress stanowi podsumowanie dorobku merytorycznego EKF, inspiruje oraz wyznacza kierunki i cele dla przyszłych działań.
• Akademię EFC (BEST jako wyłączny Partner Strategiczny) inicjatywa

Filantropia korporacyjna

Dążenie do rozwoju jest nierozerwalnie związane z dążeniem do odpowiedzialności. Jesteśmy świadomi roli, jaką pełnimy w naszym otoczeniu wewnętrznym izewnętrznym, dlatego pamiętamy oaspektach CSR (Corporate Social Responsibility) w codziennej działalności Grupy BEST.

Do celów polityki filantropii korporacyjnej BEST należy wsparcie edukacyjne społeczności lokalnych (w tym naszych klientów), a w szczególności dzieci i młodzieży zagrożonych wykluczeniem społecznym. Chcemy, aby nasze działania wyrównywały szanse, niwelowały bariery społeczne i edukacyjne, wspierały przedsiębiorczość i dążenie do samodzielności. Cele te realizujemy poprzez bezpośrednie wsparcie finansowe i darowizny celowe oraz poprzez wolontariat pracowniczy.

skierowana do studentów i młodych absolwentów, której celem jest stworzenie platformy debaty młodych o ich przyszłości, pomysłach i problemach na progu wkraczania na ścieżkę profesjonalnego rozwoju. Akademia wspiera poszukiwanie istotnych wartości, wymianę poglądów i doświadczeń. Gościem cyklu "Spotkania z Liderem" był prezes Krzysztof Borusowski.

• Konkurs Verba Veritatis promujący standardy etyczne konkurs na najlepszą pracę z zakresu etyki biznesu. Konkurs organizowany przez Konferencję Przedsiębiorstw Finansowych oraz Akademię Leona Koźmińskiego wWarszawie. BEST zaangażował się jako Partner.
• Dni Elbląga BEST zaangażował się w wydarzenie jako Sponsor.

W kolejnych latach planujemy nadal angażować się zarówno w inicjatywy o zasięgu ogólnopolskim, jak i lokalnym – związane z działaniami na rzecz etyki biznesu i edukacji finansowo-ekonomicznej, ale także w inicjatywy podejmowane przez społeczności lokalne w obrębie Elbląga czy Trójmiasta oraz w działania władz lokalnych na rzecz mieszkańców. Pracujemy także nad autorskim programem z zakresu edukacji finansowej, planowania finansów i zarządzania budżetem domowym dla młodzieży i seniorów.

Wzwiązku zpowyższym w ubiegłym roku wsparliśmy m.in.:

• Specjalny Ośrodek Szkolno-Wychowawczy w Elblągu przekazaliśmy darowiznę pieniężną na utworzenie specjalistycznego, sensorycznego placu zabaw na terenie szkoły, przeznaczonego dla jej wychowanków.
• Stowarzyszenie Radość Serca w Elblągu przekazaliśmy darowiznę pieniężną na wyremontowanie mieszkania jednej z podopiecznych Stowarzyszenia - samotnej matki. Zorganizowaliśmy ponadto zbiórkę świąteczną iprzygotowaliśmy, składające się m.in. zzabawek, materiałów szkolnych i słodyczy, paczki dla każdego z wychowanków Domu Dziecka w Elblągu, na rzecz którego działa Stowarzyszenie.

• Stowarzyszenie Familia w Gdyni, które sprawuje opiekę nad dziećmi z rodzin dysfunkcyjnych – przekazaliśmy darowiznę, dzięki której podopieczni Stowarzyszenia wyjechali na letni obóz wakacyjny.

• Pogorzelców z Gronowa Elbląskiego z inicjatywy Pracowników zorganizowaliśmy zbiórkę na rzecz rodziny spod Elbląga, która w połowie grudnia 2017 roku straciła w pożarze cały dobytek.

• W kolejnych latach planujemy kontynuować działania zgodne z ideą społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw i maksymalizować swój wpływ na zrównoważony rozwój. W centrum naszego zainteresowania nadal będą przede wszystkim inicjatywy lokalne – pragniemy umacniać naszą reputację "dobrego sąsiada" i utrzymywać pozytywne relacje ze społecznością lokalną. Z pewnością nieprzerwanie wspierać będziemy Stowarzyszenie Radość Serca w Elblągu oraz Stowarzyszenie Familia w Gdyni, gdyż stałą opieką objęliśmy podopiecznych obu placówek. W ramach wolontariatu pracowniczego nasi pracownicy mogą sami wytypować instytucje pomocowe lub cele, na rzecz których solidarnie podejmowane będą przez nich działania, w których Zarząd zpełnym zaangażowaniem chce uczestniczyć.

3.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Od 18 lat prowadzimy działalność na rynku obrotu wierzytelnościami w Polsce a od niedawna także we Włoszech. Inwestujemy w portfele wierzytelności nieregularnych, przede wszystkim bankowych, ale także innych segmentów rynku.

W Polsce realizujemy naszą działalność z wykorzystaniem funduszy sekurytyzacyjnych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Fundusze te są zarządzane przez należące do Grupy Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych. Działalność ta jest wykonywana na podstawie zezwolenia KNF inadzorowana przez ten organ.

We Włoszech realizujemy naszą działalność poprzez spółkę sekurytyzacyjną. Zgodnie z przepisami Prawa Sekurytyzacyjnego z 30 kwietnia 1999 roku, spółka ta jest elementem struktury transakcyjnej przewidzianej w prawie włoskim dla celów realizacji programów sekurytyzacyjnych i jest zarządzana przez podmiot posiadający odpowiednią licencję bankową.

Głównymi czynnikami rozwoju naszej działalności są:

• podaż wierzytelności nieregularnych;
• możliwość ikoszt pozyskania finansowania;
• sprawne i wydajne operacje;
• stabilność otoczenia prawnego.

Wielkość podaży nieregularnych wierzytelności bankowych, tj. wartość kredytów wystawionych przez banki do sprzedaży, uzależniona jest od wielu czynników. Są nimi: koniunktura i związana z nią zdolność kredytobiorców do regularnej spłaty zadłużenia, rentowność banków, regulacje dotyczące sektora bankowego, konsolidacje w sektorze bankowym a także polityka wewnętrzna, efektywność systemów scoringowych banków i dynamika akcji kredytowej. W przypadku innych segmentów podaż wydaje się mniej zależeć od czynników zewnętrznych (regulacje, przepisy prawa itp.) a więcej od wewnętrznej polityki firm w tym zakresie.

3.2.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami

Tempo wzrostu akcji kredytowej jest co do zasady skorelowane z tempem wzrostu nominalnego PKB (przy założeniu stabilnego poziomu jakościowego portfela kredytowego).

Wykres nr 1.

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego

Od końca 2012 roku obserwuje się zwiększenie akcji kredytowej we wszystkich obszarach. Stabilnemu rozwojowi akcji kredytowej dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw sprzyja utrzymujący się wzrost PKB, poprawa sytuacji na rynku pracy, rekordowo niskie stopy procentowe oraz stabilna jakość portfela kredytowego. Przedstawiona powyżej dynamika akcji kredytowej

Wykres nr 2. Wartość bilansowa kredytów sektora niefinansowego

byłaby wyższa gdyby uwzględnić wpływ mocniejszego złotego w ostatnim czasie. Ponieważ część kredytów sektora bankowego denominowana jest w walutach obcych, wskutek umocnienia złotego, obniża się wartość tych kredytów wyrażona w złotych.

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego

W czwartym kwartale 2017 roku wartość bilansowa kredytów sektora niefinansowego w Polsce wyniosła 1 045 mld zł, co stanowi marginalny spadek wobec poprzedniego kwartału, ale wzrost o3,2% wskali roku. Wartość zagrożonych kredytów wbadanym okresie wyniosła natomiast 70,8 mln zł. Dla porównania wartość transakcji przeprowadzonych na rynku polskim według szacunków Grupy wyniosła ok 7,8 mld zł w 2017 roku i stanowiła ponad 11% tej wartości.

Wykres nr 3. Wykorzystanie podaży NPL w Polsce

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

Zmniejszenie stanu kredytów ze stwierdzoną utratą wartości odnotowano w portfelu kredytów dla dużych i średnich przedsiębiorstw oraz kredytów konsumpcyjnych gospodarstw domowych. Wartość portfela kredytów mieszkaniowych i pozostałych kredytów dla gospodarstw domowych nieznacznie wzrosła. Od 2010 roku nastąpiły niewielkie zmiany w strukturze udzielanych kredytów sektora niefinansowego. Największą część niezmiennie stanowią kredyty mieszkaniowe. Największy spadek zanotował natomiast istotny z naszego punktu widzenia segment kredytów konsumpcyjnych gospodarstw domowych, który obecnie stanowi 16% wobec 19% w 2010 roku. Udział kredytów zagrożonych w tym segmencie w czwartym kwartale 2017 wyniósł 11% ale mimo istotnego spadku od 2010 roku nadal jest najwyższy spośród wszystkich segmentów.

Wykres nr 4.

Struktura udzielanych kredytów oraz odsetek kredytów zagrożonych w danym segmencie

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego

Polski rynek obrotu wierzytelnościami jest rynkiem dojrzałym, ale ze względu na swój rozmiar jest atrakcyjny icoraz bardziej konkurencyjny. Konkurencyjność wpływa na poziom cen portfeli wierzytelności oferowanych do nabycia. Według szacunków Grupy w 2017 roku średnie ceny płacone przez nabywców wynosiły ok. 13% wartości nominalnej nabywanych portfeli. Wolumen rynku wierzytelności bankowych w 2017 roku utrzymał się na zbliżonym poziomie jak w minionym roku.

Wykres nr 5.

Średnie rynkowe ceny transakcyjne oraz wartość nominalna bankowych, niezabezpieczonych, detalicznych wierzytelności nieregularnych

Źródło: Opracowanie własne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

3.2.2. Włoski rynek obrotu wierzytelnościami

Sektor bankowy we Włoszech jest blisko dziesięciokrotnie większy niż w Polsce. Jak podaje European Banking Federation, na koniec 2016 roku aktywa włoskiego sektora bankowego wynosiły 3,925 bln EUR, podczas gdy polskiego tylko 405,8 mld EUR. Odpowiednio większy jest również włoski

Wykres nr 6.

Udział kredytów nieregularnych we włoskim systemie bankowym

rynek wierzytelności. Jego potencjał wynika nie tylko z wielkości sektora, ale i zwiększonego udziału kredytów nieregularnych. W latach 2008-H2017 wzrósł on z 4,9% do blisko 20%. Przyczyną tego były problemy gospodarcze Włoch.

Źródło: The Italian NPL market, PwC, grudzień 2017.

Wartość kredytów nieregularnych na półrocze 2017 roku wyniosła ok. 300 mld EUR, czyli prawie tyle co łączna wartość aktywów polskiego sektora bankowego.

Wykres nr 7.

Struktura kredytów nieregularnych we włoskich sektorze bankowym

Źródło: The Italian NPL market, PwC, grudzień 2017.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Ponad czterokrotny wzrost NPL brutto znacząco wpłynął na zmniejszenie rentowności włoskich banków, co miało swoje odzwierciedlenie w podejmowaniu działań w kierunku zwiększenia stabilności sektora bankowego oraz poprawy wyników.

W następstwie występujących problemów włoskiego sektora bankowego zostały podjęte działania przez rząd Włoch oraz Europejski Bank Centralny wkierunku ustabilizowania tej sytuacji. Wynikiem tych działań jest pozbywanie się przez włoskie banki kredytów nieregularnych ze swoich bilansów. Sprzyja to rozwojowi tego rynku, aduża podaż kredytów pozwala oczekiwać atrakcyjnych cen sprzedawanych pakietów wierzytelności.

Wykres nr 8.

Wykorzystanie podaży NPL we Włoszech

Źródło: The Italian NPL market, PwC, grudzień 2017, opracowanie własne

3.2.3. Finansowanie transakcji zakupu portfeli

Nasze inwestycje finansujemy oczywiście za pomocą wypracowanych środków własnych, ale ze względu na skalę inwestycji konieczne są również prywatne i publiczne emisje obligacji. Większość serii została wprowadzona na rynek Catalyst. Staramy się wydłużać okresy zapadalności i równomiernie rozkładać terminy spłat emitowanych obligacji. Od kiedy zaczęliśmy emitować obligacje czyli od 2010 roku do końca 2017 roku w ten sposób łącznie pozyskaliśmy ponad 1 mld zł, zczego 364 mln zł zostało już spłacone. Dodatkowo wspieramy się finansowaniem kredytowym w kilku bankach.

	Łącznie do 31.12.2017 (w mln zł)
	Emisja	Spłaty	Stan zobowiązań
GK BEST	903	253	650
Podmioty spoza GK BEST zarządzane przez BEST TFI	111	111	0
Razem	1 014	364	650

3.2.3.1. Struktura transakcyjna

Transakcje sprzedaży portfeli wierzytelności nieregularnych na rynku polskim od kilku lat odbywają się głównie z udziałem funduszy sekurytyzacyjnych, które są rodzajem funduszu inwestycyjnego. Fundusz jest zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI), natomiast obsługą windykacyjną portfela najczęściej zajmuje się wyspecjalizowana spółka windykacyjna, posiadająca odpowiednią infrastrukturę i stosowne zezwolenie KNF. Transakcje dotyczące wierzytelności bankowych odbywają się z udziałem funduszy, ponieważ bank sprzedający portfel zachowuje pewne korzyści podatkowe tylko w sytuacji, gdy nabywcą portfela jest fundusz sekurytyzacyjny. Z kolei sam fundusz sekurytyzacyjny, tworzony w oparciu o ustawę o funduszach inwestycyjnych, również korzysta z pewnych udogodnień prawnopodatkowych. Do końca 2016 roku fundusz ten był podmiotowo zwolniony zpodatku dochodowego od osób prawnych, aod stycznia 2017 roku korzysta ze zwolnienia przedmiotowego.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku TFI należące do naszej Grupy zarządzało czterema funduszami sekurytyzacyjnymi: BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ, których łączna wartość aktywów wynosiła 1,1 mld zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Stan na 31.12.2017	Rok utworzenia	Wartość aktywów (mln zł)	WAN (mln zł)	WANCI (zł)
BEST I NSFIZ	2005	407	399	15,69
BEST II NSFIZ	2008	325	258	5,74
BEST III NSFIZ	2011	209	202	7,57
BEST IV NSFIZ	2017	152	85	1,14
Razem		1 093	944	-

W 2017 roku rozpoczęliśmy także działalność na rynku włoskim. W celu nabywania wierzytelności na tamtejszym rynku utworzyliśmy spółkę specjalnego przeznaczenia, która podlega włoskim regulacjom sekurytyzacyjnym. Portfele finansowane są poprzez emisję papierów wartościowych, które obejmowane są przez inwestorów będących podmiotami z Grupy BEST. Obsługą windykacyjną portfeli zajmują się włoskie wyspecjalizowane spółki windykacyjne, posiadające stosowne zezwolenie Bank of Italy.

3.2.3.2. Operacje

Proces zarządzania portfelem wierzytelności, ze względu na ogromną skalę, koszty oraz delikatność materii, wymaga absolutnie doskonale zorganizowanych operacji, stosujących zaawansowane rozwiązania teleinformatyczne i wysokie standardy bezpieczeństwa. W celu zapewnienia najwyższych zwrotów z inwestycji w wierzytelności, wdrażamy zaawansowane strategie windykacyjne oparte o segmentację klientów i modele behawioralne, umożliwiające jak najtrafniejsze dostosowanie oferty produktowej do możliwości finansowych zobowiązanego do spłaty. Wdrożyliśmy zaawansowany proces pozyskiwania informacji o kliencie z wykorzystaniem baz zewnętrznych i wykorzystujemy zróżnicowane kanały kontaktu. Bazujemy na zaawansowanych metodach statystycznych, które pozwalają nam ocenić, czy sprawa powinna być procesowana na drodze prawnej czy polubownej.

W 2016 roku skończyliśmy prace nad autorskim systemem operacyjnym nastawionym na istotny wzrost skali działalności Grupy. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii, system ten ma istotny wpływ na efektywność procesów biznesowych, ich wydajność oraz bezpieczeństwo. Pełna skalowalność, połączona z możliwością bardzo szybkiego wdrażania nowych produktów czy strategii biznesowych, pozwala na budowanie przewagi konkurencyjnej. Wykorzystujemy metodologię ABC (procesowy rachunek kosztów), dzięki czemu świadomie i bezpieczne zarządzamy kosztami operacyjnymi. Regularnie monitorujemy i analizujemy nasze działania z wykorzystaniem nowoczesnego narzędzia business inteligence - Qlik View, na którym zbudowaliśmy zaawansowany system do prezentowania informacji zarządczej. Bezpieczeństwo działalności Grupy zapewnia procedura BCMS (system zarządzania ciągłością działania), regularne audyty wewnętrzne i zewnętrzne oraz zespół monitoringu procesów operacyjnych pracujący na jednym znajnowocześniejszych systemów do nagrywania rozmów iczynności na ekranie.

Posiadamy doświadczony i kompetentny zespół w zakresie zarządzania i obsługi różnych kategorii i rodzajów wierzytelności, tj. z tytułu kredytów, pożyczek, ubezpieczeń, dostaw usług telekomunikacyjnych i energii, wobec osób fizycznych, SME idużych przedsiębiorstw, wierzytelności zabezpieczone ruchomościami lub nieruchomościami. Stosujemy systemowe podejście do zarządzania procesami i projektami w oparciu o standardy Lean, Kaizen, Lean Startup, Agile PM oraz SixSigma. Wzespole mamy wysokiej klasy specjalistów zdziedzin analizy danych, raportowania icontrollingu, którzy wdrożyli wnasze działania kulturę analityczną.

3.3. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

W sierpniu 2016 roku BEST S.A. otrzymała od Kredyt Inkaso S.A. wezwanie do zapłaty kwoty 60,7 mln zł tytułem naprawienia szkody związanej z wypowiedzeniem Kredyt Inkaso S.A. przez fundusze z grupy Trigon i Agio umów o zarządzanie portfelami wierzytelności. W dniu 27 września 2016 roku BEST S.A. otrzymała odpis pozwu o zapłatę wniesionego przez Kredyt Inkaso S.A. przeciwko pozwanym solidarnie BEST S.A. oraz Panu Krzysztofowi Borusowskiemu, w którym Kredyt Inkaso S.A. domaga się zasądzenia kwoty w wysokości 60,7 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia powództwa do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów procesu, według norm przepisanych. W dniu 18 października 2016 roku BEST S.A. złożyła do Sądu odpowiedź na pozew, w którym wniósł m.in. o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od Kredyt Inkaso S.A. kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powyższego BEST S.A. szczegółowo ustosunkowała się do wszelkich zarzutów podniesionych przez Kredyt Inkaso S.A. w pozwie, w tym zaprezentowała dowody na poparcie prawdziwości własnych twierdzeń. W szczególności BEST S.A. wskazała na brak wykazania przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, zarówno powstania i wysokości szkody jak i istnienia związku przyczynowego między rzekomą szkodą adziałaniami pozwanych. Wdniu 28 grudnia 2016 roku Kredyt Inkaso S.A. złożyła kolejne pismo procesowe z wnioskami dowodowymi, które z uwagi na naruszenie procedury cywilnej, zostało przez Sąd prawomocnie zwrócone. W toku jest postępowanie dowodowe. Sprawa prowadzona jest pod sygn. akt III C 1088/16.

Poza opisaną powyżej sprawą Emitent oraz jednostki od niego zależne nie są stroną innych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań, albo wierzytelności BEST lub jednostek zależnych od BEST, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy.

Nasz model biznesowy oparty jest na zakupie pakietów wierzytelności nieregularnych przez fundusze sekurytyzacyjne, a następnie dochodzeniu ich zapłaty z wykorzystaniem zarówno drogi polubownej jak i sądowej. Z racji prowadzonej działalności jesteśmy stroną licznych postępowań prawnych. Ogółem na dzień 31 grudnia 2017 dochodziliśmy wierzytelności o łącznej wartości około 1,1 mld zł. Aktywa objęte postępowaniem sądowym zostały nabyte przez nas za znacząco niższą wartość, niż wartość przedmiotu sporu, a ryzyko związane z nieodzyskaniem należności zostało uwzględnione w wycenie pakietów wierzytelności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

IV. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA IZAGROŻEŃ

Do najistotniejszych ryzyk identyfikowanych w działalności naszej Grupy należą:

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe związane jest zsytuacją gospodarczą kraju, poprzez powiązanie koniunktury ze zdolnością spłaty zobowiązań przez dłużników. Pogorszenie sytuacji gospodarczej może skutkować zahamowaniem wzrostu gospodarczego, wzrostem stopy bezrobocia, spadkiem popytu, spadkiem realnych dochodów i tym samym pogorszeniem sytuacji finansowej dłużników. Takie zdarzenia mogą mieć również negatywny wpływ na możliwość regulowania zobowiązań przez osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa. Szczególne znaczenie ma sytuacja na rynku pracy, która może mieć bezpośredni wpływ na skuteczność działań windykacyjnych, przychody i rentowność dokonanych inwestycji. Z drugiej strony, czas gorszej koniunktury gospodarczej jest dobrym momentem do inwestycji wportfele wierzytelności, których wtym czasie pojawia się na rynku więcej.

Oprocentowanie wyemitowanych przez nas obligacji i zaciągniętych kredytów jest uzależnione od zmiennych stawek WIBOR, ustalanych odrębnie dla każdego okresu odsetkowego. Niepewność na rynku oraz wzrost inflacji może prowadzić do wzrostu tych stawek, a w następstwie do wzrostu kosztów finansowania. Zmiany stóp procentowych mogą także powodować znaczące zmiany wartości instrumentów finansowych, wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych funduszy, atym samym wpłynąć na wartość posiadanych przez Grupę certyfikatów inwestycyjnych.

Część wierzytelności, które posiadamy, może być wyrażona w walutach obcych. Dotyczy to kredytów hipotecznych, a także wierzytelności związanych zdziałalnością na rynkach zagranicznych. Obecnie prowadzimy działalność na rynku polskim oraz włoskim. Nie wykluczamy również wejścia na inne rynki zagraniczne. Negatywne zmiany kursów walut obcych, w których są wyrażone wierzytelności, mogą wpłynąć na zmniejszenie wyników finansowych poprzez wystąpienie negatywnych różnic kursowych oraz na zmniejszenie wartości godziwej portfeli wierzytelności.

Ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej dłużników

Nasze aktywa mogą być inwestowane wwierzytelności wobec osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej. Przychody są więc zależne od sytuacji finansowej dłużników, która zależy od czynników makroekonomicznych, takich jak: poziom wynagrodzeń, stopa bezrobocia, stopa inflacji, wysokość stóp procentowych czy też wielkość dochodów postawionych do dyspozycji gospodarstw domowych.

Kolejnym elementem determinującym zdolność dłużników do regulowania zobowiązań finansowych jest kształtowanie się systemu finansowego i właściwa ocena zdolności kredytowej. Zbyt otwarta polityka instytucji finansowych w tym zakresie może doprowadzić do pogłębienia problemów finansowych dłużników poprzez zaciąganie kolejnych zobowiązań i, w efekcie, wpłynąć na długotrwałą utratę przez nich płynności finansowej. Z kolei zaostrzenie polityki kredytowej instytucji finansowych ogranicza osobom zobowiązanym do spłaty dostęp do dodatkowych źródeł finansowania, co może utrudnić spłatę aktualnych zobowiązań.

Prawdopodobieństwo odzyskania wierzytelności jest również uwarunkowane przez strukturę zadłużenia, rodzaj i charakterystykę zobowiązań. Możliwość wystąpienia wśród grona wierzycieli instytucji uprzywilejowanych (np. ZUS, US) lub zobowiązań uprzywilejowanych (np. zobowiązania alimentacyjne) zwiększa potencjalne ryzyko niewywiązania się dłużnika z obowiązku spłaty wierzytelności wobec pozostałych wierzycieli i jednocześnie ogranicza skuteczność prowadzonych przez nich działań egzekucyjnych.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz ich interpretacji

Niezmiernie ważne dla procesu zarządzania wierzytelnościami są regulacje prawne, na podstawie których działają podmioty znaszej Grupy oraz regulacje dotyczące dochodzenia roszczeń. Wszelkie niekorzystne zmiany w tym zakresie, w szczególności dotyczące dochodzenia roszczeń w elektronicznym postępowaniu upominawczym, działalności komorników sądowych, wysokości kwot wolnych od zajęć komorniczych, wysokości opłat sądowych, czy też wysokości odsetek za zwłokę, mogą mieć wpływ na poziom przychodów i rentowność naszej działalności, a także na efektywność prowadzonej windykacji, bądź w znaczny sposób ograniczyć możliwość jej prowadzenia.

W powyższym kontekście do istotnych zmian należy zaliczyć ustawę o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia dochodzenia wierzytelności z dnia 7 kwietnia 2017 roku (Dz. U. z 2017 roku, poz. 933), na mocy której dokonano zmiany ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 roku o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych (Dz.U. z 2014 r. poz. 1015 i 1188, z 2015 r. poz. 396, z 2016 r. poz. 1948 oraz z 2017 r. poz. 819), przewidującej m. in. maksymalny okres wymagalności roszczeń, po upływie którego nie będzie możliwe przekazanie informacji gospodarczej dotyczącej dłużnika będącego konsumentem bądź po upływie którego przekazane informacje gospodarcze będą usuwane przez biuro, nałożenie na wierzyciela, przekazującego do biura informacje gospodarcze o zobowiązaniu dłużnika, szeregu dodatkowych obowiązków, wtym obowiązku wskazania, czy dłużnik uznaje wierzytelność za przedawnioną, obowiązku pouczenia dłużnika o możliwości wniesienia sprzeciwu wobec przekazania informacji wprost do wierzyciela, uprawnienia dłużnika do złożenia sprzeciwu wierzycielowi przed dokonaniem wpisu bądź po dokonaniu tego wpisu wprost do biura. Zmiany te weszły w życie w dniu 13 listopada 2017 roku.

Warto również wspomnieć o nowelizacji ustawy o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 2036) z dnia 21 października 2016 roku, która weszła w życie w dniu 1 lipca 2017 roku, na mocy której zwiększona została część emerytury i renty wolnej od egzekucji ipotrąceń, z60% do 75%.

Wyżej opisane zmiany wprzepisach prawa zostały uwzględnione wdziałalności operacyjnej, jednak na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie jest możliwe wskazanie całkowitego wpływu wyżej wymienionych regulacji na działalność naszej Grupy. Wstępnie można ocenić, że nie będą miały one znaczącego wpływu.

W tym miejscu warto wspomnieć na projektowane regulacje prawne, które mogą wejść w życie po dacie sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, a które będą miały wpływ na działalność operacyjną naszej Grupy. Do takich zmian należy zaliczyć projekt ustawy ozmianie ustawy Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Druk 2216), który przewiduje skrócenie podstawowych terminów przedawnienia roszczeń (6 lat zamiast 10) przy pozostawieniu regulacji, zgodnie z którą dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej termin przedawnienia wynosi 3 lata oraz wprowadzenia nowego sposobu liczenia upływu terminu przedawnienia. Jedną zistotniejszych, przewidywanych zmian zakłada również projekt ustawy o komornikach sądowych (Druk nr 1582), który ma zastąpić aktualnie obowiązującą ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o komornikach sądowych i egzekucji (tj. zdnia 9 czerwca 2017 roku, , zpóźn. zm.). Przedmiotowy projekt ustawy przewiduje m.in. dalsze zmiany w zakresie właściwości miejscowej komorników poprzez wzmocnienie ograniczenia możliwości przyjmowania spraw spoza rewiru - komornik będzie mógł przyjmować sprawy jedynie zobszaru apelacji na terenie której działa (anie jak dotychczas zobszaru całego kraju), aponadto dalsze ograniczenie liczbowego przyjmowania spraw zwyboru wierzyciela (do 2.500 spraw, ajeżeli spełnione są wskaźniki skuteczności izaległości, do 5.000 spraw). Zpowyższą projektowaną regulacją skorelowany jest projekt ustawy o kosztach komorniczych (Druk 1581), który przewiduje liczne zmiany w zakresie rodzajów i wysokości opłat egzekucyjnych z podziałem na stosunkowe i stałe, a także z uwzględnieniem rodzaju świadczenia, które komornik egzekwuje.

Duże znaczenie dla działalności operacyjnej Grupy ma Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku zprzetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (tekst mający znaczenie dla EOG), które zacznie obowiązywać od dnia 25 maja 2018 roku oraz procedowany obecnie projekt ustawy oochronie danych osobowych, który zapewnić ma skuteczne stosowanie w polskim porządku prawnym ww. Rozporządzenia. Założeniem projektowanej regulacji jest również zapewnienie obywatelom możliwości skuteczniejszego egzekwowania ochrony ich danych osobowych - w tym poprzez przyśpieszenie postępowania w sprawach ich naruszeń. Powyższa ustawa ma zastąpić obecnie obowiązującą ustawę o ochronie danych osobowych (tj. z dnia 13 czerwca 2016 r., Dz.U. z 2016 roku, poz. 922, z późn. zm.). Przedmiotowa regulacja zawiera szereg nowych uregulowań w obszarze ochrony danych osobowych, a także nowe obowiązki administratorów w zakresie ochrony tych danych.

Nasza Grupa na bieżąco śledzi proces legislacyjny w zakresie przepisów prawa mających wpływ na działalność operacyjną, w tym zwłaszcza w zakresie wyżej opisanych regulacji, mając na uwadze konieczność dostosowania działalności do dynamicznie zmieniającego się otoczenia prawnego, jednak na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie jest możliwe wskazanie całkowitego wpływu wyżej wymienionych regulacji na działalność naszej Grupy, tym bardziej, iż prace nad wyżej wskazanymi ustawami nie ulegały zakończeniu, zatem nie jest wiadome, jaki ostatecznie przybiorą kształt. Wstępnie można ocenić, że zmiany te, oile wejdą w życie w kształcie, w jakim znajdują się na obecnym etapie legislacyjnym, będą miały znaczący wpływ na działalność operacyjną naszej Grupy.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych – wszczególności danych osobowych

Nasza działalność związana jest z koniecznością przetwarzania danych. Utrzymując odpowiednie rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, dokładamy wszelkich starań, aby dane objęte tajemnicą – w szczególności dane osobowe – były należycie chronione a ich przetwarzanie dokonywane było wsposób zgodny zprzepisami prawa. Wykorzystywany wtym celu system informatyczny wyposażony jest w zabezpieczenia, które chronią przed próbą nielegalnego dostępu oraz przed utratą tych danych. Ryzyko wydania osobom postronnym dokumentów lub informacji jest ograniczone przez rozwiązania techniczne i organizacyjne, w tym obowiązujące przepisy wewnętrzne. Pomimo tego, istnieje ryzyko związane zpotencjalną możliwością nielegalnego udostępnienia lub wyniesienia danych osobowych na skutek świadomego działania lub zaniedbania osób lub podmiotów, z którymi współpracujemy. Wprzypadku naruszenia przepisów związanych zochroną danych osobowych, wszczególności ujawnienia danych osobowych wsposób niezgodny zprawem, możemy być narażeni na sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować skierowaniem wobec nas roszczeń o naruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie na nasz wizerunek.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności wymagającej posiadania zezwolenia

Zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych obwarowane jest wieloma wymogami i regulacjami prawnymi i może być prowadzone wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia KNF.

W związku z otrzymanym zezwoleniem na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, BEST musi spełniać szereg wymogów organizacyjno –prawnych. W przypadku uchybienia tym wymogom, KNF może cofnąć wydane zezwolenie.

Zkolei w przypadku, gdyby wyniki, sposób obsługi czy zarządzania funduszem zostały negatywnie ocenione przez inwestorów funduszu, mogliby oni dążyć do zmiany podmiotu zarządzającego wierzytelnościami.

Ryzyko związane z naruszeniem zbiorowych interesów konsumentów

Nasza działalność nadzorowana jest m.in. przez UOKiK. Stosujemy się do obowiązujących przepisów dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów. Istnieje jednak ryzyko interpretacji, że nasza działalność w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK naruszenia zbiorowego interesu konsumentów m. in. przez stosowanie niedozwolonych klauzul, może skutkować wezwaniem do zaprzestania takich praktyk, jak również nałożeniem na nas kar pieniężnych. Niezależnie od powyższego, istnieje potencjalne ryzyko pozwów zbiorowych kierowanych przez grupy konsumentów. Powyższe zagrożenia mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki.

Ryzyko związane z utratą doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników

Wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy są niezbędni dla zachowania ciągłości funkcjonowania Grupy. Utrata doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników może wpłynąć negatywnie na tempo i zakres realizacji założeń biznesowych.

Mając na uwadze powyższe, nieustannie dążymy do tego, by kluczowi i najbardziej wartościowi pracownicy chcieli pracować w naszej organizacji. Dbamy o ich wysoką satysfakcję i zaangażowanie, zapewniając prawidłową komunikację wewnętrzną iprowadząc transparentny system ocen okresowych. Oferujemy także różnorodne narzędzia rozwojowe, do których należą programy szkoleń, ścieżki karier oraz program Job Rotation umożliwiający zwiększenie umiejętności i wzbogacenie doświadczenia.

Prowadzimy także stałą ewaluację systemów premiowych, pracujemy nad optymalizacją całego systemu wynagrodzeń ze szczególnym uwzględnieniem Top Talentów oraz pracowników na stanowiskach kluczowych.

Ryzyko związane z awarią wykorzystywanej infrastruktury teleinformatycznej

Długotrwałe zakłócenie w pracy sprzętu teleinformatycznego może spowodować zatrzymanie bądź istotne ograniczenie zakresu realizowanych procesów operacyjnych. Sytuacja taka może mieć istotny wpływ na osiągane przez nas wyniki finansowe, a w skrajnych sytuacjach nawet kontynuację działania.

Przed takim ryzykiem zabezpieczamy się poprzez inwestycje w wysokiej klasy sprzęt alarmowy, podtrzymujący napięcie elektryczne oraz urządzenia rejestrujące dane elektroniczne. Działania te zminimalizują ewentualne straty powstałe wskutek przestoju działania technologii. Wprowadziliśmy zarządzanie ciągłością działania zgodne zbrytyjską normą BS25999. Posiadamy rozwiązania i procedury umożliwiające taką reakcję w sytuacji kryzysowej, która pozwoli na utrzymanie funkcjonowania najważniejszych procesów biznesowych organizacji na minimalnym akceptowalnym poziomie.

W ramach dywersyfikacji ryzyk związanych z utratą ciągłości działania spowodowaną awarią łączy telekomunikacyjnych i wystąpieniem awarii, funkcjonujemy w oparciu o dwie niezależne od siebie serwerownie w Gdyni i w Elblągu.

Ryzyko cen transferowych

BEST zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą być przedmiotem badania przez organy podatkowe pod względem dochowania wnich warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że badanie takich transakcji może zakończyć się zakwestionowaniem ich parametrów przez organy podatkowe i w konsekwencji ustaleniem dodatkowych zobowiązań podatkowych.

Ryzyko negatywnego PR

Nasza działalność niejednokrotnie związana jest z windykacją należności od osób fizycznych lub prawnych, które często znajdują się w trudnej sytuacji materialnej i życiowej. Część z tych osób – wobec braku możliwości polubownego uregulowania zobowiązania – może się zdecydować na kreowanie negatywnego PR wobec nas. Ryzyko publikacji niekorzystnych lub fałszywych informacji może dotyczyć również działalności firm konkurencyjnych. Zdarzenia takie – poprzez nagłośnienie sprawy przez media – mogą mieć bezpośredni wpływ na naszą wiarygodność w oczach inwestorów, klientów ikontrahentów. Może się to przełożyć na mniejszy popyt na produkty ze strony klientów, a w konsekwencji gorsze wyniki finansowe.

Ryzyko jakości nabywanych portfeli wierzytelności

Niższa od założonej spłacalność wierzytelności może skutkować niższymi od zakładanych przychodami oraz gorszym od zakładanego wynikiem inwestycyjnym. Na bieżąco monitorujemy otoczenie i parametry obsługiwanych portfeli, aby móc w porę zareagować na niepokojące sygnały. Regularne wyceny wierzytelności, przeprowadzane przez doświadczonych i niezależnych specjalistów, na bieżąco odzwierciedlają zmiany w wartości godziwej poszczególnych portfeli.

Ryzyko związane z nabyciem certyfikatów inwestycyjnych funduszy sekurytyzacyjnych

Nabycie certyfikatów inwestycyjnych funduszy sekurytyzacyjnych związane jest zkoniecznością akceptacji ryzyka działania funduszy. Fundusze sekurytyzacyjne, poprzez proces inwestycyjny i lokowanie aktywów w określone rodzaje lokat, dążą do zrealizowania celu inwestycyjnego. Fundusze nie gwarantują osiągnięcia tego celu i pomimo dochowania należytej staranności mogą nie osiągnąć zakładanego zwrotu z inwestycji, co pośrednio może przełożyć się na zmniejszenie osiąganych przez nas przychodów.

Na tym etapie podstawowym ryzkiem związanym z nabyciem certyfikatów inwestycyjnych jest ryzyko wyceny portfela wierzytelności, będącego przedmiotem lokat funduszu. Wcelu zminimalizowania tego ryzyka czerpiemy wiedzę znaszych dotychczasowych doświadczeń iopartych na nich modelach empirycznych, które są dostosowywane do zmieniającego się otoczenia, zuwzględnieniem uznanych metod estymacji.

BEST S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Ryzyko konieczności przedterminowej spłaty zobowiązań finansowych

Warunki emisji wyemitowanych przez nas obligacji oraz warunki zaciągniętych kredytów i pożyczek zawierają wykaz okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że będziemy zobowiązani do ich przedterminowej spłaty na żądanie wierzyciela. Okolicznościami tymi są w szczególności: ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania upadłościowego, zajęcie istotnych

Wskaźnik Zadłużenie finansowe netto / Kapitał własny

składników majątku, zwłoka w płatności zobowiązań finansowych, wypłata dywidendy, nabycie akcji własnych w celu umorzenia, utrata skuteczności lub wartości zabezpieczenia, udzielenie znaczącej pożyczki, gwarancji lub poręczenia podmiotom trzecim. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadne z powyższych zdarzeń nie wystąpiło. Ponadto zobowiązani jesteśmy do utrzymywania określonych poziomów wskaźników finansowych. Wartości wskaźników na 31 grudnia 2017 wskazane zostały poniżej.

Nazwa pozycji	Stan na dzień 31.12.2017
Zadłużenie finansowe	760.015
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	91.208
Zadłużenie finansowe netto	668.807
Kapitał własny	429.773
(Zadłużenie finansowe netto/Kapitał własny):
wartość dopuszczalna	2,50
wartość rzeczywista	1,56

przy czym jednorazowe przekroczenie wartości dopuszczalnej na koniec jakiegokolwiek kwartału roku obrotowego uprawnia wierzycieli do złożenia żądania wcześniejszej spłaty.

Wskaźnik (Pełne Zadłużenie Finansowe Netto minus Nadwyżka Inwestycji) / Pełna EBITDA Gotówkowa

Nazwa pozycji	Stan na dzień 31.12.2017
Pełne Zadłużenie Finansowe Netto	811.929
Nadwyżka Inwestycji	76.474
Pełna EBITDA Gotówkowa (12 miesięcy)	186.831
(Pełne Zadłużenie Finansowe Netto minus Nadwyżka Inwestycji) / Pełna EBITDA Gotówkowa:
wartość dopuszczalna	400%
wartość rzeczywista*	394%

* uwzględniono dane jednostki współkontrolowanej oraz stowarzyszonej pochodzące ze sprawozdań sporządzonych na dzień 31.12.2017 r. – stosownie do posiadanegoudziału

przy czym przekroczenie wartości dopuszczalnej na koniec dwóch następujących po sobie kwartałów roku obrotowego uprawnia wierzycieli do złożenia żądania wcześniejszej spłaty.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Pełna EBITDA oznacza EBITDA Grupy powiększoną o amortyzację i koszty finansowe netto Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów).

Pełna EBITDA Gotówkowa oznacza Pełną EBITDA pomniejszoną o przychody z wierzytelności własnych Grupy oraz wierzytelności Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów) oraz powiększoną o spłaty wierzytelności własnych Grupy oraz wierzytelności Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów).

Podmiot Niekontrolowany oznacza podmiot, w którym Grupa posiada udział niedający kontroli.

Nadwyżka Inwestycji oznacza dodatnią różnicę pomiędzy wydatkami na nabycie portfeli wierzytelności pomniejszonymi o wpływy ze sprzedaży portfeli wierzytelności w okresie T0 a wydatkami na nabycie portfeli wierzytelności pomniejszonymi o wpływy ze sprzedaży portfeli wierzytelności w okresie T-1, przy czym:

• T ⁰ - oznacza okres 12 miesięcy zakończony w dniu, na który badany jest wskaźnik
• T -1 - oznacza okres 12 miesięcy poprzedzający T0

Pełne Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe Netto Grupy powiększone o Zadłużenie Finansowe Netto Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów).

Zadłużenie Finansowe oznacza wszelkie zobowiązania do zapłaty lub zwrotu pieniędzy z jakiegokolwiek z poniższych tytułów:

(a) pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);

• (b) kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli lub emisji obligacji, weksli, skryptów dłużnych;
• (c) transakcji instrumentami pochodnymi;
• (d) zobowiązań leasingowych;
• (e) akcji podlegających umorzeniu lub
• (f) poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz osób trzecich lub innych zobowiązań, które wiążą się z koniecznością zapłaty odsetek lub innego wynagrodzenia za korzystanie zkapitału.

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszoneo:

(a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty;

• (b) wartość Zadłużenia Finansowego członka Grupy, w związku z którym Emitent udzielił poręczenia, gwarancji lub podobnego zabezpieczeniaoraz
• (c) wartość poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz nienależących do Grupy funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., wzwiązku z procesem nabywania przez te podmioty portfeli wierzytelności lub praw do świadczeń z wierzytelności.

Poniżej przedstawiamy wartość nominalną ekspozycji zobowiązań z tytułu obligacji ikredytów narażonych na ryzyko wcześniejszego wykupu w przypadku przekroczenia dopuszczalnego poziomu powyższych wskaźników zadłużenia wg stanu na dzień 31.12.2017 roku:

	Zadłużenie finansowe netto/ Kapitał własny	(Pełne zadłużenie finansowe netto minus Nadwyżka inwestycji)/ Pełna EBITDA gotówkowa
Nominalna wartość zobowiązań finansowych odsetkowych	697.152	60.000

Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z2013 r., poz. 1382), w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie (w szczególności obowiązki informacyjne) KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną, albo zastosować obie sankcje łącznie. Wysokość maksymalnej kary pieniężnej zależna jest od rodzaju naruszenia i w przypadku naruszenia z zakresu publikacji informacji okresowych maksymalna kara może wynieść do wysokości 5 mln zł, albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln zł, z kolei w przypadku naruszenia obowiązków związanych z publikacją informacji poufnych, opisanych w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia MAR, maksymalna kara pieniężna wynosi 10,4 mln zł lub kwotę stanowiącą równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10,4 mln zł. Pomimo dokładania przez BEST szczególnej staranności i rzetelności w wykonywaniu ciążących na Spółce obowiązków nie można wykluczyć, że w przyszłości może wystąpić którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na nas wskazanych powyżej sankcji administracyjnych. Nałożenie przez KNF kary może wpłynąć negatywnie na naszą reputację oraz jej postrzeganie przez otoczenie zewnętrzne.

Ryzyko związane zinwestycjami kapitałowymi winne podmioty

W ramach zwiększania skali działalności angażujemy się w procesy przejęcia kontroli, nabycia papierów wartościowych innych podmiotów lub połączenia z innymi podmiotami, w tym podmiotami z tej samej branży. W ostatnich latach dokonaliśmy inwestycji kapitałowych poprzez nabycie funduszu BEST I NSFIZ , BEST II NSFIZ oraz Kredyt Inkaso. Każda taka transakcja jest złożonym idługotrwałym procesem. Tego rodzaju inwestycje mogą wiązać się zryzykiem, że pomimo dochowania należytej staranności, przeprowadzenia odpowiednich analiz oraz due diligence Grupa może nie zidentyfikować wszystkich istotnych ryzyk, może mieć trudności z integracją organizacji lub planowane efekty synergii mogą nie wystąpić. Powoduje to, że Grupa może nie uzyskać korzyści w planowanej wysokości lub uzyskać je później, niż zakładała. To zaś może spowodować, że rentowność inwestycji może być inna niż oczekiwana. Nie można wykluczyć, że dana transakcja może nie dojść do skutku, może istotnie się wydłużyć, a założona stopa zwrotu z inwestycji nie zostanie osiągnięta. Ponadto, zrealizowane inwestycje Emitenta podlegają okresowej weryfikacji i w przypadku wystąpienia określonych przesłanek może być konieczne dokonanie odpisu z tytułu trwałej utraty wartości takiej inwestycji.

Ryzyko związane z Kredyt Inkaso S.A.

W 2015 roku dokonaliśmy pośredniej inwestycji w wierzytelności nabywając pakiet 32,99% akcji Kredyt Inkaso z zamiarem połączenia potencjału i budowania wartości dla akcjonariuszy. Łączny koszt nabycia wyniósł 171,3 mln zł, tj. ok 40,14 zł na jedną akcję. Wkrótce po nabyciu akcji rozpoczęliśmy proces zmierzający do połączenia BEST z Kredyt Inkaso, w następstwie czego pozycje bilansowe wierzytelności, pozostałych aktywów i zobowiązań BEST zostałyby powiększone o odpowiadające im wartości ujmowane dotychczas w sprawozdaniu Kredyt Inkaso. Ostatecznie jednak do tego nie doszło, gdyż w styczniu 2016 roku Kredyt Inkaso wypowiedziało umowę dotyczącą współpracy, powołując się na niemożność ustalenia parytetu wymiany akcji. Rozwiązanie umowy oraz dalsze działania Kredyt Inkaso ujawniły konflikt interesów akcjonariuszy tej spółki. W sierpniu 2016 roku WPEF VI Holding V. B.V., podmiot zależny od Waterland Private Equity Investments ("Waterland"), ogłosił wezwanie do sprzedaży akcji Kredyt Inkaso i nabył 61,16% akcji tej spółki za cenę nie wyższą, niż 25 zł za jedną akcję. Następnie w lipcu 2017 roku ogłosiliśmy wezwanie do sprzedaży 33,01% akcji Kredyt Inkaso S.A., w następstwie którego pod koniec sierpnia 2017 roku nabyliśmy 6.094 akcje Kredyt Inkaso S.A., co łącznie z dotychczas posiadanymi akcjami tej spółki daje nam 33,04% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów wKredyt Inkaso S.A. Łączna wartość dokonanych w2016 roku odpisów aktualizujących inwestycję w Kredyt Inkaso wyniosła 69 mln zł. Naszym zdaniem wartość bilansowa tej inwestycji oddaje jej wartość odzyskiwalną, jednak nie możemy wykluczyć konieczności dokonania dalszych odpisów w przyszłości.

Ryzyko prowadzenia działalności na rynkach zagranicznych

W 2017 roku rozszerzyliśmy naszą działalność o rynek włoski. W związku z rozszerzeniem działalności o rynki zagraniczne osiągane przez nas wyniki finansowe mogą być uzależnione od sytuacji makroekonomicznej na tych rynkach, a potencjalnie także od efektywności operacyjnej lokalnych podmiotów współpracujących z nami na tych rynkach (w tym serwiserów wierzytelności). Powyższe czynniki mogą nieść za sobą także ryzyka związane z potencjalnym brakiem naszego doświadczenia w operowaniu w nowym otoczeniu, m.in. ekonomicznym, prawnym, kulturowym i personalnym. Dodatkowo, rozszerzenie działalności zwiększa naszą ekspozycję na ryzyko kursowe. W związku z powyższym stopa zwrotu z inwestycji dokonanych na innych rynkach może być istotnie inna niż oczekiwana.

V. ŁAD KORPORACYJNY

Niniejszy rozdział stanowi oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego i zawiera wszystkie wymagane informacje zgodnie z paragrafem

5.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

Od 1 stycznia 2016 roku BEST podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", których najbardziej aktualna wersja przyjęta została 13 października 2015 roku uchwałą nr26/1413/2015 Rady Giełdy. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących iokresowych.

poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_ PRAKTYKI_v2.pdf

5.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ

W raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 5 stycznia 2016 roku przekazaliśmy do publicznej wiadomości raport dotyczący niestosowania trzech zasad szczegółowych, zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności wodniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów zuwagi na bardzo stabilny skład Zarządu iniewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia, mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu iniezgłaszanie przez akcjonariuszy potrzeby w tym przedmiocie, Spółka podjęła decyzję o nie dokonywaniu zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, stąd zasada ta nie jest stosowana.

Wynagrodzenia

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: W Spółce funkcjonuje program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018. W każdym roku trwania programu uprawnionej osobie mogą zostać przyznane warranty subskrypcyjne zamienne na akcje. Ostatnia transza warrantów przyznawana będzie do połowy 2019 roku. Po upływie roku od tej daty uprawnieni mogą zażądać zamiany warrantów na akcje. Zatem okres pomiędzy przyznaniem warrantów w ramach ostatniej transzy, a ich realizacją może być krótszy niż 2 lata. Spółka zwraca jednak uwagę, że okres pomiędzy przyznaniem warrantów w ramach pierwszej transzy aich realizacją wynosi ponad 3 lata.

Ponadto, realizując zasadę I.Z.1.13 zamieściliśmy na stronie internetowej BEST pod adresem http://www.best.com.pl/files/36/GPW_DP_PL.pdf dokument "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w którym BEST wskazał także zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania do spółki, wraz ze stosownym komentarzem.

I.Z.1.10.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją ostopniu ich realizacji.

Komentarz spółki: Aktualnie, zuwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. O zmianie decyzji w tym przedmiocie Zarząd poinformuje niezwłocznie raportem bieżącym, zgodnie zodrębnymi przepisami.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie blisko 95% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań wtym zakresie. Wrazie zmiany któregokolwiek z czynników, Spółka rozważy stosowanie tej zasady.

IV.R.3.

Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu wróżnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie blisko 97% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań wtym zakresie. Wrazie zmiany któregokolwiek z czynników, Spółka rozważy stosowanie tej zasady.

Ponadto BEST przy rekomendacji III.R.1. dodał komentarz objaśniający sposób jej realizacji w spółce:

III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione zuwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz spółki: Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostkę audytu wewnętrznego. Za realizację funkcji z zakresu compliance częściowo odpowiedzialne są jednostki zewnętrzne wobec spółki, w tym kancelaria prawna zajmująca się obsługą prawną spółki. Spółka nie wyodrębniła jednostki odpowiedzialnej za system zarządzania ryzykiem, gdyż w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione – funkcję tę pełni Zarząd Spółki.

5.3. INFORMACJE O AKCJONARIACIE

5.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA))

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr184, poz. 1539):

Akcjonariusze	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym Emitenta	Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta
Krzysztof Borusowski	18.467.240	80,24%	25.187.240	84,71%
Marek Kucner	3.249.353	14,12%	3.249.353	10,93%

5.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

BEST nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

5.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do wykonywania z nich prawa głosu. Zarząd BEST nie posiada również wiedzy, aby istniały zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane zpapierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

5.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do prawa przenoszenia ich własności, za wyjątkiem warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST zdnia 16 listopada 2015 roku, uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. zdnia 27 października 2016 r.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia 16 listopada 2015 roku dotyczy (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii C, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii C, (iv) upoważnienia dla organów Spółki zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii C, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii C, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku dotyczy (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki oraz uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. dotyczy (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, które to warranty nie są zbywalne na rzecz osób trzecich, tj. innych niż Spółka, przy czym podlegajądziedziczeniu.

Ograniczenie w obrocie warrantami wynika z celu, dla którego zostały one wyemitowane, tj. realizacji uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. zdnia 25 marca 2016 roku wsprawie zmiany uchwały wprzedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015 – 2018 oraz uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018.

5.4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY ISPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO

5.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Sopocie, w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu ozwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

• a) z inicjatywy własnej;
• b) na wniosek Rady Nadzorczej;
• c) na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału zakładowego.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu zdziałalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• b) podejmowanie uchwały opodziale zysku albo opokryciu straty;
• c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
• d) zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego;
• e) postanowienie dotyczące roszczeń onaprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu, albo nadzoru;
• f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• g) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• h) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

5.4.2. Opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania

Prawa majątkowe akcjonariuszy związane zakcjami BEST obejmują m.in.:

• a) prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą zakcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości;
• b) prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
• c) prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli wprzypadku jej likwidacji (art. 474 KSH); Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

Uprawnienia korporacyjne akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:

• a) prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu (art. 411 § 1 KSH);
• b) prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH);
• c) prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• d) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami;
• e) prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa;
• f) prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej;

• g) prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności

• i) umorzenie akcji iokreślenie szczegółowych warunków tego umorzenia;

• j) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji;
• k) powoływanie iodwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• l) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa albo Statut stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. Każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sytuacji przewidzianej przez ustawę lub Statut, albo na wniosek chociażby jednego Akcjonariusza, obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH);

• h) prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 i11 KSH) lub przesłania jej nieodpłatnie pocztą elektroniczną;
• i) prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH);
• j) prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH);
• k) prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH);
• l) prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;
• m) prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału emitenta) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia emitenta);
• n) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH);
• o) prawo do wystąpienia z żądaniem zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) (art. 84 ustawy oofercie publicznej).

5.5. WŁADZE SPÓŁKI

5.5.1. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów izmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

5.5.1.1. Zarząd

W całym okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia w skład Zarządu BEST wchodziły następujące osoby:

• 1. Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu
• 1. Marek Kucner Wiceprezes Zarządu
• 1. Barbara Rudziks Członek Zarządu
• 1. Jacek Zawadzki Członek Zarządu

5.5.1.2. Rada Nadzorcza

Wokresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Rady Nadzorczej BEST uległ zmianie:

Do 22 maja 2017 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

• 1. Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Dr hab. Leszek Pawłowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Dr hab. Dariusz Filar Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dr hab. Pasquale Policastro Członek Rady Nadzorczej
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej

skład Komitetu Audytu uległ zmianie:

5.5.1.3. Komitet Audytu

1. Andrzej Klesyk Członek Rady Nadzorczej

Dnia 22 maja 2017 roku zuwagi na niepowołanie na kolejna kadencję wygasły mandaty Sławomira Lachowskiego, Krzysztofa Kaczmarczyka oraz Pasquale Policastro (który w dniu 17 maja 2017 roku zrezygnował z ubiegania się o kandydowanie na kolejną kadencję w Radzie Nadzorczej BESTS.A.). W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Karola Żbikowskiego.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej był następujący:

1. Andrzej Klesyk Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Dr hab. Leszek Pawłowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Dr hab. Dariusz Filar Członek Rady Nadzorczej 4. Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej 5. Karol Żbikowski Członek Rady Nadzorczej

2. Dr hab. Dariusz Filar Przewodniczący Komitetu Audytu 2. Dr hab. Leszek Pawłowicz Członek Komitetu Audytu 3. Karol Żbikowski Członek Komitetu Audytu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu jest taki jak ustalono w dniu 28 czerwca 2017 roku.

5.5.1.4. Komitet Wynagrodzeń

2017 roku i w jego skład weszli:

Wokresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Komitetu Wynagrodzeń uległ zmianie:

Wokresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia

Do 22 maja 2017 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili: Dr hab. Dariusz Filar – Przewodniczący Komitetu, Sławomir Lachowski – Członek Komitetu, Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Komitetu oraz Mirosław Gronicki – Członek Komitetu. W tym dniu wygasły mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej, anowy skład Komitetu Audytu został ukonstytuowany 28 czerwca

Do 22 maja 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzili: dr hab. Pasquale Policastro – Przewodniczący Komitetu, dr hab. Leszek Pawłowicz – Członek Komitetu oraz Andrzej Klesyk – Członek Komitetu. W tym dniu wygasły mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej, a nowy skład Komitetu Wynagrodzeń został ukonstytuowany 28 czerwca 2017 roku i w jego skład weszli:

1. Andrzej Klesyk Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń 2. Mirosław Gronicki Członek Komitetu Wynagrodzeń

5.5.2. Udział w akcjonariacie osób zarządzających i nadzorujących

Akcjonariusze	Ilość posiadanych akcji (sztuki)	Udział w kapitale zakładowym Emitenta	Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji (sztuki)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta*
Krzysztof Borusowski	18 467 240	80,24%	25 187 240	84,71%
Marek Kucner	3 249 353	14,12%	3 249 353	10,93%
Barbara Rudziks	89 216	0,39%	89 216	0,30%

Na dzień 31 grudnia 2017 roku w posiadaniu osób zarządzających BEST były następujące pakiety akcji BEST:

* w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy zdnia 29 lipca 2005 r. oofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539)

Zinformacji posiadanych przez Spółkę wynika, że żadna zosób nadzorujących BEST nie posiada akcji BEST, atakże akcji iudziałów w jednostkach powiązanych zBEST.

5.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd BEST składa się z od trzech do sześciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Zarząd kieruje działalnością BEST, podejmuje uchwały i decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Zarząd posiada uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z §7b ust. 1 statutu BEST Zarząd Spółki jest upoważniony, wokresie do dnia 29 marca 2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego okwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych, zero groszy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak iniepieniężne (aporty). Zgodnie z§7b ust. 2 statutu BEST, Zarząd decydować będzie wformie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST, w razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z ust. 1, Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd wramach kapitału docelowego wyemitował 2.053.609 akcji.

Zarząd nie posiada prawa podjęcia decyzji o wykupie akcji, gdyż kompetencja ta przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

5.7. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

5.7.1. Opis działania Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały idecyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków Członków Zarządu oraz przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał i tryb jego pracy określa Regulamin Zarządu. W stosunkach pracowniczych Zarząd reprezentuje pracodawcę, w rozumieniu kodeksu pracy, na zasadach ogólnych.

Następujące sprawy wymagają rozstrzygnięcia przez Zarząd wformie uchwały:

• a) sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki oraz sprawy, których prowadzeniu sprzeciwia się choćby jeden zCzłonków Zarządu;
• b) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w przypadku gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest Zarząd Spółki;
• c) postawienie poszczególnych spraw na porządku obrad Rady Nadzorczej i sporządzanie pisemnych wniosków do Rady Nadzorczej;
• d) ustanowienie prokury;
• e) uchwalanie wewnętrznych aktów normatywnych nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki;
• f) przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak i sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy;
• g) sporządzanie wniosku w przedmiocie podziału zysku, albo sposobu pokrycia straty;
• h) określenie daty wypłaty dywidendy z uwzględnieniem terminów ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;

5.7.2. Opis działania Rady Nadzorczej

Działanie Rady Nadzorczej uregulowane jest w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 21 lutego 2012 roku, którego treść dostępna jest na stronie internetowej Emitenta w zakładce "Informacje dla inwestorów/Ład korporacyjny".

Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni oposiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie oterminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń telegramu, telexu, telefaxu, listu poleconego lub zawiadomienia dokonanego w innej pisemnej formie "za potwierdzeniem odbioru" lub wysłanie zawiadomienia na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej adres e-mail (poczty elektronicznej), na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Wuzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin do 3 dni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym i są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie

• i) przyjęcie budżetu Spółki na dany rok;
• j) wyrażenie zgody na dokonanie zamówienia towarów lub usług nieujętych w budżecie o wartości przekraczającej 1.000 zł (tysiąc złotych).

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę umowy znaczącej z podmiotem powiązanym, każdorazowo zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem oaprobatę takiej transakcji.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu oplanowanym posiedzeniu. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z Członków Zarządu, z tym że każdy Członek Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Ponadto każdemu Członkowi Zarządu przysługuje prawo zwołania posiedzenia Zarządu "ad hoc" w każdym czasie, z tym że na zwołanie posiedzenia w tym trybie wymagana jest zgoda pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu także w drodze telekonferencji, pod warunkiem, że wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Zarządu słyszą się wzajemnie.

głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał (i) na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, (ii) w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nie może dotyczyć: a) wyborów Przewodniczącego iWiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; b) odwoływania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.

Członkowie Rady mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.

5.7.3. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej działają dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które są organami ocharakterze opiniodawczo-doradczym.

Komitet Audytu jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej, sprawującym nadzór nad następującymi obszarami aktywności BEST:

1) procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:

• a) wyrażanie opinii na temat funkcjonującej w Spółce polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzenia sprawozdań finansowych;
• b) weryfikację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie poprawności ikompletności zawartych w nich informacji;
• c) analizę raportu biegłego rewidenta zbadania sprawozdań finansowych;
• d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych;
• 2) funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:
• a) ocenę efektywności poszczególnych elementów tego systemu, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych;
• b) analizę wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej;
• 3) procesem zarządzania ryzykiem w zakresie:
• a) oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki;
• b) zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego na sprawozdania finansowe;
• c) oceny polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki oraz ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów;
• 4) działalnością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:
• a) opiniowanie kandydatów na stanowisko kierownika działu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny, wnioskowanie/opiniowanie jego odwołania;
• b) przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego;
• c) okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny;
• 5) procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:
• a) rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego;
• b) opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
• c) ocenę niezależności biegłego rewidenta;
• d) komunikowanie się w zakresie planu metod i wyników pracy biegłego rewidenta;

5.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała o zmianie statutu wymaga większości ¾ głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia

• e) opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania;
• f) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego iwydawanie zaleceń wsprawie wymaganych czynności.

Poza regulaminowymi obowiązkami, Komitet Audytu w 2017 roku, podjął następujące działania:

• 1) dokonał oceny danych sprawozdawczych przed publikacją każdego z raportów okresowych;
• 2) spotkał się z biegłym rewidentem i omówił z nim zakres i wynik procedur przeprowadzonych w ramach badania sprawozdania finansowego za 2016 rok i 2017 roku oraz przeglądu sprawozdania za I półrocze 2017 roku;
• 3) dokonał przeglądu informacji dotyczących rynku obrotu wierzytelnościami nieregularnymi i omówił z Zarządem istotne ryzyka wpływające na prowadzoną działalność;
• 4) monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej poprzez:
• a) spotkania z audytorami wewnętrznymi,
• b) uczestniczenie w przygotowaniu planu audytu BEST, opartego na analizie ryzyka,
• c) bieżącą informację o wynikach audytu, zalecaniach audytowych i stopniu ich realizacji przez BEST,
• d) weryfikację realizacji planu finansowego.

Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej posiadającym następujące kompetencje:

• 1) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu;
• 2) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu;
• 3) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów pomiędzy Spółką aCzłonkiem Zarządu;
• 4) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji zasad realizowania systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

Oba Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

5.9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

5.10. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ISKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Podmioty z Grupy sporządzają swoje sprawozdania finansowe wg różnych zasad rachunkowości. Dla potrzeb konsolidacji są one przekształcane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Podmiot	Regulacje, wg których sporządzane są sprawozdania jednostkowe
BEST S.A.	MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską
BEST TFI S.A.	MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską
BEST Capital FIZAN	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST I NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST II NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST IV NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST Capital Italy	Zgodnie z włoskimi przepisami dot. rachunkowości
Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k.	Ustawa orachunkowości
BEST Nieruchomości sp. zo.o.	Ustawa orachunkowości

Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Stale monitorujemy istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych, co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych BEST, BEST TFI, BEST Nieruchomości, Kancelarii przygotowane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami. Dane finansowe oraz dane opisowe, na potrzeby sprawozdań finansowych pozostałych podmiotów należących do Grupy, przygotowane są przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, pod nadzorem pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST. Pracownicy odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Główny Księgowy. Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów, a w przypadku BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST IV NSFIZ i BEST Capital FIZAN przez zarząd BEST TFI. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie, dane finansowe są analizowane w porównaniu do założeń, a wszelkie odchylenia wyjaśniane.

Podstawą skonsolidowanego sprawozdania finansowego są sprawozdania jednostkowe, które w przypadku funduszy i BEST TFI poddawane są badaniu przez zewnętrzną firmę audytorską. Następnie na podstawie danych

pochodzących ze sprawozdań jednostkowych dokonywane są korekty konsolidacyjne i takie dane są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W celu zachowania transparentności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, proces badania (audytu zewnętrznego) wszystkich sprawozdań jednostkowych realizowany jest przez tę samą firmę audytorską.

5.11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Nie sporządzamy oświadczenia na temat informacji niefinansowych za rok 2017, z uwagi na brak spełniania kryteriów wymienionych w art. 49b Ustawy oRachunkowości.

VI. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

6.1. SYSTEM WYNAGRODZEŃ

Obowiązujący w BEST system wynagrodzeń członków Zarządu Spółki opiera się na wynagrodzeniu stałym wynikającym ze stosunku służbowego oraz wynagrodzeniu zmiennym realizowanym w formie Programów Motywacyjnych opartych o akcje Spółki, a także Programu Motywacyjnego Akcji Fantomowych. Z kolei członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwałą Walne Zgromadzenie BEST i które należne jest za udział w posiedzeniu Rady, jej Komitetu lub Walnym Zgromadzeniu.

6.1.1. Wynagrodzenia

Wynagrodzenia Zarządu BEST	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)
Krzysztof Borusowski	686	682
Marek Kucner	689	682
Barbara Rudziks	651	865
Jacek Zawadzki	706	270
Razem	2.732	2.499

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej BEST	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)
Sławomir Lachowski	16	44
Leszek Pawłowicz	30	22
Katarzyna Borusowska	0	20
Patrycja Kucner	0	20
Pasquale Policastro	12	37
Dariusz Filar	30	37
Andrzej Klesyk	40	6
Karol Żbikowski	18	0
Mirosław Gronicki	30	12
Krzysztof Kaczmarczyk	12	32
Razem	188	230

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

6.1.2. Programy Motywacyjne oparte o akcje

Wycena Programów Motywacyjnych (Akcyjnych)	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)
Krzysztof Borusowski	622	438
Marek Kucner	622	438
Barbara Rudziks	622	438
Jacek Zawadzki	111	18
Razem	1.977	1.332

Szczegółowy opis warunków Programów Motywacyjnych opartych oakcje znajduje się w nocie

5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok.

6.1.3. Program Motywacyjny Akcji Fantomowych

Wycena Programu Motywacyjnego Akcji Fantomowych	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)
Krzysztof Borusowski	147	310
Marek Kucner	147	310
Barbara Rudziks	147	310
Jacek Zawadzki	147	230
Razem	588	1.160

Szczegółowy opis warunków Programu Motywacyjnego Akcji Fantomowych znajduje się w nocie 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok.

6.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ

Nie zostały zawarte żadne umowy gwarantujące osobom zarządzającym wypłatę rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

6.3. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Nie zostały zawarte żadne umowy gwarantujące osobom zarządzającym wypłatę rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

6.4. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY ISTABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA

Wocenie Zarządu BEST stosowana polityka wynagrodzeń zapewnia realizację celów Grupy Kapitałowej.

VII. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BEST S.A.

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 83 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności BEST S.A. oraz Grupy Kapitałowej BEST S.A. w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 7 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu zdziałalności Grupy Kapitałowej BEST.

7.1. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH SPÓŁKI

7.1.1. Struktura przychodów z działalności operacyjnej

Przychody z działalności operacyjnej	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Wypłata dochodów przez BEST Capital FIZAN	67.411	49.552	17.859	36%
Zarządzanie wierzytelnościami	43.681	36.370	7.311	20%
Pozostałe	6.490	3.111	3.379	>100%
Razem	117.582	89.033	28.549	32%

Istotne znaczenie dla poziomu przychodów BEST S.A. mają stosowane przez nas zasady wyceny inwestycji w certyfikaty inwestycyjne naszego funduszu inwestycyjnego. Zgodnie z tymi zasadami wartość bilansowa certyfikatów inwestycyjnych BEST Capital FIZAN jest równa ich historycznemu kosztowi nabycia (na dzień 31.12.2017 roku wyniosła ona 596,6 mln zł, mimo iż ich wartość godziwa na ten dzień wyniosła 818,3 mln zł). Wspomniane zasady powodują, że osiągane zyski z certyfikatów wykazywane są w naszych przychodach dopiero w momencie realizacji. W 2017 roku zrealizowaliśmy 67,4 mln zł z tytułu wypłaty dochodu, czyli o 17,9 mln zł (36%) więcej niż w roku ubiegłym. Ponadto osiągnęliśmy 43,7 mln zł z tytułu zarządzania wierzytelnościami, czyli o 7,3 mln zł (20%) więcej niż w roku 2016, co jest efektem istotnie wyższych spłat realizowanych przez zarządzane przez nas fundusze.

7.1.2. Struktura kosztów działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Amortyzacja	5.129	3.990	1.139	29%
Usługi obce	19.282	11.976	7.306	61%
Koszty pracy	39.850	31.593	8.257	26%
Podatki iopłaty	4.849	4.637	212	4%
Pozostałe	2.645	3.474	(829)	(24)%
Razem	71.755	55.670	16.085	29%

W 2017 roku koszty operacyjne wyniosły 71,8 mln zł i wzrosły o 16,1 mln zł (29%) wobec roku ubiegłego. Z uwagi na rosnącą skalę działalności, sukcesywnie zwiększamy zatrudnienie. Koszty pracy w 2017 roku wyniosły 39,9 mln zł i wzrosły o 8,3 mln zł (26%) r/r. Według stanu na koniec grudnia 2017 odnotowaliśmy 12% wzrost liczby pracowników w porównaniu do końca 2016 roku. Odnotowaliśmy 19,3 mln zł kosztów usług obcych, czyli o7,3mlnzł (61%) więcej niż wroku ubiegłym, co także wynika ze wzrostu skali działania, ale również z podjęcia nowych inicjatyw, które w przyszłości mają jeszcze podwyższyć naszą efektywność operacyjną. Warto jednak podkreślić, że dynamika wzrostu kosztów jest niższa niż dynamika wzrostuprzychodów.

7.1.3. Wyniki finansowe

Wynik finansowy	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody zdziałalności operacyjnej	117.582	89.033	28.549	32%
Koszty działalności operacyjnej	71.755	55.670	16.085	29%
Zysk na działalności operacyjnej	45.827	33.363	12.464	37%
Koszty finansowe netto, w tym:	29.416	86.347	(56.931)	(66)%
odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso	0	64.589	(64.589)	-
koszty obsługi zobowiązań finansowych	31.666	22.076	9.590	43%
Zysk (strata) brutto	16.411	(52.984)	69.395	>(100)%
Podatek dochodowy	3.569	2.010	1.559	78%
Zysk (strata) netto	12.842	(54.994)	67.836	>(100)%

Wroku 2017 zysk na działalności operacyjnej osiągnął poziom 45,8 mlnzł, czyli o 12,5 mln zł (37%) więcej niż w roku ubiegłym, co jest wynikiem wyższych przychodów operacyjnych. Istotny wpływ na nasz wynik finansowy miał także fakt finansowania naszych inwestycji kapitałem dłużnym, którego ciężar obsługi w minionym roku wyniósł 31,7 mln zł i wzrósł o9,6 mln zł (43%) r/r. Wrezultacie w spółce matce wypracowaliśmy 12,8 mln zł zyskunetto.

7.1.4. Charakterystyka aktywów i pasywów

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 905,6 mln zł i wzrosła o280,8 mln zł (45%) w stosunku do roku ubiegłego.

Aktywa	2017 (tys. zł)	Udział %	2016 (tys. zł)	Udział %
Aktywa trwałe, w tym:	851.958	94,1%	610.576	97,7%
rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	31.951	3,5%	32.865	5,3%
udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych	725.461	80,1%	565.936	90,6%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	2.122	0,2%	7.415	1,2%
nieruchomości inwestycyjne	9.670	1,1%	4.112	0,7%
Aktywa obrotowe, w tym:	53.582	5,9%	14.184	2,3%
środki pieniężne	43.976	4,9%	10.687	1,7%
należności z tytułu pożyczek iobligacji	5.093	0,6%	0	0,0%
należności z tytułu dostaw iusług oraz pozostałe należności	1.712	0,2%	1.964	0,3%
Razem	905.540	100,0%	624.760	100,0%

Dominującym składnikiem w strukturze aktywów spółki matki są udziały w podmiotach zależnych i stowarzyszonych (udziały, akcje, certyfikaty inwestycyjne), które na koniec roku 2017 stanowiły ponad 80% aktywów ogółem. Wartość tej pozycji osiągnęła poziom 725,5 mln zł i wzrosła o 159,5 mln zł r/r. Wzrost był wypadkową przede wszystkim dokonanych w 2017 roku inwestycji kapitałowych, tj. zakupu certyfikatów inwestycyjnych BEST Capital FIZAN, o wartości blisko 140 mln zł.

Kolejnymi pod względem wartości istotnymi pozycjami są rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, których wzrost jest wynikiem inwestycji w technologię i bezpieczeństwo. Obydwie pozycje stanowiły łącznie 3,5% aktywów Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 roku

2017 (tys. zł)	Udział %	2016 (tys. zł)	Udział %
219.769	24,3%	185.867	29,8%
23.127	2,6%	22.328	3,6%
133.271	14,7%	120.429	19,3%
685.771	75,7%	438.893	70,2%
674.363	74,5%	425.114	68,0%
905.540	100,0%	624.760	100,0%

Dominującym składnikiem w strukturze naszych pasywów są zobowiązania finansowe, które stanowiły 74,5% pasywów ogółem i wzrosły o 249,2 mln zł r/r. Wzrost wynika z emisji nowych serii obligacji. Kapitał własny stanowił natomiast 24,3% pasywów ogółem, a jego wartość wzrosła wobec okresu ubiegłego o 18% na skutek wypracowanego zysku, a także emisji akcji o wartości 19 mln zł.

7.1.5. Przepływy środków pieniężnych (metoda pośrednia)

Cash Flows	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, ztego:	(93.216)	(85.457)	(7.759)	9%
zysk (strata) przed opodatkowaniem	16.411	(52.984)	69.395	>(100)%
zmiana stanu inwestycji w certyfikaty inwestycyjne	(139.525)	(129.998)	(9.527)	7%
odsetki iudziały w zyskach	30.235	22.077	8.158	37%
utrata wartości aktywów finansowych	0	64.589	(64.589)	(100)%
pozostałe pozycje	(337)	10.859	(11.196)	>(100)%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, z tego:	(90.160)	(5.085)	(85.075)	>100%
nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych	(4.084)	(17.225)	13.141	(76)%
objęcie obligacji funduszy inwestycyjnych	(87.000)	0	(87.000)	-
zbycie/umorzenie aktywów finansowych	0	11.860	(11.860)	-
otrzymane dywidendy i udziały w zyskach	798	300	498	>100%
pozostałe pozycje	126	(20)	146	>(100)%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej, z tego:	216.424	79.899	136.525	>100%
wpływy netto z tytułu wyemitowanych akcji	19.096	36.496	(17.400)	(48)%
wpływy netto z tytułu emisji/wykupu obligacji	237.462	103.497	133.965	>100%
wpływy netto z tytułu zaciągnięcia/spłaty pożyczek i kredytów	13.000	(36.500)	49.500	>(100)%
wydatki związane z obsługą zobowiązań finansowych	(33.134)	(23.594)	(9.540)	40%
objęcie akcji podmiotów zależnych	(20.000)	0	(20.000)	-
Razem zmiana stanu środków pieniężnych	33.048	(10.643)	43.691	>(100)%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	241	0	241	-
Środki pieniężne na początek okresu	10.687	21.330	(10.643)	(50)%
Środki pieniężne na koniec okresu	43.976	10.687	33.289	>100%

W minionym roku przepływy zdziałalności operacyjnej były ujemne, głównie z uwagi na objęcie nowo wyemitowanych certyfikatów BEST Capital FIZAN o wartości blisko 140 mln zł.

W 2017 roku BEST objął także 87 mln zł obligacji wyemitowanych przez należące do niego fundusze sekurytyzacyjne w celu finansowania zakupu portfeli wierzytelności.

Środki na sfinansowanie zakupu inwestycji kapitałowych pozyskaliśmy przede wszystkim wdrodze emisji obligacji izaciągnięcia kredytów. Po uwzględnieniu wartości obligacji wykupionych, wpływy netto z tego tytułu wyniosły ponad 250 mln zł. Dokonaliśmy także emisji akcji, w wyniku czego pozyskaliśmy dodatkowo ponad 19 mln zł.

7.2. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

Płynność finansowa

Przez cały okres sprawozdawczy zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo obsługiwaliśmy zaciągnięte zobowiązania. Wskaźnik płynności bieżącej liczony na podstawie stanu aktywów i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniósł 0,28.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Wskaźnik płynności bieżącej (stan aktywów obrotowych / stan zobowiązań krótkoterminowych)	0,28	0,21

Zgodnie z MSSF, zobowiązania finansowe są prezentowane w podziale na krótkoterminowe i długoterminowe, w zależności od ustalonego terminu ich zapadalności, podczas gdy bezterminowe i nie dające kontroli udziały w funduszach inwestycyjnych – wyłącznie jako aktywa długoterminowe, nawet jeśli przepływy gotówkowe znich wynikające są spodziewane w ciągu najbliższych 12-stu miesięcy. Powyższe powoduje, że obliczane w klasyczny sposób współczynniki płynności nie uwzględniają planowanych przez nas wpływów z inwestycji, które służyć mają uregulowaniu zobowiązań zaciągniętych na ich sfinansowanie.

Zadłużenie

Poziom wskaźnika zadłużenia spółki wyniósł 2,87 i wzrósł w porównaniu zokresem ubiegłym, co wynika zemisji nowych serii obligacji.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Wskaźnik zadłużenia	2,87	2,23
(zobowiązania finansowe – środki pieniężne) / kapitał własny)

Należy zaznaczyć, że pełen obraz efektywności oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych pokazuje wyłącznie analiza wyników Grupy BEST.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w dniu 22 marca 2018 roku.

Krzysztof Borusowski, Prezes Zarządu BEST S.A

Marek Kucner, Wiceprezes Zarządu BEST S.A.

Jacek Zawadzki, Członek Zarządu BEST S.A.

UL. ŁUŻYCKA 8A, 81-537 GDYNIA Tel. +49 58 769 92 99 www.best.com.pl