Best S.A.

Quarterly Report • Aug 30, 2016

SPIS TREŚCI

Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe BEST S.A. zapierwsze półrocze 2016 roku zawiera:

I.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 3
II.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
III.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5
IV.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
V.		INFORMACJA DODATKOWA 6
	5.1.	INFORMACJE O SPÓŁCE 6
	5.2.	WŁADZE SPÓŁKI NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA 7
	5.3.	PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7
	5.4.	POŁĄCZENIE ZE SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI 7
	5.5.	STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 7
	5.6.	DANE PRZEKSZTAŁCONE 8
	5.7.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 10
	5.8.	WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH BEST, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2016 ROKU 11
	5.9.	WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE DO POZYCJI AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW, WYNIKU I PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11
	5.9.1.	Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 11
	5.9.2.	Inwestycje długoterminowe 11
	5.9.3.	Kapitał własny 12
		5.9.3.1 Kapitał akcyjny i z emisji akcji powyżej wartości nominalnej - zmiany 12
	5.9.4.	Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu 12
	5.9.5.	Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego 13
		5.9.5.1. Aktywa z tytułu podatku odroczonego przed kompensatą 13
		5.9.5.2. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego przed kompensatą 14
	5.9.6.	Podatek dochodowy 14
		5.9.6.1. Uzgodnienie pomiędzy efektywną a ustawową stawką
		podatkową obowiązującą w Polsce 15
	5.9.7.	Koszty finansowe 15
	5.9.8.	Zmiana stanu inwestycji w wierzytelności 15

5.10. PROGRAMY MOTYWACYJNE 16
5.10.1. Program realizowany w warrantach subskrypcyjnych 16 5.10.2. Program realizowany w akcjach fantomowych 17
5.11. WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 17
5.11.1. Porównanie wartości godziwej i wartości bilansowej instrumentów finansowych niewycenianych do wartości godziwej 18
5.12. TRANSAKCJE MIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 18
5.12.1. Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej BEST 18
5.12.2. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń udzielonych osobom
powiązanym (w szczególności osobom zarządzającym i nadzorującym) oraz zawartych z nimi umowach 18
5.12.3. Informacje o transakcjach z podmiotami zależnymi 19
5.12.4. Informacje o transakcjach z pozostałymi podmiotami powiązanymi 19
5.13. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 20
5.14. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 20
5.15. INFORMACJE O ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUWZGLĘDNIONYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE BEST 21
5.16. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE BEST, W TYM POŁĄCZENIE JEDNOSTEK, OBJĘCIE LUB UTRATA KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI I INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, RESTRUKTURYZACJA I ZANIECHANIE DZIAŁALNOŚCI 21

I. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ sporządzone na dzień 30 czerwca 2016 roku

(w tys. zł)

Aktywa	Nota	30.06.2016	31.12.2015 przekształcone
Aktywa trwałe		590.768	533.236
Wartości niematerialne	5.9.1	15.925	11.930
Rzeczowe aktywa trwałe	5.9.1	10.732	7.850
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5.9.5	7.556	8.384
Inwestycje długoterminowe	5.9.2	556.197	504.726
nieruchomości inwestycyjne		4.118	4.112
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		69	144
Pozostałe aktywa		289	202
Aktywa obrotowe		32.265	37.576
Zapasy		16	21
Należności z tytułu pożyczek, obligacji		0	11.864
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		1.752	3.377
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		80	0
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		0	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		29.363	21.330
Pozostałe aktywa		1.054	983
Suma aktywów		623.033	570.812

Pasywa	Nota	30.06.2016	31.12.2015 przekształcone
Kapitał własny	5.9.3	233.084	203.060
Kapitał akcyjny	5.9.3.1	22.328	20.966
Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	5.9.3.1	40.628	5.494
Pozostałe kapitały rezerwowe		1.197	1.177
Zyski zatrzymane		168.931	175.423
Zobowiązania długoterminowe		312.372	204.084
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu	5.9.4	310.585	203.215
Pozostałe zobowiązania		534	0
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	5.9.5	1.078	694
Rezerwy na świadczenia pracownicze		174	174
Pozostałe pasywa		1	1
Zobowiązania krótkoterminowe		77.577	163.668
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu	5.9.4	71.353	155.817
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		6.218	7.844
Rezerwy na świadczenia pracownicze		4	5
Pozostałe pasywa		2	2
Suma pasywów		623.033	570.812

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku (wariant porównawczy) (w tys. zł) II.

	Nota	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015 przekształcone
Przychody operacyjne		48.464	100.720
Przychody z działalności podstawowej		48.399	100.609
Pozostałe przychody operacyjne		65	111
Koszty działalności operacyjnej		24.716	16.123
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników		13.801	10.416
Amortyzacja		1.822	1.419
Usługi obce		5.455	2.775
Podatki i opłaty		2.145	773
Pozostałe koszty operacyjne		1.493	740
Zysk na działalności operacyjnej		23.748	84.597
Przychody finansowe		202	2.563
Koszty finansowe	5.9.7	29.229	6.088
Zysk przed opodatkowaniem		(5.279)	81.072
Podatek dochodowy	5.9.6	1.213	14.893
Zysk netto		(6.492)	66.179
Pozostałe składniki całkowitych dochodów netto, w tym:		0	(62.489)
Pozostałe składniki całkowitych dochodów netto, które zostały lubmogą być przeniesione do wyniku:		0	(62.489)
zmiana brutto aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		0	5.940
podatek dotyczący aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		0	(1.129)
zmiana brutto aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży przeklasyfikowana do wyniku bieżącego okresu		0	(83.087)
podatek dotyczący aktywów przeklasyfikowanych do bieżącego okresu		0	15.787
Pozostałe składniki całkowitych dochodów, które nie zostaną przeniesione do wyniku:		0	0
Całkowite dochody netto razem		(6.492)	3.690
Zysk na jedną akcję z działalności kontynuowanej:
zwykły		(0,30)	3,17
rozwodniony		(0,30)	3,17

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku III.

(w tys. zł)

	Nota	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015 przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(5.279)	81.072
Korekty o pozycje:		(37.787)	(71.837)
Amortyzacja		1.822	1.419
Utrata wartości aktywów finansowych	5.9.2	18.536	0
Odsetki i udziały w zyskach		10.611	3.755
Wynik na działalności inwestycyjnej		(2)	20
Zmiana stanu rezerw i zapasów		4	4
Zmiana stanu należności		1.660	3.006
Zmiana stanu zobowiązań		(177)	(308)
Wynik na wniesieniu certyfikatów inwestycyjnych do spółki zależnej		0	(83.923)
Zmiana stanu inwestycji w wierzytelności	5.9.8	(69.999)	4.134
Zmiana stanu pozostałych aktywów i pasywów		(262)	56
Pozostałe pozycje netto		20	0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem		(43.066)	9.235
Zapłacony podatek dochodowy		(40)	0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po opodatkowaniu		(43.106)	9.235
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z wykupu obligacji		11.678	9.528
Otrzymane dywidendy i udziały w zyskach		43	2.191
Nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych		(9.105)	(3.862)
Nabycie aktywów finansowych		0	(40.873)
Pozostałe pozycje netto		137	139
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		2.753	(32.877)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych		114.466	54.887
Wpływy z tytułu zaciągniętych pożyczek		0	72.000
Wpływy z emisji akcji		36.496	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych		(54.000)	(24.678)
Spłata kredytów bankowych i pożyczek		(36.500)	(72.000)
Płatności z tytułu leasingu		(111)	(22)
Zapłacone prowizje i odsetki od zobowiązań finansowych		(11.965)	(7.161)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		48.386	23.026
Zmiana stanu środków pieniężnych netto		8.033	(616)
Środki pieniężne na początek okresu		21.330	6.246
Środki pieniężne na koniec okresu		29.363	5.630

IV.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku

(w tys. zł)

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 01.01.2016	20.966	5.494	1.177	175.423	203.060
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy:	-	-	-	(6.492)	(6.492)
Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-	-	(6.492)	(6.492)
Pozostałe składniki całkowitych dochodów	-	-	-	-	-
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli:	1.362	35.134	20	-	36.516
emisja akcji zwykłych	1.362	35.134	-	-	36.496
wycena programu motywacyjnego	-	-	20	-	20
Kapitał własny na dzień 30.06.2016	22.328	40.628	1.197	168.931	233.084
Kapitał własny na dzień 01.01.2015	20.966	5.494	62.453	105.607	194.520
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy:	-	-	(62.489)	66.179	3.690
Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-	-	66.179	66.179
Pozostałe składniki całkowitych dochodów:	-	-	(62.489)	-	(62.489)
zmiana wartości godziwej aktywów fin. dostępnych do sprzedaży	-	-	5.940	-	5.940
zmiana wartości godziwej aktywów fin. przeklasyfikowana do wyniku	-	-	(83.087)	-	(83.087)
odroczony podatek dochodowy	-	-	14.658	-	14.658
Rozliczenie połączenia z jednostkami zależnymi	-	-	(159)	-	(159)
Kapitał własny na dzień 30.06.2015 (przekształcone)	20.966	5.494	(195)	171.786	198.051

INFORMACJA DODATKOWA do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego BEST S.A. za pierwsze półrocze 2016 roku V.

5.1. INFORMACJE O SPÓŁCE

Nasze dane identyfikacyjne:

BEST S.A. ("BEST", "Emitent", "Spółka") jest jednym z największych podmiotów branży windykacyjnej w Polsce. Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej BESTS.A., która aktywnie inwestuje w portfele wierzytelności nieregularnych.

Podstawowy przedmiot naszej działalności:

• zarządzanie wierzytelnościami funduszy inwestycyjnych,
• inkaso (monitoring wierzytelności),
• inwestowanie w portfele wierzytelności (poprzez fundusze inwestycyjne lub akwizycje innych podmiotów).

5.2. WŁADZE SPÓŁKI NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

W maju 2016 roku Rada Nadzorcza BEST powołała do pełnienia funkcji Członka Zarządu, począwszy od 1 lipca 2016 roku, Pana Jacka Zawadzkiego, pełniącego wcześniej funkcję Dyrektora Pionu IT. Wobec powyższego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu BEST jest następujący:

Krzysztof Borusowski	Prezes Zarządu
Marek Kucner	Wiceprezes Zarządu
Barbara Rudziks	Członek Zarządu
Jacek Zawadzki	Członek Zarządu

W styczniu 2016 roku do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej został powołany pan Krzysztof Robert Kaczmarczyk. W maju 2016 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej zrezygnowały: Pani Katarzyna Borusowska i Pani Patrycja Kucner. W tym

5.3. PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sporządzamy sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską "MSSF".

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe BEST zostało sporządzone w wersji skróconej zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" i obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku oraz dane porównawcze za 2015 rok. Sprawozdanie to nie obejmuje wszystkich informacji i ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno być czytane łącznie ze sprawozdaniem za 2015 rok opublikowanym w dniu 21 marca 2016roku.

5.4. POŁĄCZENIE ZE SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI

22 kwietnia 2016 roku BEST (spółka przejmująca) połączył się ze spółkami zależnymi: Gamex sp. z o.o., Actinium Inwestycje sp. z o.o. (dawniej Actinium Inwestycje sp. z o.o. S.K.A.) oraz Gamex Inwestycje sp. z o.o. (spółki przejęte). Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 §1 pkt 1 KSH (łączenie przez przejęcie), tj.przez przeniesienie na BEST całego majątku spółek przejętych.

W ramach naszej grupy kapitałowej połączenie ze spółkami przejętymi zostało rozliczone w dniach objęcia nad nimi kontroli w 2015 roku.

Przed połączeniem posiadaliśmy 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek przejmowanych. Głównym aktywem tych spółek było 29,43% akcji w kapitale

5.5. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Przyjęcie standardów MSSF obowiązujących na dzień 1 stycznia 2016 roku nie miało znaczącego wpływu na naszą politykę rachunkowości, ani na prezentację danych w sprawozdaniu finansowym.

Stosowane przez nas zasady rachunkowości nie zmieniły się w stosunku do tych, stosowanych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, opublikowanym w dniu 21 marca 2016 roku. Dodatkowo w okresie sprawozdawczym wprowadziliśmy zasady rachunkowości dla nowych transakcji:

• połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą zastosowanie metody łączenia udziałów,
• program motywacyjny akcji fantomowych zaklasyfikowany do płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.

samym miesiącu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Piotra Klesyka oraz Pana Mirosława Jerzego Gronickiego. Wobec powyższego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej BEST jest następujący:

Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej prof. Pasquale Policastro Członek Rady Nadzorczej prof. Dariusz Filar Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej Andrzej Klesyk Członek Rady Nadzorczej Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej

prof. Leszek Pawłowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Przy prezentacji kwot w sprawozdaniu zastosowaliśmy zaokrąglenia do tysiąca złotych, chyba że wskazaliśmy inaczej. Naszą walutą funkcjonalną jest polski złoty.

W opinii Zarządu nie istnieją czynniki mogące w sposób istotny zagrozić kontynuacji naszej działalności, wobec czego niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

zakładowym Kredyt Inkaso S.A. oraz należności od nas o wartości 118 mln zł. W wyniku połączenia staliśmy się bezpośrednim akcjonariuszem Kredyt Inkaso S.A. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadamy 32,99% akcji tej spółki.

W wyniku prawnego połączenia, w dniu 22 kwietnia 2016 roku wartość naszych aktywów i odpowiednio pasywów zmniejszyła się o 115.856 tys. zł, a nasz wynik finansowy wzrósł o 853 tys. zł. Główną przyczyną powyższych zmian była konfuzja wzajemnych wierzytelności i zobowiązań. Wpływ połączenia na nasze kapitały własne był nieistotny i wyniósł 2.268 tys. zł.

Przed formalnym połączeniem, o którym piszemy w nocie 5.4 powyżej, posiadaliśmy kontrolę nad spółkami przejętymi, wobec czego spełniało ono definicję połączenia jednostek pod wspólna kontrolą, które jest wyłączone z zakresu MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych". Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów. Metoda ta polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim zastosowaniu jednolitych metod do ich wyceny i dokonaniu wyłączeń transakcji wzajemnych.

W następstwie przyjęcia tej metody połączenia przekształciliśmy dane za okresy porównywalne, powiększając je o odpowiednie wartości dotyczące przejętych podmiotów i wyłączając transakcje wzajemne, o czym piszemy w kolejnej nocie.

5.6. DANE PRZEKSZTAŁCONE

(w tys. zł)

Przy przygotowaniu niniejszego sprawozdania dokonaliśmy przekształcenia danych porównawczych za 2015 rok:

Korekty 2 – zmiany związane z połączeniem ze spółkami zależnymi.

Korekty 1 – zmiany wprowadzone w 2015 roku, związane z agregacją pozycji kosztów operacyjnych, jak również włączeniem pozostałych kosztów i pozostałych przychodów operacyjnych do działalności operacyjnej,

Wpływ korekt na skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2015:

	Dane opublikowane	Korekty 1	Korekty 2	Dane przekształcone
AKTYWA
Aktywa trwałe, w tym:	650.435	-	(117.199)	533.236
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8.464	-	(80)	8.384
Inwestycje długoterminowe	621.845	-	(117.119)	504.726
Aktywa obrotowe, w tym:	36.291	-	1.285	37.576
Należności z tytułu pożyczek, obligacji	11.899	-	(35)	11.864
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	3.343	-	34	3.377
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20.044	-	1.286	21.330
Suma aktywów	686.726	-	(115.914)	570.812
PASYWA
Kapitał własny, w tym:	201.645	-	1.415	203.060
Pozostałe kapitały rezerwowe	1.338	-	(161)	1.177
Zyski zatrzymane	173.847	-	1.576	175.423
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	280.997	-	(117.329)	163.668
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu	273.147	-	(117.330)	155.817
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7.843	-	1	7.844
Suma pasywów	686.726	-	(115.914)	570.812

Wpływ korekt na skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 do 30.06.2015:

	Dane opublikowane	Korekty 1	Korekty 2	Dane przekształcone
Przychody operacyjne, w tym:	100.611	111	(2)	100.720
Przychody z działalności podstawowej	-	100.611	(2)	100.609
Pozostałe przychody operacyjne	-	111	-	111
Przychody operacyjne	100.611	(100.611)	-	-
Koszty działalności operacyjnej, w tym:	16.036	76	11	16.123
Zużycie materiałów i energii	425	(425)	-	-
Wynagrodzenia	8.477	(8.477)	-	-
Ubezpieczenia społeczne i świad. na rzecz pracowników	1.939	(1.939)	-	-
Usługi obce	2.768	-	7	2.775
Podatki i opłaty	769	-	4	773
Wynagrodzenia i świad. na rzecz pracowników	-	10.416	-	10.416
Pozostałe, w tym:	239	501	-	740
zużycie materiałów i energii	-	425	-	425
koszty pozostałej działalności operacyjnej	-	76	-	76
Pozostałe przychody operacyjne	111	(111)	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	76	(76)	-	-
Zysk na działalności operacyjnej	84.610	-	(13)	84.597
Koszty finansowe	6.585	-	(497)	6.088
Zysk przed opodatkowaniem	80.588	-	484	81.072
Zysk netto	65.695	-	484	66.179
Całkowite dochody netto	3.206	-	484	3.690

Wpływ korekt na skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2015 do 30.06.2015:

	Dane opublikowane	Korekty 1	Korekty 2	Dane przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	80.588	-	484	81.072
Korekty o pozycje:	(188.288)	-	116.451	(71.837)
Odsetki i udziały w zyskach	4.252	-	(497)	3.755
Zmiana stanu należności	3.003	-	3	3.006
Zmiana stanu inwestycji w wierzytelności	(112.811)	-	116.945	4.134
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem	(107.700)	-	116.935	9.235
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągniętych pożyczek	188.900	-	(116.900)	72.000
Zapłacone prowizje i odsetki od zobowiązań	(7.654)	-	493	(7.161)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	139.433	-	(116.407)	23.026
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	(1.144)	-	528	(616)
Środki pieniężne na początek okresu	6.246	-	-	6.246
Środki pieniężne na koniec okresu	5.102	-	528	5.630

Wpływ korekt na skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30.06.2015 roku:

	Dane opublikowane	Korekty 1	Korekty 2	Dane przekształcone
Korekty o pozycje:
Wynik finansowy bieżącego okresu	65.695	-	484	66.179
Pozostałe kapitały rezerwowe (w tym z wyceny świadczeń pracowniczych)	(36)	-	(159)	(195)
Kapitał własny	197.726		325	198.051

5.7. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

(w tys. zł)

	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015 przekształcone	Zmiana
Przychody operacyjne, w tym:	48.464	100.720	(52.256)
zysk z tytułu udziału w funduszach inwestycyjnych:	29.507	84.115	(54.608)
wypłata dochodów/wykup certyfikatów	29.507	192	29.315
wniesienie certyfikatów do spółki zależnej	0	83.923	(83.923)
przychody z zarządzania wierzytelnościami funduszy	17.603	14.969	2.634
Koszty operacyjne	24.716	16.123	8.593
Zysk na działalności operacyjnej	23.748	84.597	(60.849)
Przychody finansowe	202	2.563	(2.361)
Koszty finansowe	29.229	6.088	23.141
Zysk przed opodatkowaniem	(5.279)	81.072	(86.351)
Podatek dochodowy, w tym:	1.213	14.893	(13.680)
związany z wniesieniem certyfikatów do spółki zależnej	-	(15.945)	15.945
Wynik netto	(6.492)	66.179	(72.671)
Pozostałe składniki całkowitych dochodów, w tym:	0	(62.489)	62.489
przeniesienie do wyniku wzrostu wartości certyfikatów zbytych	0	(83.087)	83.087
rozwiązanie rezerwy na podatek odroczony z tytułu wniesienia certyfikatów dospółki zależnej	0	15.787	(15.787)
Całkowite dochody netto	(6.492)	3.690	(10.182)

Przyjęta przez nas metoda wyceny jednostek zależnych powoduje, że dochody z tytułu inwestycji w portfele wierzytelności uzyskujemy jedynie w przypadku wypłaty dochodów oraz umorzenia, sprzedaży lub innego transferu posiadanych udziałów. W pierwszym półroczu 2016 roku odnotowaliśmy przychód z tytułu wypłaty dochodów z BEST Capital FIZAN w wysokości 29,5 mln zł. Pomimo tego zanotowaliśmy ogółem stratę netto w wysokości 6,5 mln zł, spowodowaną ujętym w kosztach finansowych, odpisem z tytułu utraty wartości naszej inwestycji w Kredyt Inkaso o wartości 18,5 mln zł. Z wyłączeniem tej operacji nasz wynik wyniósłby 12 mln zł. W okresie porównawczym nasz zysk został wygenerowany przede wszystkim w związku z wniesieniem posiadanych certyfikatów inwestycyjnych do spółki zależnej (84 mln zł). Mając na uwadze powyższe, nasze wyniki jako jednostki wdużej mierze zależne są od tego, czy w danym okresie realizujemy dochody z udziału w podmiotach zależnych, czy nie. Pełen obraz naszej podstawowej działalności pokazuje sprawozdanie skonsolidowane, w którym transfery wewnątrz naszej grupy kapitałowej determinujące wyniki jednostkowe są eliminowane.

W związku z tym, że sami zarządzamy wierzytelnościami nabytymi przez podmioty od nas zależne, nasze koszty operacyjne rosną wraz ze wzrostem wolumenu inwestycji dokonywanych przez te podmioty. Z uwagi na fakt, że jesteśmy spółką dominującą nasze koszty operacyjne zależą także od ilości, wielkości i skali działalności naszych podmiotów zależnych, które wpływają na koszt zarządzania grupą kapitałową.

Przyjęty przez nas model biznesowy przewiduje, że to my głównie zapewniamy finansowanie na inwestycje w portfele wierzytelności przeprowadzane przez podmioty zależne. Stąd wysokie koszty obsługi długu w sprawozdaniu jednostkowym.

5.8. WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH BEST, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2016 ROKU

Do najważniejszych zdarzeń mających miejsce w pierwszym półroczu 2016 roku należą:

• połączenie prawne BEST ze spółkami zależnymi,
• emisja akcji serii D,
• wykupy i emisje obligacji oraz spłata części pożyczki udzielonej przez Członków Zarządu,
• dalsze inwestycje w wierzytelności pośrednio poprzez nabycie certyfikatów inwestycyjnych BEST Capital FIZAN.

5.9. WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE DO POZYCJI AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW, WYNIKU I PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

5.9.1. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

(w tys. zł)

W pierwszym półroczu 2016 roku ponieśliśmy nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne (w tym na wytworzenie własnego oprogramowania do obsługi wierzytelności "Sigma") o wartości 8.701 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie 2015 roku odpowiednio o wartości 4.012 tys. zł. Ogółem wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosiła 26.657 tys. zł, wobec 19.780 tys. zł na koniec roku 2015.

	Rzeczowe aktywa trwałe	Nakłady na "Sigma"	Pozostałe wartości niematerialne	Razem
Stan na dzień 31.12.2015	7.850	6.774	5.156	19.780
Nabycia	4.094	3.396	1.211	8.701
Umorzenia	(1.212)	-	(612)	(1.824)
Stan na dzień 30.06.2016	10.732	10.170	5.755	26.657

5.9.2. Inwestycje długoterminowe

(w tys. zł)

	Stan na dzień 30.06.2016	Stan na dzień 31.12.2015 przekształcone
Inwestycje w jednostkach zależnych:	399.322	329.321
Udziały, wkłady i akcje	1.955	1.955
Certyfikaty inwestycyjne BEST Capital FIZAN	397.367	327.366
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych:	152.757	171.293
Akcje Kredyt Inkaso S.A. w cenie nabycia	171.293	171.293
Odpis z tytułu utraty wartości akcji Kredyt Inkaso S.A.	(18.536)	0
Nieruchomości inwestycyjne	4.118	4.112
Razem	556.197	504.726

Inwestycje długoterminowe stanowią 89% naszej sumy bilansowej. W 2016 roku objęliśmy dodatkowe certyfikaty inwestycyjne BEST Capital FIZAN serii F i serii G ołącznej wartości 70 mln zł. W następstwie powyższego nasz udział bezpośredni w tym funduszu zwiększył się z 99,53% do 99,59%. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez BEST TFI S.A.

We wrześniu 2015 roku nabyliśmy pakiet 32,99% akcji Kredyt Inkaso z zamiarem połączenia potencjału obydwu podmiotów i budowania wartości dla akcjonariuszy. Łączny koszt nabycia wyniósł 171,3 mln zł, tj. ok. 40,14 zł na jedną akcję. Wkrótce po nabyciu akcji rozpoczęliśmy proces zmierzający do połączenia obydwu podmiotów, jednak w styczniu 2016 roku Kredyt Inkaso wypowiedziało nam umowę dotyczącą współpracy, powołując się na niemożność ustalenia parytetu wymiany akcji. Rozwiązanie umowy oraz dalsze działania Kredyt Inkaso ujawniły konflikt interesów akcjonariuszy tej spółki. Nasze starania, mające na celu budowanie wartości inwestycji, nie spotkały się z zainteresowaniem pozostałych akcjonariuszy dążących do szybkiego wyjścia z inwestycji w Kredyt Inkaso. Ze względu na ograniczenia prawne dotyczące

nabywania istotnych pakietów akcji spółki publicznej, jaką jest Kredyt Inkaso, naszą ofertę w tym zakresie zamierzaliśmy złożyć jej akcjonariuszom we wrześniu 2016 roku.

Po dniu bilansowym, w lipcu 2016 roku, WPEF VI Holding V B.V., podmiot zależny od Waterland Private Equity Investments ("Waterland"), ogłosił wezwanie do sprzedaży 66% akcji Kredyt Inkaso z progiem 60%. Wezwanie to, zgodnie z informacją opublikowaną przez Waterland na ich stronie internetowej: http://waterland.nu/pl/ news/fundusz-waterland-bliej-przejcia-akcji-kredyt-inkaso, powinno zakończyć się nabyciem przez tego inwestora co najmniej 61,16% akcji tej spółki za cenę nie wyższą niż 25 zł za jedną akcję. Trwający od kilku miesięcy spór korporacyjny, skromne wyniki Kredyt Inkaso, odchodzący kontrahenci i pracownicy oraz generalnie negatywne informacje na temat spółki umożliwiły Waterland przeprowadzenie transakcji z dużym dyskontem. Tym bardziej, że z powodów regulacyjnych nie mieliśmy możliwości złożenia w tym czasie konkurencyjnej oferty. Cena z wezwania jest niższa od kosztu nabycia przez nas akcji Kredyt Inkaso i naszym zdaniem nie oddaje wartości tej spółki. Świadczą o tym również publikowane w mediach wypowiedzi zarządzających funduszami.

Prawdopodobne nabycie tak istotnego pakietu akcji przez Waterland niesie ze sobą niepewność odnośnie możliwości realizacji przez nas dotychczasowych planów związanych z Kredyt Inkaso, w tym odzyskania dotychczas ujmowanej wartości tej inwestycji, co zgodnie z MSR 39 traktujemy jako obiektywną przesłankę utraty wartości. Mając na uwadze powyższe, po dniu bilansowym, Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości na podstawie wewnętrznych analiz, dostępnych danych rynkowych oraz prawdopodobnych scenariuszy i dokonał ponownej wyceny posiadanej inwestycji. Na podstawie jej wyników oszacował wartość inwestycji w Kredyt Inkaso na poziomie 152,8 mln zł. Jako że wartość ta była niższa, niż dotychczas ujmowana wartość bilansowa, Zarząd BEST postanowił o utworzeniu odpisu aktualizującego w wysokości 18,5 mln zł. Naszym zdaniem wg stanu na dzień bilansowy odpis ten jest adekwatny .

Mimo dokonania odpisu aktualizującego zakładamy, że skonsolidowanie kilkunastu pakietów akcji w rękach jednego, międzynarodowego funduszu inwestycyjnego stwarza szansę na porozumienie w akcjonariacie Kredyt Inkaso. Jesteśmy przekonani, że stronom przyświecać będą te same cele: rozwój i budowanie wartości naszej inwestycji. Mamy do zaoferowania 20 lat doświadczenia i kompetencje, dzięki którym staliśmy się jednym z liderów rynku zarządzania wierzytelnościami w Polsce.

W zależności od efektu rozmów z nowym partnerem oraz dalszego rozwoju sytuacji w Kredyt Inkaso, nasze szacunki w zakresie poziomu utraty wartości będą podlegały weryfikacjom.

5.9.3. Kapitał własny

(w tys. zł)

	Stan na dzień 30.06.2016	Stan na dzień 31.12.2015 przekształcone
Kapitał akcyjny	22.328	20.966
Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	40.628	5.494
Pozostałe kapitały rezerwowe	1.197	1.177
Zyski zatrzymane	168.931	175.423
wynik bieżący	(6.492)	69.816
wynik lat poprzednich	175.423	105.607
Razem kapitał własny	233.084	203.060

5.9.3.1 Kapitał akcyjny i z emisji akcji powyżej wartości nominalnej - zmiany

(w tys. zł)

	01.01.2016 30.06.2016
Stan na początek okresu:	26.460
Kapitał akcyjny	20.966
Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	5.494
Zwiększenie z tytułu emisji akcji serii D	36.496
Kapitał akcyjny – wartość nominalna wyemitowanych akcji	1.362
Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej:	35.134
nadwyżka wartości emisyjnej ponad cenę nominalną	35.138
koszty podwyższenia kapitału zakładowego	(4)
Stan na koniec okresu, z tego:	62.956
Kapitał akcyjny	22.328
Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	40.628

W marcu 2016 roku dokonaliśmy podwyższenia wysokości kapitału zakładowego z kwoty 20.853.220 zł do kwoty 22.216.177 zł poprzez emisję 1.362.957 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o cenie emisyjnej 26,78 zł/akcję. Akcje zostały objęte zagotówkę przez Członków Zarządu BEST, o czym mowa w nocie 5.12.2.

5.9.4. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu

(w tys. zł)

	Stan na dzień 30.06.2015	Stan na dzień 31.12.2015 przekształcone
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji	344.651	285.526
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	784	504
Zobowiązania z tytułu pożyczek	36.503	73.002
Razem, z tego:	381.938	359.032
długoterminowe (od 1 do 5 lat)	310.585	203.215
krótkoterminowe (do 1 roku)	71.353	155.817

Szczegółowe informacje na temat zmiany wartości zobowiązań z tytułu emisji iwykupu obligacji w pierwszym półroczu 2016 roku zostały zaprezentowane w nocie5.13.

W marcu 2016 roku spłaciliśmy 36,5 mln zł zadłużenia wynikającego z pożyczek otrzymanych od członków Zarządu BEST w 2015 roku.

5.9.5. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego

(w tys. zł)

	Stan na dzień 30.06.2016	Stan na dzień 31.12.2015 przekształcone
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, w tym:	10.274	10.417
Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegające kompensacie	10.274	10.417
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego, w tym:	3.796	2.727
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego podlegająca kompensacie	2.718	2.033
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego niepodlegająca kompensacie	1.078	694
Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	7.556	8.384
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	1.078	694

Kompensujemy ze sobą aktywa z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego w przypadku, gdy posiadamy możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny doprzeprowadzenia kompensat.

5.9.5.1. Aktywa z tytułu podatku odroczonego przed kompensatą

(w tys. zł)

	Różnica przejściowa ujemna z tytułu:
	strat podatkowych	rezerw	zobowiązań na świadczenia pracownicze	zobowiązań z wyłączeniem handlowych	należności	innych pozycji	Razem
Stan na 01.01.2016	9.678	34	483	82	19	121	10.417
Zwiększenia	16	0	704	123	86	15	944
Zmniejszenia	0	0	679	204	71	133	1.087
Stan na 30.06.2016	9.694	34	508	1	34	3	10.274
Stan na 01.01.2015	5.121	30	310	0	14	20	5.495
Zwiększenia	4.557	4	1.049	82	132	202	6.026
Zmniejszenia	0	0	876	0	127	101	1.104
Stan na 31.12.2015	9.678	34	483	82	19	121	10.417

W związku z niepewnością co do osiągnięcia w przyszłości dochodu do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych, w 2015 roku nie rozpoznaliśmy aktywa z tytułu podatku odroczonego w wysokości 14.756 tys. zł od części strat podatkowych w wysokości 77.664 tys. zł, które mogą być rozliczone do końca 2020 roku. W pierwszym półroczu 2016 roku wykazaliśmy 70.187 tys. zł straty podatkowej, od której również nie utworzyliśmy aktywa w wysokości 13.336 tys. zł. Ogółem na dzień 30 czerwca 2016 roku nie utworzyliśmy aktywa z tytułu podatku odroczonego w wysokości 28.092 tys. zł.

5.9.5.2. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego przed kompensatą

(w tys. zł)

	Różnica przejściowa ujemna z tytułu:
	rzeczowych aktywów trwałych iWN	należności ztytułu obligacji	należności pozostałych	certyf. inw. i udziałów	nieruchomości inwest.	zobowiązań finansowych i finans. nimi aktywów	Razem
Stan na 01.01.2016	1.905	35	2	0	246	539	2.727
Zwiększenia	952	9	2	0	0	864	1.827
Zmniejszenia	10	44	3	0	0	701	758
Stan na 30.06.2016	2.847	0	1	0	246	702	3.796
Stan na 01.01.2015	854	29	4	14.658	256	328	16.129
Zwiększenia	1.069	52	9	17.075	0	211	18.416
Zmniejszenia	18	46	11	31.733	10	0	31.818
Stan na 31.12.2015	1.905	35	2	0	246	539	2.727

5.9.6. Podatek dochodowy

(w tys. zł)

	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015 przekształcone
Różnice przejściowe ujemne	159	(7)
powstałe w okresie	(928)	(554)
odwrócone w okresie	1.087	547
Różnice przejściowe dodatnie	1.070	1.985
powstałe w okresie	1.828	17.836
odwrócone w okresie	(758)	(15.851)
Suma różnic przejściowych	1.229	1.978
Podatek odroczony od straty podatkowej	(16)	(1.743)
rozliczony w okresie	0	0
utworzone aktywo	(16)	(1.743)
Razem podatek ujęty w wyniku	1.213	14.893
Razem podatek ujęty w kapitale rezerwowym	0	(14.658)

5.9.6.1. Uzgodnienie pomiędzy efektywną a ustawową stawką podatkową obowiązującą w Polsce

(w tys. zł)

	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015 przekształcone
Zysk brutto przed opodatkowaniem	(5.279)	81.072
Podatek od zysku brutto według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%)	(1.004)	15.404
Efekt podatkowy różnic trwałych, z tego z tytułu:	2.223	(409)
otrzymanych dywidend	0	(410)
KUP nieujętych w wyniku	(14.756)	0
nieaktywowanych strat podatkowych	13.336	0
odpisu z tytułu utraty wartości jednostki stowarzyszonej	3.522	0
pozostałych różnic	121	1
Korekta różnic przejściowych z lat ubiegłych	(6)	(10)
Rozliczenie połączenia spółek zależnych – wynik niepodlegający opodatkowaniu	0	(92)
Podatek dochodowy ujęty w wyniku	1.213	14.893
Efektywna stawka podatkowa	(23%)	18%

Obciążenie wyniku podatkiem dochodowym ujmowane jest jako iloczyn, ustalonej w oparciu o możliwie najlepszy szacunek kierownictwa, średniej ważonej rocznej stawki podatku dochodowego oczekiwanej za pełny rok obrotowy oraz dochodu przed opodatkowaniem za śródroczny okres sprawozdawczy.

5.9.7. Koszty finansowe

(w tys. zł)

	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015 przekształcone
Wycena zobowiązań finansowych w zamortyzowanym koszcie	10.610	6.061
Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso	18.536	0
Pozostałe	83	27
Razem	29.229	6.088

5.9.8. Zmiana stanu inwestycji w wierzytelności

(w tys. zł)

	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015 przekształcone
Zmiana stanu inwestycji w certyfikaty inwestycyjne	(70.000)	4.295
Zmiana stanu inwestycji w udziały, akcje	1	(207)
Środki pieniężne objęte w wyniku połączenia	0	46
Razem	(69.999)	4.134

W pierwszym półroczu 2016 roku objęliśmy za gotówkę certyfikaty inwestycyjne BEST Capital FIZAN o wartości 70 mln zł.

5.10. PROGRAMY MOTYWACYJNE

W Spółce obecnie obowiązują dwa programy motywacyjne dla Członków ZarząduBEST:

• realizowany w warrantach subskrypcyjnych, zaklasyfikowany jako transakcje płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych zgodnie z MSSF 2,
• realizowany w akcjach fantomowych, zaklasyfikowany jako transakcje płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych zgodnie z MSSF 2.

Łączna wycena tych programów w pierwszym półroczu 2016 roku wyniosła 554 tys. zł i została odniesiona w ciężar kosztów wynagrodzeń.

Data przyznania	16.12.2015
Osoby uprawnione	Członkowie Zarządu BEST  Krzysztof Borusowski  Marek Kucner  Barbara Rudziks
Modyfikacja programu w okresie sprawozdawczym i wpływ na wycenę programu	Modyfikacja w szczególności w zakresie:  zmiana ilości warrantów i podział na transze: A – za rok 2015 – max 108 tys. sztuk B1 – za rok 2016 – max 210 tys. sztuk (było 180 tys. sztuk) B2 – za rok 2017 – max 210 tys. sztuk (było 180 tys. sztuk) B3 – za rok 2018 – max 210 tys. sztuk (było 180 tys. sztuk)  zmiana ceny wykonania dla transz B z kwoty 1 zł na 13,40 zł/akcję Modyfikacja nie spowodowała zmiany szacowanej wartości programu. Zmiana wartości programu mogłaby nastąpić tylko w skutek przyrostu wartości godziwej programu po modyfikacji. W związku z tym, że wartość programu zmodyfikowanego jest niższa od wartości programu pierwotnego, na dzień modyfikacji takiej zmiany, zgodnie z MSSF 2, nie uwzględnia się.
Warunki nabycia uprawnień	 realizacja KPI ustalanych odrębnie na lata 2015 – 2018 ( KPI na lata 2017 – 2018 nie zostały jeszcze doprecyzowane) potwierdzona przez Radę Nadzorczą na podstawie zbadanych sprawozdań finansowych oraz innych dokumentów  ciągłość zatrudnienia
Okres nabywania uprawnień	Od 16.12.2015 do:  dla transzy A – upływu 12 miesięcy od dnia potwierdzenia realizacji KPI za 2015 rok (potwierdzenie to miało miejsce w marcu 2016 roku),  dla transz B – upływu 12 miesięcy od dnia potwierdzenia realizacji KPI za 2018 rok lub podjęcia uchwały o nieprzyznaniu warrantów transzy B3 (potwierdzenie to będzie miało miejsce w 2019 roku po zbadaniu sprawozdania finansowego za 2018 rok przez biegłego rewidenta)
Max czas życia	 dla transzy A – do 31.12.2017  dla transz B – do 31.12.2020
Sposób rozliczenia programu	Rozliczenie nastąpi poprzez realizację warrantu po cenie ustalonej w warunkach programu

_ _____

5.10.1. Program realizowany w warrantach subskrypcyjnych

	Ilość warrantów (w tys. sztuk)	Średnia ważona cena realizacji jednego warrantu (w zł)
Występujące na początek okresu (01.01.2016)	648	1
Zmiana w ciągu okresu w wyniku modyfikacji:
zmniejszenie	(540)	1
zwiększenie	630	13,40
Pozostające na koniec okresu (30.06.2016)	738	11,59
Możliwe do wykonania na koniec okresu (30.06.2016)*	0	-

* na koniec okresu występują warranty faktycznie przyznane za realizację KPI na 2015 roku, jednakże nie są one możliwe do wykonania na ten dzień ze względu na niezbędny okres przetrzymania

W okresie sprawozdawczym żaden warrant nie został wykonany ani nie wygasł. W związku z realizacją KPI na 2015 rok, w marcu 2016 roku złożyliśmy osobom uprawnionym oferty objęcia łącznie 108 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Wszystkie oferty zostały przyjęte. W związku z powyższym nastąpiła emisja iobjęcie łącznie 108 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia 108 tys. sztuk akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda. Warranty zostały objęte przez osoby zarządzające w ilości 36 tys. sztuk przez każdego uprawnionego. W kolejnych latach program zakłada emisje łącznie 630 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia akcji serii E po cenie emisyjnej równej 13,40 zł/akcję.

Program jest wyceniany w oparciu o model Blacka-Scholesa-Mertona, a jego wycena jest odnoszona w ciężar kosztów wynagrodzeń oraz drugostronnie w pozostałe kapitały rezerwowe.

Dane wejściowe do modelu wyceny:
wartość rynkowa akcji	13,50 zł
cena wykonania	1 zł
roczna stopa procentowa wolna od ryzyka	2,19%
zmienność cen akcji	71,2%
czas trwania opcji w latach	5,05
max ilość warrantów na dzień przyznania	648 tys. sztuk
max wartość jednego warrantu na dzień przyznania	12,69 zł
Modyfikacja programu w IP 2016:
max ilość warrantów	738 tys. sztuk
max wartość jednego warrantu po modyfikacji*	11,14 zł

* modyfikacja nie wpływa na zmianę wartości całego programu oszacowanego na podstawie danych z dnia przyznania w 2015 roku

W powyższym modelu:

• współczynnik zmienności cen akcji został obliczony na podstawie cen naszych akcji od 22 maja 2015 roku, (tj. od przystąpienia BEST do Programu Wspierania Płynności i przejścia z podwójnego fixingu na notowania ciągłe) do 15 grudnia 2015 roku (dzień poprzedzający datę przyznania),
• nie uwzględniono dywidendy, gdyż do 1 marca 2021 roku nie planujemy jej wypłaty ze względu na zobowiązanie wynikające z warunków emisji naszychobligacji.

5.10.2. Program realizowany w akcjach fantomowych

Data przyznania	21.03.2016
Osoby uprawnione	Członkowie Zarządu BEST
Warunki nabycia uprawnień	 realizacja KPI ustalonych odrębnie na lata 2016 – 2018 ( KPI na lata 2017 – 2018 nie zostały jeszcze doprecyzowane), potwierdzona przez Radę Nadzorczą na podstawie zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych  ciągłość zatrudnienia
Okres nabywania uprawnień	Od 21 marca 2016 roku do końca okresu przetrzymania, który wynosi 6 miesięcy od daty przyjęcia oferty nabycia akcji fantomowych. Oferty nabycia akcji fantomowych za każdy rok obrotowy programu będą kierowane do Członków Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej o przyznaniu akcji fantomowych, po ocenie realizacji KPI za dany rok na podstawie danych ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Max czas życia	Akcje fantomowe, z których uprawniony nie wykona prawa do otrzymania świadczenia pieniężnego wygasają wraz z podjęciem przez Radę Nadzorczą uchwały w przedmiocie przyznania akcji fantomowych za kolejny rok obrotowy.
Sposób rozliczenia programu	Przyznane za każdy rok obrotowy akcje fantomowe uprawniają do otrzymania świadczenia fantomowego po upływie okresu przetrzymania. Świadczenie fantomowe ustalane będzie jako iloczyn przyznanych akcji fantomowych oraz ceny akcji BEST będącej średnią arytmetyczną kursu akcji na zamknięcie każdego dnia sesyjnego na GPW z okresu przetrzymania.

Wartość programu w każdym roku obrotowym ustalana będzie według następującego wzoru: WP = [1% x ( skonsolidowany zysk netto Grupy Spółki + Pełna EBITDA Gotówkowa)] x 50%.

Oszacowana wartość godziwa zobowiązań z tytułu tego programu na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosi 534 tys. zł.

5.11. WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Klasyfikujemy instrumenty finansowe wg zasad pomiaru wartości godziwej, wykorzystując poniższą hierarchię odzwierciedlającą wykorzystanie różnych danych źródłowych do wyceny:

• Kategoria 1: kwotowanie (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• Kategoria 2: dane wejściowe inne, niż kwotowania zaliczane do Kategorii 1, które

są obserwowalne dla aktywów lub zobowiązań w sposób bezpośredni (jako cena) lubpośredni (pochodne cen),

Kategoria 3: dane wejściowe dla aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte naobserwowalnych danych rynkowych (dane źródłowe nieobserwowalne).

Obecnie nie wyceniamy żadnych instrumentów finansowych do wartości godziwej.

5.11.1. Porównanie wartości godziwej i wartości bilansowej instrumentów finansowych niewycenianych do wartości godziwej (w tys. zł)

	Stan na dzień 30.06.2016		Stan na dzień 31.12.2015
	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji	350.794	344.651	288.151	285.526

Zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji dla celów bilansowych zostały wycenione w zamortyzowanym koszcie z uwzględnieniem poniesionych wydatków bezpośrednio związanych z emisją i efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa obligacji notowanych na aktywnym rynku i porównywalnych z nimi została oszacowana na podstawie kursu transakcyjnego z dnia bilansowego powiększonego o narosłe odsetki. Wartość godziwa pozostałych tj. nienotowanych obligacji została oszacowana poprzez zdyskontowanie przyszłych przepływów pieniężnych stopą oprocentowania uwzględniającą marżę oraz stawkę WIBOR z dnia bilansowego.

Wartości bilansowe pozostałych instrumentów finansowych nie odbiegają istotnie od ich wartości godziwych, w związku z czym odstąpiliśmy od ich prezentacji w niniejszejnocie.

5.12. TRANSAKCJE MIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

(w tys. zł)

5.12.1. Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej BEST

Wynagrodzenia bieżące członków Zarządu i Rady Nadzorczej BEST za pierwsze półrocze 2016 roku i za analogiczny okres ubiegłego roku wynosiły odpowiednio:

	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015
Zarząd	1.217	774
Rada Nadzorcza	148	69
Razem	1.365	843

Poza wynagrodzeniami bieżącymi, w związku z realizacją KPI za 2015 rok, w ramach programu motywacyjnego Członkowie Zarządu BEST objęli po 36 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji BEST serii C za cenę emisyjną równą jej wartości nominalnej. Warranty za kolejne lata będą uprawniały do objęcia akcji BEST serii E za cenę emisyjną 13,40 zł/akcję. Szczegółowe informacje na temat programów motywacyjnych zawiera nota 5.10.

5.12.2. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń udzielonych osobom powiązanym (w szczególności osobom zarządzającym i nadzorującym) oraz zawartych z nimi umowach

W pierwszym półroczu 2016 roku spłaciliśmy połowę pożyczek udzielonych nam w 2015 roku przez Członków Zarządu. Wartość odsetek należnych i zapłaconych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 z tytułu tych pożyczek wyniosła 0,9 mln zł. Wartość pożyczek do spłaty wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosiła 36,5 mln zł.

W tym samym okresie zawarliśmy z Członkami Zarządu umowy objęcia naszych akcji serii D. Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej równej 26,78 zł za jedną akcję w następujący sposób:

	Ilość objętych akcji	Cena emisyjna akcji (w zł/akcję)	Łączna wartość akcji (w tys. zł)
Krzysztof Borusowski	1.269.604	26,78	34.000
Marek Kucner	93.353	26,78	2.500

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu, do których został skierowany program motywacyjny rozliczany w warrantach subskrypcyjnych, w związku z realizacją KPI za 2015 rok, przyjęli oferty nabycia łącznie 108 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Szczegółowe informacje związane z objęciem warrantów znajdują się w nocie 5.10.1.

BEST S.A.

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2016 roku

5.12.3. Informacje o transakcjach z podmiotami zależnymi

W związku z rozliczeniem naszego połączenia z jednostkami zależnymi, ze stanu rozrachunków i transakcji wyłączono transakcje z podmiotami przejętymi w związku z ich eliminacją ze sprawozdania za okres bieżący i porównawczy. Wobec powyższego stan naszych rozrachunków na dzień 30 czerwca 2016 i na 31 grudnia 2015 roku z jednostkami zależnymi przedstawiają tabele poniżej:

Wzajemne rozrachunki	Stan na dzień 30.06.2016	Stan na dzień 31.12.2015 przekształcone
Należności BEST z tytułu:	455	13.470
dostaw i usług	455	1.604
objętych obligacji	0	11.863
innych rozrachunków	0	3
Zobowiązania BEST z tytułu:	88	71
dostaw i usług	68	68
innych rozrachunków	20	3

Transakcje w pierwszym półroczu 2016 roku oraz w analogicznym okresie ubiegłego roku pomiędzy BEST i jednostkami zależnymi:

Wzajemne transakcje	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015 przekształcone
Przychody BEST z tytułu:	39.578	94.580
dostaw i usług	10.000	8.133
dywidend i udziałów w zyskach	0	2.159
należności finansowych	71	173
zysku na wykupie certyfikatów	0	192
zysku na wniesieniu CI aportem	0	83.923
wypłaty dochodu z BEST Capital FIZAN	29.507	0
Koszty BEST z tytułu:	407	331
dostaw i usług	335	305
inne	72	26
Inne transakcje:	81.866	167.311
udzielenie pożyczki	0	60
objęcie obligacji	0	40.873
wykup obligacji	11.866	9.528
nabycie certyfikatów inwestycyjnych	70.000	116.850

5.12.4. Informacje o transakcjach z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi dotyczą wyłącznie transakcji z jednostką współkontrolowaną BEST III NSFIZ.

Stan naszych rozrachunków na dzień 30 czerwca 2016 i na 31 grudnia 2015 roku z tym funduszem:

Wzajemne rozrachunki	Stan na dzień 30.06.2016	Stan na dzień 31.12.2015
Należności BEST z tytułu dostaw i usług	354	994
Zobowiązania BEST	6	1

Nasze transakcje w pierwszym półroczu 2016 roku oraz w analogicznym okresie ubiegłego roku z BEST III NSFIZ:

Wzajemne transakcje	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015
Przychody BEST z tytułu dostaw usług	7.738	6.928

5.13. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Dłużne papiery wartościowe

W pierwszym półroczu 2016 roku wyemitowaliśmy obligacje serii: L2, L3, P i Q1 ołącznej wartości nominalnej 114,6 mln zł i wykupiliśmy obligacje serii M i G o łącznej wartości nominalnej 54 mln zł. Wobec powyższego, na dzień 30 czerwca 2016 roku wartość nominalna naszych wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynosiła 348,4 mln zł.

Seria	Wartość nominalna (w mln zł)	Oprocentowanie nominalne	Częstotliwość wypłaty kuponu	Data emisji	Termin wykupu	Rodzaj emisji
K1	45,0	WIBOR 3M + 3,80 %	kwartalnie	30.04.2014	30.04.2018	publiczna
K2	50,0	6,00 %	kwartalnie	30.10.2014	30.10.2018	publiczna
K3	35,0	WIBOR 3M + 3,30 %	kwartalnie	10.03.2015	10.03.2019	publiczna
K4	20,0	WIBOR 3M + 3,50 %	kwartalnie	10.03.2015	10.03.2020	publiczna
L1	60,0	WIBOR 3M + 3,60 %	kwartalnie	28.08.2015	28.08.2020	publiczna
L2	40,0	WIBOR 3M + 3,80 %	kwartalnie	04.03.2016	04.03.2020	publiczna
L3	50,0	WIBOR 3M + 3,50 %	kwartalnie	10.05.2016	10.05.2020	publiczna
N	17,0	WIBOR 3M + 2,75 %	kwartalnie	09.09.2015	09.09.2016	prywatna
O	6,8	WIBOR 3M + 3,10 %	kwartalnie	30.12.2015	18.12.2018	prywatna
P	4,6	WIBOR 3M + 3,50 %	kwartalnie	27.01.2016	27.07.2020	prywatna
Q1	20,0	WIBOR 3M + 3,40 %	kwartalnie	30.06.2016	26.01.2021	prywatna
Razem	348,4

Kapitałowe papiery wartościowe

W marcu 2016 roku dokonaliśmy podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 20.853.220 zł do kwoty 22.216.177 zł w wyniku emisji 1.362.957 sztuk akcji serii D ołącznej wartości nominalnej 1,4 mln zł i wartości emisyjnej 36,5 mln zł.

5.14. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku nie wypłacaliśmy, ani nie deklarowaliśmy wypłaty dywidendy. Ponadto w warunkach emisji obligacji zobowiązaliśmy się, że nie będziemy wypłacać dywidendy do 10 marca 2020 roku

w ogóle, a do 1 marca 2021 roku w wartości powyżej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy BEST osiągniętego narastająco od 1 stycznia 2018 roku.

W lipcu 2016 roku Zarząd BEST podjął uchwałę w przedmiocie ustanowienia publicznego programu emisji obligacji. Program zakłada wyemitowanie w jednej lub kilku seriach obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej, niż 200 mln zł. Zamierzamy kontynuować dynamiczny rozwój Grupy i pozyskać środki na dalsze inwestycje w portfele wierzytelności nieregularnych. Liczymy, że powtórzymy sukces naszego pierwszego programu publicznej emisji obligacji, w ramach którego w ostatnich dwóch latach pozyskaliśmy łącznie 300 mln zł.

W lipcu i sierpniu br. miały miejsce zdarzenia związane z naszą inwestycją w Kredyt Inkaso opisane szczegółowo w nocie 5.9.2. Dodatkowo w sierpniu br. otrzymaliśmy od Kredyt Inkaso wezwanie do zapłaty 60,7 mln zł tytułem naprawienia szkody związanej z wypowiedzeniem Kredyt Inkaso przez fundusze z grupy Trigon i Agio umów o zarządzanie portfelami wierzytelności. Wezwanie nie zawiera informacji na temat sposobu wyliczenia wartości rzekomej szkody ani wskazujących na istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy naszym działaniem a powstaniem rzekomej szkody. Żądanie to uważamy za całkowicie bezpodstawne i chybione zarówno pod względem faktycznym, jak i prawnym. Kredyt Inkaso podało do publicznej wiadomości, że w dniu, w którym otrzymaliśmy powyższe wezwanie, złożyło pozew sądowy na ww. kwotę. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie otrzymaliśmy pozwu sądowego w tej sprawie.

5.16. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE BEST, W TYM POŁĄCZENIE JEDNOSTEK, OBJĘCIE LUB UTRATA KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI I INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, RESTRUKTURYZACJA I ZANIECHANIE DZIAŁALNOŚCI

W okresie objętym sprawozdaniem nie zaniechaliśmy prowadzenia żadnej działalności. Nie prowadziliśmy także restrukturyzacji. Nie objęliśmy i nie utraciliśmy kontroli nad żadnym z podmiotów zależnych. Zmiany wynikające z połączenia ze spółkami zależnymi opisaliśmy w nocie 5.4.

5.17. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH I ICH ZMIAN, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W dniu 25 marca 2016 roku razem z BEST Capital FIZAN, BEST I NSFIZ oraz BEST II NSFIZ (kredytobiorcy) zawarliśmy z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę o kredyt rewolwingowy do kwoty 24 mln zł. Kredyt ten może być wykorzystany przez każdego kredytobiorcę. BEST poręczył spłatę zobowiązań pozostałych kredytobiorców ustanawiając jednocześnie następujące zabezpieczenia wierzytelności banku: zastaw rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych BEST Capital FIZAN o wartości do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36 mln zł, weksel in blanco, poręczenie weksli in blanco wystawionych przez BEST Capital FIZAN, BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Do dnia bilansowego jeden zkredytobiorców wykorzystał kredyt o wartości 6 mln zł.

Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone i zatwierdzone w dniu 29 sierpnia 2016 roku.

Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu BEST S.A

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu BEST S.A.

Jacek Zawadzki Członek Zarządu BEST S.A.

Barbara Rudziks Członek Zarządu BEST S.A

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Anna Rokita Główny Księgowy BEST S.A.

UL. ŁUŻYCKA 8A, 81-573 GDYNIA Tel. +49 58 769 92 99 www.best.com.pl