Prospectus • Apr 16, 2018
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niniejszy aneks nr 1 (Aneks) stanowi aneks do prospektu emisyjnego podstawowego z dnia 25października 2017 r. dotyczącego programu emisji obligacji ustanowionego przez BEST S.A. (Prospekt Podstawowy) i musi być czytany łącznie z Prospektem Podstawowym.
Wyrażenia zdefiniowane w Prospekcie Podstawowym i niezdefiniowane odmiennie w niniejszym Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie Podstawowym.
Niniejszy Aneks został sporządzony w związku z publikacją przez Emitenta sprawozdania finansowego za rok finansowy zakończony31 grudnia 2017 r.
Niniejszy Aneks został zatwierdzony przez KNF w dniu 13 kwietnia2018 r.
Na stronie tytułowej Prospektu Podstawowego dodaje się akapit o następującej treści:
Kwoty płatne z tytułu Obligacji o zmiennej stopie procentowej obliczane będą z wykorzystaniem wskaźnika referencyjnego tj. stawki WIBOR wskazanej w ostatecznych warunkach emisji danej serii Obligacji. Na datę sporządzenia aneksu nr 1 do Prospektu, GPW Benchmark S.A., która wyznacza stawki WIBOR, nie jest wpisana jako administrator w rejestrze prowadzonym przez ESMA zgodnie z art. 36 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych (Rozporządzenie w Sprawie Indeksów). Zgodnie z przepisami przejściowymi Rozporządzenia w Sprawie Indeksów, podmioty nadzorowane, według stanu na dzień sporządzenia aneksu nr 1 do Prospektu, mogą wykorzystywać wskaźniki referencyjne opracowane przez GPW Benchmark S.A.
Pod tabelą zawierającą dane finansowe za okres od 1 stycznia 2017r. do 30 czerwca 2017r.oraz porównywalne dane za okres od 1 stycznia 2016r. do 30 czerwca 2016r., dodaje się następującą tabelę:
| Dane skonsolidowane | od 01.01.2017 do 31.12.2017 |
od 01.01.2016 |
|---|---|---|
| zbadane | do 31.12.2016 zbadane |
|
| w tys. PLN | ||
| Przychody z działalności operacyjnej | 198.573 | 210.278 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 56.060 | 39.768 |
| Zysk netto | 55.052 | 38.771 |
| Zysk netto przypisany Akcjonariuszom BEST | 54.552 | 38.245 |
| Całkowite dochody | 52.394 | 38.726 |
| Całkowite dochody netto przypisane Akcjonariuszom BEST | 51.897 | 38.200 |
| Liczba akcji (w tys. szt.) – podstawowa | 22.672 | 22.216 |
| Liczba akcji (w tys. szt.) - rozwodniona | 22.747 | 22.304 |
| Zysk na jedną akcję (w PLN) | 2,41 | 1,75 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN) | 2,40 | 1,74 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | (165.814) | (117.763) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (4.027) | (17.295) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 238.836 | 113.909 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | 68.995 | (21.149) |
| Stan na dzień: | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
| Aktywa, razem | 1.245.918 | 904.865 |
|---|---|---|
| Zobowiązania | 816.145 | 548.638 |
| Kapitał własny | 429.773 | 356.227 |
| Kapitał własny przypisany Akcjonariuszom BEST | 429.519 | 356.127 |
| Kapitał akcyjny | 23.127 | 22.328 |
Od dnia 31 grudnia 2017r. nie wystąpiła żadna istotna niekorzystna zmiana w perspektywach Grupy.
Od dnia 31 grudnia 2017r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej ani handlowej Grupy.
W rozdziale "Czynniki ryzyka", po czynniku ryzyka zatytułowanym "Ryzyko uprzywilejowania wierzycieli przejmowanych podmiotów" dodaje się czynnik ryzyka o następującej treści:
Ryzyko związane ze zmianą metodyki obliczania wskaźników referencyjnych
W dniu 1 stycznia 2018 r. weszło w życie Rozporządzenie w Sprawie Indeksów, które ustanawia nowe zasady dla opracowywania, udostępniania oraz stosowania wskaźników referencyjnych na terenie Unii Europejskiej. Zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Indeksów wskaźnikiem referencyjnym jest, między innymi, dowolny indeks stanowiący odniesienie do określenia kwoty przypadającej do zapłaty z tytułu instrumentu finansowego.
Zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Indeksów, z zastrzeżeniem okresu przejściowego, podmiot nadzorowany może stosować w Unii Europejskiej wskaźnik referencyjny, jeśli opracowywany jest on przez administratora mającego siedzibę lub miejsce zamieszkania w Unii Europejskiej i wpisanego do rejestru prowadzonego przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych zgodnie z art. 36 Rozporządzenia w Sprawie Indeksów lub wskaźnik referencyjny został wpisany do tego rejestru. Zgodnie z przepisami przejściowymi Rozporządzenia w Sprawie Indeksów pewne kategorie podmiotów opracowujących wskaźniki referencyjne mogą skorzystać z okresu przejściowego do 1 stycznia 2020 r. Wskaźniki referencyjne opracowywane przez takie podmioty mogą być stosowane przez podmioty nadzorowane w trakcie całego okresu przejściowego tj.do daty 1 stycznia 2020 r. lub do daty uzyskania bądź odmowy uzyskania zezwolenia lub rejestracji jako administrator wskaźnika referencyjnego przez ww. podmiot opracowujący wskaźnik referencyjny.
W przypadku gdy metodyka obliczania wskaźnikareferencyjnego WIBOR lub inne zasady dotyczące opracowywania tego wskaźnika referencyjnego ulegną zmianie w celu dostosowania ich do wymogów wynikających z Rozporządzenia w Sprawie Indeksów, może mieć to wpływ na Obligacje o zmiennej stopie procentowej, dla których stopa procentowa jest ustalana poprzez odniesienie do wskaźnika referencyjnego WIBOR. Zmiany te mogą wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika WIBOR, który stanowi podstawę do ustalenia stopy procentowej dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu.
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "V. Dokumenty włączone przez odesłanie" do listy dokumentów włączonych przez odesłanie składającej się z trzech punktów, dodaje się kolejny punkt o następującym brzmieniu:
"• zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2017r., wraz z opinią biegłego rewidenta."
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "V. Dokumenty włączone przez odesłanie", przed akapitem rozpoczynającym się od słów "Oryginałydokumentów włączonych…" dodaje się akapit o następującym brzmieniu:
"Opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2017r. wraz z opinią biegłego rewidenta dotyczącą tego sprawozdania finansowego jest dostępne na stronie internetowej Emitenta pod adresem:
https://best.com.pl/files/247/Sprawozdanie\_Bieg%C5%82ego\_Rewidenta\_z\_badania\_wraz\_ze\_Skonsolidowanym\_sprawozdaniem\_finansow ym\_GK\_BEST\_za\_2017\_i\_o%C5%9Bwiadczeniem\_Zarz%C4%85du.pdf"
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VIII. Opis Emitenta", punkt "3. Zarys działalności", na końcu podpunktu "3.1 Działalność podstawowa" dodaje się następujące zdanie:
"Na dzień 31 grudnia 2017r. Grupa zarządzała portfelami wierzytelności o łącznej wartości nominalnej ok. 14,7 mld PLN."
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VIII. Opis Emitenta", punkt "13. Analiza wskaźnikowa", pod tabelą w podpunkcie "13.1 Wskaźniki operacyjne", dodaje się nową tabelę zawierającą dane za 2017rok oraz dane porównawcze:
| Lp. | Miara | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Spłaty wierzytelności własnych oraz funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Emitenta |
281.590 | 228.224 | 184.202 |
| 2 | Spłaty wierzytelności należnych Grupie | 238.337 | 179.985 | 138.649 |
| 3 | Pełna EBITDA Gotówkowa | 186.831 | 148.249 | 104.885 |
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VIII. Opis Emitenta", punkt "13. Analiza wskaźnikowa", pod tabelą w podpunkcie "13.2 Wskaźniki rentowności", dodaje się nową tabelę zawierającą dane za 2017rok oraz dane porównawcze:
| L.p. | Miara | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Rentowność operacyjna | 48% | 64% | 63% |
| 2 | Rentowność brutto | 29% | 19% / 52%* | 51% |
| 3 | Rentowność netto | 29% | 19% / 52%* | 59% |
*wartość wskaźnika bez uwzględnienia odpisuz tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso S.A.
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VIII. Opis Emitenta", punkt "13. Analiza wskaźnikowa", pod tabelą w podpunkcie "13.3 Wskaźniki płynności", dodaje się: (i) nowątabelę zawierającą dane za 2017rok oraz (ii) opis tabeli:
| 2017(w tys. PLN) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| do 1 roku | 1-3 lat | 3-5 lat | powyżej 5 lat |
nie- -przypisane |
Razem | |
| AKTYWA | 309.709 | 313.477 | 219.923 | 246.632 | 156.177 | 1.245.918 |
| ZOBOWIĄZANIA | 282.741 | 277.021 | 253.592 | 0 | 2.791 | 816.145 |
| LUKA PŁYNNOŚCI | 26.968 | 36.456 | (33.669) | 246.632 | - | - |
| LUKA PŁYNNOŚCI narastająco | 26.968 | 63.424 | 29.755 | 276.387 | - | - |
W okresie najbliższych 3-5 lat przypada termin wykupu kilku serii wyemitowanych przez Emitenta obligacji, stąd ujemna luka płynności w tym okresie. Jednakże nadwyżki środków pieniężnych wygenerowane w okresach poprzednich gwarantują bezpieczeństwo spłaty tych zobowiązań.
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VIII. Opis Emitenta", punkt "14. Wskaźniki finansowe/kowenanty dotyczace zaciągniętych zobowiązań finansowych", pod tabelą w podpunkcie "14.1 Wskaźnik Zadłużenia", dodaje się nową tabelę zawierającą dane za 2017 rok:
| Nazwa pozycji | Stan na dzień 31 grudnia 2017 |
|---|---|
| Zadłużenie finansowe (w tys. PLN) | 760.015 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (w tys. PLN) | 91.208 |
| Zadłużenie Finansowe Netto (w tys. PLN) | 668.807 |
| Kapitał własny (w tys. PLN) | 429.773 |
| Wskaźnik Zadłużenia: | |
| Wartość dopuszczalna | 2,50 |
| Wartość rzeczywista | 1,56 |
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VIII. Opis Emitenta", punkt "14. Wskaźniki finansowe/kowenanty dotyczace zaciągniętych zobowiązań finansowych", pod tabelą w podpunkcie "14.2Wskaźnik (Pełne Zadłużenie Finansowe Netto minus Nadwyżka Inwestycji) / Pełna EBITDA Gotówkowa", dodaje się nową tabelę zawierającą dane za 2017 rok:
| Nazwa pozycji | Stan na dzień 31 grudnia 2017 |
|---|---|
| Pełne Zadłużenie Finansowe Netto (w tys. PLN) | 811.929 |
| Nadwyżka Inwestycji (w tys. PLN) | 76.474 |
| Pełna EBITDA gotówkowa (12M) (w tys. PLN) | 186.831 |
| (Pełne Zadłużenie Finansowe Netto minus Nadwyżka Inwestycji) / Pełna EBITDA Gotówkowa: |
|
| Wartość dopuszczalna | 400% |
| Wartość rzeczywista | 394% |
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VIII. Opis Emitenta", punkt "14. Wskaźniki finansowe/kowenanty dotyczace zaciągniętych zobowiązań finansowych", pod tabelą w podpunkcie "14.3 Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto / Aktywa Finansowe", dodaje się następujące zdanie:
"Opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2017 r. nie zawiera informacji na temat wartości Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto / Aktywa Finansowe."
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "IX. Wybrane informacje finansowe" w pierwszym zdaniu pierwszego akapitu, po słowach "31 grudnia 2016 r." dodaje się "skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2017 r.".
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "IX. Wybrane informacje finansowe", pod tabelą zawierającą dane finansowe za okres od 1 stycznia 2017r. do 30 czerwca 2017r. oraz porównywalne dane za okres od 1 stycznia 2016r. do 30 czerwca 2016r., dodaje się następującą tabelę:
| Dane skonsolidowane | od 01.01.2017 do 31.12.2017 |
od 01.01.2016 do 31.12.2016 |
|---|---|---|
| zbadane | zbadane | |
| Przychody z działalności operacyjnej | 198.573 | 210.278 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 56.060 | 39.768 |
| Zysk netto | 55.052 | 38.771 |
| Zysk netto przypisany Akcjonariuszom BEST | 54.552 | 38.245 |
| Całkowite dochody | 52.394 | 38.726 |
| Całkowite dochody netto przypisane Akcjonariuszom BEST | 51.897 | 38.200 |
| Liczba akcji (w tys. szt.) – podstawowa | 22.672 | 22.216 |
| Liczba akcji (w tys. szt.) - rozwodniona | 22.747 | 22.304 |
| Zysk na jedną akcję (w PLN) | 2,41 | 1,75 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN) | 2,40 | 1,74 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | (165.814) | (117.763) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (4.027) | (17.295) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 238.836 | 113.909 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | 68.995 | (21.149) |
| Stan na dzień: | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
| Aktywa, razem | 1.245.918 | 904.865 |
| Zobowiązania | 816.145 | 548.638 |
| Kapitał własny | 429.773 | 356.227 |
| Kapitał własny przypisany Akcjonariuszom BEST | 429.519 | 356.127 |
| Kapitał akcyjny | 23.127 | 22.328 |
W 2017 roku Grupa odnotowała rekordowo wysoki poziom inwestycji w nowe portfele wierzytelności. W wyniku zawartych transakcji o wartości ponad 300 mln PLN (wzrost o 16% względem 2016 roku) Grupa nabyła portfele wierzytelnosci o łącznej wartości nominalnej 2,6 mld PLN. Według stanu na 31 grudnia 2017 r. wartość nominalna zarządzanych przez Grupę wierzytelności wyniosła ok. 14,7 mld PLN, co plasuje ją wśród liderów rynku zarządzania wierzytelnościami w Polsce.
Na uwagę zasługują także największe w historii spłaty z zarządzanych portfeli wierzytelności. Spłaty należne Grupie sięgnęły 238 mln PLN wobec 180 mln PLN w 2016 roku, co oznacza wzrost o ponad 30% w porównaniu z poprzednim rokiem.
Dokonane inwestycje i zwiększenie spłat przełożyły się na wzrost o 26% pełnej EBITDA gotówkowej, która w 2017 roku wyniosła 186,8 mln zł. Grupa wypracowała także 55,1 mln zł skonsolidowanego zysku netto wobec 38,8 mln zł w 2016 roku (wzrost o 42%).
W 2017 roku Grupa przeprowadziła kolejne udane publiczne i prywatne emisje obligacji, w ramach których zaoferowano inwestorompapiery o łącznej wartości blisko 240 mln zł. Zgodnie z zapowiedziami, środki pozyskane z emisji obligacji Grupa przeznaczyła w całości na zakup nowych portfeli wierzytelności i dalszy rozwój Grupy.
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "XI. Informacje ogólne", w punkcie"3 Dokumenty udostępnione do wglądu" na liście dokumentów udostępnionych do wglądu,po podpunkcie "sprawozdania finansowe podmiotów zależnych Emitenta za lata 2015-2016" dodaje się podpunkty:
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "XI. Informacje ogólne", w punkcie "7 Istotna lub znacząca zmiana" dodaje się zdanie o następującej treści:
"Od dnia 31 grudnia 2017r. nie wystąpiła żadna istotna niekorzystna zmiana w perspektywach Grupy.
Od dnia 31 grudnia 2017r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej ani handlowej Grupy."
W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "XI. Informacje ogólne", w punkcie "9 Biegli rewidenci" dodaje się akapit o następującej treści:
"Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r., zostały zbadane przez biegłego rewidenta Roberta Wolszon (nr ewidencyjny 10785) reprezentującego Deloitte AudytSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dawniej: Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa."
_______________ _______________
W imieniu BEST S.A.:
Marek Kucner Jacek Zawadzki
Wiceprezes Zarządu CzłonekZarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.