ANEKS NR 2 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO PODSTAWOWEGO Z DNIA 3 PAŹDZIERNIKA 2016 R.

BEST S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni utworzona zgodnie z prawem polskim)

PROGRAM EMISJI OBLIGACJI O WARTOŚCI DO 200.000.000 PLN

Niniejszy aneks nr 2 (Aneks) stanowi aneks do prospektu emisyjnego podstawowego z dnia 3 października 2016 r. dotyczącego programu emisji obligacji ustanowionego przez BEST S.A. (Prospekt Podstawowy) i musi być czytany łącznie z Prospektem Podstawowym.

Wyrażenia zdefiniowane w Prospekcie Podstawowym i niezdefiniowane odmiennie w niniejszym Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie Podstawowym.

Niniejszy Aneks został sporządzony w związku z publikacją przez Emitenta sprawozdania finansowego za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2016 r.

Niniejszy Aneks został zatwierdzony przez KNF w dniu 21 kwietnia2017 r.

ZMIANY DO PROSPEKTU PODSTAWOWEGO

Zmiana nr 1 – strona 7, Element B.12

Pod tabelą zawierającą dane finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. oraz porównywalne dane za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r., dodaje się następującą tabelę:

od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015
zbadane	zbadane
w tys. PLN
210.278	140.908
39.768	71.320
38.771	82.176
38.245	81.809
38.726	82.166
38.200	81.799
22.216	20.853
22.305	20.853
1,75	3,92
1,74	3,92
(117.763)	(169.182)
(17.295)	(8.566)
113.909	183.487
(21.149)	5.739
31.12.2016	31.12.2015
904.865	694.108
548.638	411.147
356.227	282.961
356.127	282.929
22.328	20.966

Od dnia 31 grudnia 2016 r. nie wystąpiła żadna istotna niekorzystna zmiana w perspektywach Grupy.

Od dnia 31 grudnia 2016 r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej ani handlowej Grupy.

Zmiana nr 2 – strona 27

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "III. Dokumenty włączone przez odesłanie" do listy dokumentów włączonych przez odesłanie składającej się z trzech punktów, dodaje się kolejny punkt o następującym brzmieniu:

"• zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2016 r., wraz z opinią biegłego rewidenta."

Zmiana nr 3 – strona 27

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "III. Dokumenty włączone przez odesłanie", przed akapitem rozpoczynającym się od słów "Kopie dokumentów włączonych…" dodaje się akapit o następującym brzmieniu:

"Opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2016 r. wraz z opinią biegłego rewidenta dotyczącą tego sprawozdania finansowego jest dostępne na stronie internetowej Emitenta pod adresem:

http://best.com.pl/files/246/SSF\_GK\_BEST\_2016\_SKON\_calosc.pdf"

Zmiana nr 4 – strona 41

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VI. Opis Emitenta", punkt "3. Zarys działalności", na końcu podpunktu "3.1 Działalność podstawowa" dodaje się następujące zdanie:

"Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa zarządzała portfelami wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 12,8 mld PLN."

Zmiana nr 5 – strona 72

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VI. Opis Emitenta", punkt "13. Analiza wskaźnikowa", pod tabelą w podpunkcie "13.1Wskaźniki zadłużenia", dodaje się nową tablę zawierającą dane za 2016 rok oraz dane porównawcze:

Lp.	Miara	2016	2015	2014
1	Wskaźnik Zadłużenia	1,35	1,26	0,57
2	Wskaźnik zadłużenia EBITDA	303%	349%	122%
3	Wskaźnik zadłużenia aktywów finansowych	56%	54%	41%
4	Wskaźnik pokrycia obsługi długu	5,89	6,01	9,60

Zmiana nr 6 – strona 73

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VI. Opis Emitenta", punkt "13. Analiza wskaźnikowa", pod tabelą w podpunkcie "13.2 Wskaźniki operacyjne", dodaje się nową tablę zawierającą dane za 2016 rok oraz dane porównawcze:

Lp.	Miara	2016	2015	2014
1	Spłaty wierzytelności należących do funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Emitenta	228.224	184.202	178.115
2	Spłaty wierzytelności należnych Grupie	179.985	138.649	108.124
3	Pełna EBITDA Gotówkowa	148.249	104.885	92.781

Zmiana nr 7 – strona 73

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VI. Opis Emitenta", punkt "13. Analiza wskaźnikowa", pod tabelą w podpunkcie "13.3 Wskaźniki rentowności", dodaje się: (i) nową tablę zawierającą dane za 2016 rok i dane porównawcze oraz (ii) opis tych wskaźników:

L.p.	Miara	2016	2015	2014
1	Rentowność operacyjna	64%	63%	64%
2	Rentowność brutto	19% / 52%*	51%	56%
3	Rentowność netto	19% / 52%*	59%	56%

*wartość wskaźnika bez uwzględnienia odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso S.A.

Rentowność za lata 2014 – 2015 mierzona tymi wskaźnikami jest na wysokim, stabilnym poziomie. Niższe poziomy wskaźników rentowności brutto i netto w 2016 roku są następstwem obciążenia wyniku odpisem z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso S.A., dlatego obok danych rzeczywistych Grupa dla celów porównawczych prezentuje dane bez uwzględnienia dokonanego odpisu.

Zmiana nr 8 – strona 74

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VI. Opis Emitenta", punkt "13. Analiza wskaźnikowa", pod tabelą w podpunkcie "13.4 Wskaźniki płynności", dodaje się: (i) nową tablę zawierającą dane za 2016 rok; oraz (ii) opis tabeli:

	2016 (w tys. PLN)
	do 1 roku	1-3 lat	3-5 lat	powyżej 5 lat	nie- -przypisane	Razem

AKTYWA	181.139	235.390	164.468	175.658	148.210	904.865
ZOBOWIĄZANIA	120.729	202.271	223.750	0	1.888	548.638
LUKA PŁYNNOŚCI	60.410	33.119	(59.282)	175.658	-	-
LUKA PŁYNNOŚCI narastająco	60.410	93.529	34.247	209.905	-	-

W okresie najbliższych 3-5 lat przypada termin wykupu kilku serii wyemitowanych przez Grupę obligacji, stąd ujemna luka płynności w tym czasie. Nadwyżki środków pieniężnych wygenerowane w okresach poprzednich gwarantują bezpieczeństwo spłaty tego zadłużenia.

Zmiana nr 9 – strona 75

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VII. Wybrane informacje finansowe" pierwsze zdanie pierwszego akapitu zastępuje się zdaniem o następującej treści:

"Przedstawione informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2014 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2015 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2015 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2016 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2016 r."

Zmiana nr 10 – strona 76

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "VII. Wybrane informacje finansowe", pod tabelą zawierającą dane finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. oraz porównywalne dane za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r., dodaje się następującą tabelę:

Dane skonsolidowane	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015
	zbadane	zbadane
	w tys. PLN
Przychody operacyjne	210.278	140.908
Zysk przed opodatkowaniem	39.768	71.320
Zysk netto	38.771	82.176
Zysk netto przypisany Akcjonariuszom BEST	38.245	81.809
Całkowite dochody	38.726	82.166

Całkowite dochody netto przypisane Akcjonariuszom BEST	38.200	81.799
Liczba akcji (w tys. szt.) – podstawowa	22.216	20.853
Liczba akcji (w tys. szt.) - rozwodniona	22.305	20.853
Zysk na jedną akcję (w PLN)	1,75	3,92
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	1,74	3,92
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(117.763)	(169.182)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(17.295)	(8.566)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	113.909	183.487
Przepływy pieniężne netto, razem	(21.149)	5.739
Stan na dzień:	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa, razem	904.865	694.108
Zobowiązania	548.638	411.147
Kapitał własny	356.227	282.961
Kapitał własny przypisany Akcjonariuszom BEST	356.127	282.929
Kapitał akcyjny	22.328	20.966

W 2016 roku Grupa odnotowała rekordowo wysoki poziom inwestycji w nowe portfele wierzytelności. W wyniku zawartych transakcji o wartości 258,3 mln PLN Grupa nabyła portfele wierzytelnosci o łącznej wartości nominalnej 2,3 mld PLN, tj. trzykrotnie wyższej niż w 2015 roku. Według stanu na 31 grudnia 2016 r. wartość nominalna zarządzanych przez Grupę wierzytelności wyniosła 12,8 mld PLN, co plasuje ją wśród liderów rynku zarządzania wierzytelnościami w Polsce.

Na uwagę zasługują także największe w historii spłaty z zarządzanych portfeli wierzytelności. Spłaty należne Grupie sięgnęły: (i) 180 mln PLN wobec 139 mln PLN w 2015 roku, co oznacza wzrost o 30% w porównaniu z poprzednim rokiem, a (ii) łączne skonsolidowane przychody operacyjne 210,3 mln PLN, a więc blisko 50% więcej niż rok wczesniej.

Zwiększenie skali działalności i inwestycji Grupy, a także wysokie wpływy z wierzytelnosci oraz wdrożenie usprawnień technologicznych i operacyjnych spowodowały, że skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wzrósł z 88,2 mln PLN w 2015 roku do 133,6 mln PLN w roku 2016.

Mimo tak dobrych wynikow operacyjnych zysk netto Grupy w 2016 roku wyniosł 38,8 mln PLN i był niższy niż osiągnięty w roku poprzednim. Powodem tego stanu rzeczy było dokonanie odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w Kredyt Inkaso S.A. w wysokości 69,3 mln PLN. Odpis ten miał charakter jednorazowy, niegotówkowy i w przyszłości może zostać odwrócony. O dokonaniu tego odpisu Emitent informował w raportach bieżących nr 71/2016 z 26 sierpnia 2016 r. oraz nr 92/2016 z 30 grudnia 2016 r. i w aneksie nr 1 do Prospektu zatwierdzonym przez KNF 11 stycznia 2017 r.

W 2016 roku Grupa pozyskała 260 mln PLN: 174,5 mln PLN z emisji obligacji, 49 mln PLN w wyniku zaciągniecia kredytów bankowych i 36,5 mln PLN z emisji akcji. Zgodnie z zapowiedziami, środki te zostały przeznaczone na wzmocnienie bazy kapitałowej i dalszy rozwój Grupy, w tym zakup nowych portfeli wierzytelności.

Zmiana nr 11 – strona 88

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "IX. Informacje ogólne", w punkcie "1.3 Dokumenty udostępnione do wglądu" na liście dokumentów udostępnionych do wglądu, po podpunkcie "sprawozdania finansowe podmiotów zależnych Emitenta za lata 2014-2015" dodaje się podpunkty:

"• zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2016 r., wraz z opinią biegłego rewidenta; oraz
sprawozdania finansowe podmiotów zależnych Emitenta za 2016 rok."

Zmiana nr 12 – strona 89

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "IX. Informacje ogólne", w punkcie "1.7 Istotna lub znacząca zmiana" dodaje sięzdanie o następującej treści:

"Od dnia 31 grudnia 2016 r. nie wystąpiła żadna istotna niekorzystna zmiana w perspektywach Grupy.

Od dnia 31 grudnia 2016 r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej ani handlowej Grupy."

Zmiana nr 13 – strona 90

W części Prospektu Podstawowego zatytułowanej "IX. Informacje ogólne", w punkcie "1.9 Biegli rewidenci" dodaje się akapit o następującej treści:

"Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r., zostały zbadane przez biegłego rewidenta Magdalenę Grzesik (nr ewidencyjny 12032) reprezentującego KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa."

_______________ _______________

W imieniu BEST S.A.:

Krzysztof Borusowski Marek Kucner

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Best S.A.

5531_rns_2017-04-21_1c9b165d-8f02-4d7f-86cc-89dc4cd941af.pdf