OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BEST S.A.

Zarząd BEST Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni przy ul. Łużyckiej 8A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000017158, kapitał zakładowy 28.480.549 zł, w całości wpłacony (zwanej dalej "BEST" lub "Spółką"), działając na podstawie art. 395, art. 399 §1, art. 402¹ , art. 402² Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu BEST, zwołuje niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej zwane także "Walnym Zgromadzeniem" lub "WZ").

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

1.1. Data, godzina i miejsce

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się dnia 30 czerwca 2025 r., godzina 11:00 w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Łużyckiej 8A (IIIp).

1.2. Porządek obrad
1. Otwarcie obrad.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2024 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2024 r. oraz ich rozpatrzenie.
1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.;
3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2024 r.;
4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r.;
5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2024 r.
1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 r.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2024 r.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2024 r.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2024.
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2024 r.
1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2024.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zaangażowanych w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej BEST S.A.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad.

2. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZY ZE SPÓŁKĄ

Komunikacja akcjonariuszy z BEST w formie elektronicznej odbywa się wyłącznie przy wykorzystaniu kanału elektronicznego w postaci poczty elektronicznej i specjalnie dedykowanego adresu e-mailowego: [email protected] pod rygorem uznania poczty za niedoręczoną. Ryzyko związane z ujawnieniem danych osobie nieupoważnionej w związku z użyciem przez akcjonariusza BEST elektronicznej formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do BEST drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż polski, obowiązany jest on dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do BEST, jak również przez BEST do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.

BEST w razie powstania wątpliwości może zawsze zażądać okazania dokumentów w oryginale.

3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD WZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze BEST reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego BEST mogą zażądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi BEST nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem WZ, tj. nie później niż do dnia 9 czerwca 2025 roku.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie na adres ul. Łużycka 8A, 81-537 Gdynia lub w postaci elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej.

Akcjonariusz obowiązany jest dołączyć do zgłoszenia składanego w formie elektronicznej lub pisemnej dokumenty i informacje umożliwiające identyfikację go jako akcjonariusza, któremu przysługuje prawo zgłoszenia takiego żądania oraz dokumenty i informacje umożliwiające identyfikację i potwierdzające umocowanie osób reprezentujących lub działających w imieniu akcjonariusza, o których mowa w pkt 6.2 poniżej.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁOSZENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze BEST reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego BEST mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać do BEST na piśmie na adres ul. Łużycka 8A, 81-537 Gdynia lub w postaci elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej – projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz obowiązany jest dołączyć do zgłoszenia składanego w formie elektronicznej lub pisemnej dokumenty i informacje umożliwiające identyfikację go jako akcjonariusza, któremu przysługuje prawo zgłoszenia takiego projektu uchwały oraz dokumenty i informacje umożliwiające identyfikację i potwierdzenie umocowania osób reprezentujących lub działających w imieniu akcjonariusza, o których mowa w pkt 6.2 poniżej.

BEST niezwłocznie ogłasza projekt uchwał na stronie internetowej.

5. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA

Każdy akcjonariusz BEST, uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw znajdujących się w porządku obrad.

6. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA BEST PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz BEST może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Z przyczyn technicznych formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie mogły zostać udostępnione na stronie internetowej www.best.com.pl. Akcjonariusz może zwrócić się do BEST w formie pisemnej na adres ul. Łużycka 8A, 81-537 Gdynia lub w formie elektronicznej na adres [email protected] o uzyskanie formularzy, wskazując jednocześnie adres do doręczeń. W takim przypadku BEST wysyła formularze nieodpłatnie pocztą. Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe. Formularz zawiera informacje dotyczące wykonania prawa głosu przez pełnomocnika, jednak nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. BEST nie będzie weryfikował, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od mocodawców.

6.1. Pełnomocnictwo w formie pisemnej

W przypadku gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w formie pisemnej, pełnomocnik obowiązany jest okazać przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu następujące dokumenty (chyba, że zostały one wcześniej przekazane do BEST):

a) oryginał pełnomocnictwa,

b) odpis z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego akcjonariusza; oraz
c) dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych powyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski lub angielski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

6.2. Sposób zawiadamiania BEST przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa

Akcjonariusze zawiadamiają BEST o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu e-mailowego: [email protected]. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz BEST podaje swój numer telefonu oraz adres e-mailowy, a także numer telefonu i adres e-mailowy pełnomocnika, za pośrednictwem których BEST będzie mógł komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawo to będzie wykonywane.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła do BEST skan podpisanego pełnomocnictwa.

W przypadku, gdy akcjonariuszem udzielającym pełnomocnictwa nie jest osoba fizyczna, należy przesłać do BEST:

a) skan odpisu z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany; lub
b) skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego akcjonariusza.

Jeżeli pełnomocnictwo udzielono podmiotowi innemu niż osoba fizyczna, należy przesłać do BEST dodatkowo:

a) skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik; lub
b) skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego pełnomocnika.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych powyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, akcjonariusz obowiązany jest dołączyć do nich skan tłumaczenia na język polski sporządzony przez tłumacza przysięgłego.

Zasady opisane powyżej stosuje się odpowiednio do zawiadomienia BEST drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej dnia 29 czerwca 2025 r. do godziny 12.00.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji.

6.3. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza BEST i pełnomocnika, BEST ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru wskazanego przez akcjonariusza zgodnie z pkt 6.2 lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza BEST pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. BEST ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem, jak i z pełnomocnikiem.

BEST może podjąć dodatkowe inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te będą proporcjonalne do celu.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w pkt 6.2 jest wobec BEST bezskuteczne.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Postanowienia zawarte w punkcie 6, a także punktach 6.1-6.3 stosuje się odpowiednio do dalszego pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 412 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

7. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

BEST nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE WALNEGO ZGROMADZENIA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

BEST nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

BEST nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNIKÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z treścią art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2025 roku (dalej zwany "Dniem Rejestracji") przypadający na 16 dni przed datą WZ.

11. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w WZ mają tylko osoby, które:

a) będące akcjonariuszami BEST w Dniu Rejestracji, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje BEST, oraz
b) wystąpią, nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu WZ i nie później niż dnia 16 czerwca 2025 r. (pierwszy dzień powszedni po Dniu Rejestracji) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Walne Zgromadzenie.

12. LISTA AKCJONARIUSZY

BEST ustala liczbę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ zostanie wyłożona w godzinach od 9.00 do 15.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem WZ, w siedzibie BEST w Gdyni przy ul. Łużyckiej 8A.

Akcjonariusz BEST może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do BEST na adres poczty elektronicznej wskazany w pkt 2 niniejszego ogłoszenia.

Akcjonariusz BEST ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed WZ.

13. INFORMACJA O PRAWIE AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusze BEST uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

14. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas WZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczony na stronie internetowej BEST www.best.com.pl (w zakładce "Inwestor"; Walne Zgromadzenie") od dnia zwołania WZ oraz dostępny przy ul. Łużyckiej 8A w Gdyni.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej BEST oraz przy ul. Łużyckiej 8A w Gdyni, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

15. ADRES STRONY INTERNETOWEJ BEST, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej BEST www.best.com.pl (w zakładce "Inwestor; Walne Zgromadzenie").

AI Terminal

Best S.A.

5531_rns_2025-05-30_379bbf7a-1626-4e46-ba7d-a8296966b7d5.pdf