Best S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2022

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI NOWEJ EMISJI I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (j.t. Dz. U. z 2020, poz.1526 t.j. ze zm., dalej: "ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji i uzasadnienie wysokości proponowanej minimalnej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji.

Zgodnie z projektem uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2022 roku ("ZWZ"), Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji") w ramach kapitału docelowego. Akcje Nowej Emisji oferować będzie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r.

Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowej Emisji będą Członkowie Zarządu Spółki, spełniający kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Akcje Nowej Emisji będą emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce. W ocenie Zarządu, Program Motywacyjny stanowić będzie skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Jego wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla Członków Zarządu Spółki do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Celem emisji Akcji Nowej Emisji jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego objęcia Akcji Nowej Emisji, co ma stanowić formę gratyfikacji za ich wkład w rozwój Spółki oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu jej wartości. W celu ograniczenia bariery finansowej związanej z koniecznością nabywania przez uczestników Programu akcji Spółki, Akcje Nowej Emisji zostałyby zaoferowane uczestnikom po cenie emisyjnej 1 zł (słownie: jeden złoty).

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości.

Gdynia, dnia 1 czerwca 2022 r.

.................................

Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

................................. Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

.................................

Maciej Bardan Członek Zarządu