Best S.A.

Quarterly Report • Sep 7, 2021

SPIS TREŚCI

• 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY .................................. 4 2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W I PÓŁROCZU 2021 ROKU..................................... 5 3. STANOWISKO ZARZĄDU BEST ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2020 ROK ............................................................. 5 4. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY (WZA) ...................................... 5 5. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UPRAWNIEŃ DO NICH ORAZ ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI ORAZ UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ................................................................. 6 6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................ 6 7. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ
• OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH, NIŻ RYNKOWE .......................................................... 6
• 1. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ BEST LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA .................. 7
• 1. INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ....... 7
• 1. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY W OKRESIE RAPORTOWANIA WRAZ Z NAJISTOTNIEJSZYMI ZDARZENIAMI DOTYCZĄCYMI EMITENTA ................................... 10
• 1. CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU .......... 11
• 1. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ..................... 11
• 1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO ......................................................... 11

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST w pierwszym półroczu 2021 roku

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

• Utrzymanie wysokiego poziomu spłat na istniejącym portfelu wierzytelności
• Ustanowienie publicznego programu emisji obligacji o wartości do 200 mln zł i zatwierdzenie prospektu przez KNF
• Spełnienie warunków umożliwiających zwiększenie limitu współpracy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. do 250 mln zł

PODSUMOWANIE WYNIKÓW I PÓŁROCZA 2021 ROKU

• Dalszy wzrost poziomu spłat wierzytelności o 15% r/r
• Wzrost EBITDA gotówkowej o 10% r/r
• Spadek poziomu wskaźnika zadłużenia o 24%

Spłaty wierzytelności

209,4 mln zł

900,2 mln zł

Podstawowe dane	I półrocze 2021 (mln zł)	I półrocze 2020 (mln zł)	Zmiana (mln zł)	Zmiana %
Spłaty wierzytelności	209,4	182,5	26,9	15%
EBITDA gotówkowa*	117,0	105,9	11,1	10%

* nie uwzględniająca odpisu aktualizującego Kredyt Inkaso oraz wyniku z udziału w Kredyt Inkaso

Podstawowe dane	30.06.2021 (mln zł)	31.12.2020 (mln zł)	Zmiana (mln zł)	Zmiana %
Portfele wierzytelności	900,2	938,4	(38,2)	(4)%
Wskaźnik zadłużenia	0,64	0,87	(0,21)	(24)%

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY

Grupę kapitałową BEST S.A. ("Grupa") tworzy jednostka dominująca BEST S.A. ("BEST", "Emitent") oraz jednostki zależne. Głównym przedmiotem naszej działalności jest inwestowanie w portfele wierzytelności i ich odzyskiwanie. Jesteśmy jednym z liderów tej branży na rynku krajowym, a od 2017 roku działamy również na rynku włoskim.

Strukturę Grupy oraz wartość procentową udziału w jednostce stowarzyszonej na dzień 30 czerwca 2021 roku przedstawia graf poniżej.

* jednostka stowarzyszona

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST w pierwszym półroczu 2021 roku

Na dzień 30 czerwca 2021 roku zaangażowanie kapitałowe BEST w jednostki zależne oraz w jednostkę stowarzyszoną było następujące:

Nazwa	Charakter powiązania	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności
BEST TFI S.A. ("Towarzystwo")	Zależny	Gdynia, Polska	tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (Towarzystwo zarządza obecnie BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ oraz FIZAN)
BEST Capital FIZAN ("FIZAN")	Zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w określone w statucie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe
BEST I NSFIZ	Zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST II NSFIZ	Zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST III NSFIZ	Zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST IV NSFIZ	Zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST Capital Italy S.r.l. ("BEST Capital Italy")	Zależny	Mediolan, Włochy	inwestowanie w wierzytelności
BEST Italia S.r.l. ("BEST Italia")	Zależny	Mediolan, Włochy	działalność windykacyjna
Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k. ("Kancelaria")	Zależny	Gdynia, Polska	usługi prawne
Kredyt Inkaso S.A. ("Kredyt Inkaso")	Stowarzyszony	Warszawa, Polska	pozostała finansowa działalność usługowa

2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

W pierwszym półroczu 2021 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy.

3. STANOWISKO ZARZĄDU BEST ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2021 ROK

Prognozy wyników na 2021 rok nie były publikowane.

4. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY (WZA)

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BEST są:

Wyszczególnienie	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym Emitenta	Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta
Krzysztof Borusowski	18.467.240	80,24%	25.187.240	84,71%
Marek Kucner	3.249.353	14,12%	3.249.353	10,93%

5. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UPRAWNIEŃ DO NICH ORAZ ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI ORAZ UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające został wskazany w punkcie 4 powyżej i w pierwszym półroczu 2021 roku nie uległ zmianie. Z informacji posiadanych przez Grupę BEST wynika, że żadna z osób nadzorujących BEST nie jest akcjonariuszem BEST.

6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt III C 1088/16) toczy się postępowanie przeciwko Emitentowi i Krzysztofowi Borusowskiemu (Prezesowi Zarządu Emitenta) o zapłatę solidarnie kwoty 60.734.500 PLN tytułem odszkodowania za utratę przez Kredyt Inkaso kontraktów na zarządzanie portfelami wierzytelności należących do funduszy z grupy funduszy zarządzanych przez AgioFunds TFI S.A. i Trigon TFI S.A.

W ocenie Emitenta dochodzone roszczenie jest całkowicie bezpodstawne i stanowi przejaw działań odwetowych po ujawnieniu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Kredyt Inkaso z dnia 5 kwietnia 2016 r. przez Prezesa Zarządu Emitenta szeregu faktów świadczących o działaniu na szkodę Kredyt Inkaso przez ówczesnych członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów tej spółki. Działania te polegały na bezpośrednim zaangażowaniu wyżej wskazanych osób w działalność konkurencyjną, w prezentowaniu nieprawidłowych danych w sprawozdaniach finansowych spółki dotyczących rozliczeń podatkowych oraz skopiowaniu dużej ilości danych klientów Kredyt Inkaso na nośniki zewnętrzne. Szerzej na ten temat pisaliśmy w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2020 roku

Obecne władze Kredyt Inkaso, pomimo wystosowanego przez Emitenta apelu o pociągnięcie do odpowiedzialności odszkodowawczej osób faktycznie winnych za utratę kontraktów z racji nadchodzącego upływu terminu przedawnienia roszczeń, konsekwentnie odmawiają podjęcia jakichkolwiek działań w tym zakresie, podtrzymując powództwo przeciwko Emitentowi i Prezesowi Zarządu Emitenta. Jednocześnie Kredyt Inkaso przyznając publicznie fakt wyrządzenia jej wielomilionowej szkody z tytułu transakcji obrotu wierzytelnościami w oparciu o konkurencyjną strukturę gospodarczą, cofnęła absolutorium udzielone ówczesnemu Prezesowi Zarządu oraz wytoczyła przeciwko niemu powództwo odszkodowawcze na kwotę przekraczającą 21 mln PLN.

W świetle powyższych zdarzeń Emitent traktuje pozew jako przejaw nękania sygnalisty ujawniającego istotne nieprawidłowości w spółce Kredyt Inkaso. Według Emitenta działania te wyczerpują znamiona działań odwetowych opisanych w Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii. Postępowanie jest w toku i obecnie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie pod sygnaturą akt XVI GC 72/19 w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Kredyt Inkaso, Pawłowi Szewczykowi – byłemu prezesowi zarządu Kredyt Inkaso, Janowi Lisickiemu – byłemu wiceprezesowi zarządu Kredyt Inkaso oraz Grant Thornton Frąckowiak Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę solidarnie przez pozwanych kwoty 51.847.764 PLN z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanego Grant Thornton Frąckowiak Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k do kwoty 2.260.000 PLN z tytułu szkody poniesionej przez Emitenta w związku z nabyciem przez Emitenta akcji Kredyt Inkaso po zawyżonej cenie, ustalonej na podstawie nieprawdziwych i nierzetelnych sprawozdań finansowych Kredyt Inkaso za rok obrotowy 2014/15, opublikowanych na stronie internetowej Kredyt Inkaso w dniu 19 czerwca 2015 r., a skorygowanych w następnych latach. Postępowanie jest w toku i obecnie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Poza opisanymi powyżej sprawami Emitent oraz jednostki od niego zależne nie są stroną innych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań, albo wierzytelności BEST lub jednostek zależnych od BEST, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy.

Nasz model biznesowy oparty jest na zakupie pakietów wierzytelności nieregularnych, a następnie dochodzeniu ich zapłaty z wykorzystaniem zarówno drogi polubownej jak i sądowej. Z racji prowadzonej działalności jesteśmy stroną licznych postępowań prawnych. Wartość żadnego z postępowań nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Aktywa objęte postępowaniem sądowym zostały nabyte przez nas za znacząco niższą wartość, niż wartość przedmiotu sporu, a ryzyko związane z nieodzyskaniem należności zostało uwzględnione w wycenie pakietów wierzytelności.

7. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH, NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym raportem żadna z jednostek należących do Grupy nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby pojedynczo lub łącznie istotne i zawarte na warunkach innych, niż rynkowe.

8. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ BEST LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

Dnia 31 marca 2021 roku powzięliśmy informacje o spełnieniu wszystkich warunków zawieszających dotyczących zawartej umowy uzupełniającej do umowy kredytowej pomiędzy BEST II NSFIZ oraz BEST IV NSFIZ i ING Bank Śląski, o której informowaliśmy za pośrednictwem raportu bieżącego nr 38/2020. Wobec powyższego postanowienia umowy uzupełniającej weszły w życie z dniem 31 marca 2021 roku i w związku z tym nastąpiła zmiana maksymalnej kwoty bezwarunkowego i nieodwołalnego poręczenia dokonanego przez BEST S.A. z kwoty 180 mln zł do kwoty 300 mln zł oraz wydłużenie okresu poręczenia do dnia 28 lutego 2034 r., na zabezpieczenie wierzytelności banku wynikających z udzielonego kredytu.

9. INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

W ciągu ostatnich 3 lat istotnie ograniczyliśmy inwestycje w portfele wierzytelności. Od stycznia 2019 r. kupiliśmy portfele za 50 mln zł, podczas gdy w latach 2016–2018 wydaliśmy na ten cel ponad 640 mln zł. Niższe inwestycje to w dużej mierze pokłosie zamknięcia się rynku obligacji po aferze Getback, wysokich poziomów cen a także pandemii COVID-19. W tym okresie mocno skupiliśmy się jednak na poprawie efektywności dochodzenia wierzytelności nabytych w poprzednich latach, czego efektem jest obserwowany obecnie wysoki poziom uzyskiwanych spłat.

Krzysztof Borusowski, prezes BEST: "W pierwszym półroczu obserwujemy kontynuacje wzrostowego trendu spłat z zarządzanych portfeli wierzytelności. Wzrost odzysków w porównaniu do analogicznego okresu z poprzedniego roku wyniósł 15%. W drugim kwartale poziom spłat po raz

pierwszy przekroczył 100 mln zł. Procentują przemyślane inwestycje z poprzednich lat oraz wysoka efektywność, nad czym intensywnie pracujemy przez ostatnie trzy lata. Jesteśmy dobrze przygotowani do zwiększenia skali działalności w kolejnych okresach. Zamierzamy powrócić do większych zakupów na rynku wierzytelności".

Łączna wartość spłat w pierwszym półroczu 2021 r. wyniosła 209,4 mln zł i była o 26,9 mln zł wyższa niż w pierwszym półroczu 2020 roku.

Spłaty wierzytelności	I półrocze 2021 (tys. zł)	I półrocze 2020 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
zarządzane portfele łącznie, z tego:	209 399	182 529	26 870	14,7%
– BEST III NSFIZ	48 640	36 334	12 306	33,9%
– pozostałe fundusze	160 759	146 195	14 564	10,0%
należne Grupie, wg udziału*	185 079	164 362	20 717	12,6%

* z wyłączeniem 50% BEST III NSFIZ

Warto tez zauważyć, że w pierwszym półroczu 2021 roku, poziom realizacji spłat, był istotnie wyższy niż zakładany w modelach wyceny wierzytelności. W efekcie wartość pozycji "odchylenia wpłat rzeczywistych" była dodatnia i wyniosła 43,5 mln zł. Z uwagi na tak znaczącą nadrealizację prognozy spłat w pierwszym półroczu 2021 roku nie dokonywaliśmy ujemnych przeszacowań wartości portfeli wierzytelności, co miało miejsce w analogicznym okresie ubiegłego roku i częściowo było wyrazem obaw związanych z pandemią Covid-19.

	I półrocze 2021 (tys. zł)	I półrocze 2020 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody z wierzytelności, z tego:	163 438	131 323	32 115	24,5%
przychody odsetkowe	119 494	126 872	(7 378)	(5,8)%
odchylenia wpłat rzeczywistych	43 457	20 851	22 606	108,4%
wynik z tytułu przeszacowań	487	(16 400)	16 887	(103,0)%

Z uwagi na powyższe, w pierwszym półroczu 2021 roku łączne przychody z wierzytelności wyniosły 163,4 mln zł i były wyższe o 24,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST w pierwszym półroczu 2021 roku

	I półrocze 2021 (tys. zł)	I półrocze 2020 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody z działalności operacyjnej, w tym:	173 197	132 614	40 583	30,6%
przychody z wierzytelności	163 438	131 323	32 115	24,5%
zysk (strata) z udziału w Kredyt Inkaso	9 224	–	9 224	–

Po uwzględnieniu, zgodnie z metodą praw własności, naszego udziału we wzroście aktywów netto grupy Kredyt Inkaso S.A. w wysokości 9,2 mln zł, nasze łączne przychody operacyjne wyniosły 173,2 mln zł. Były one wyższe o 40,6 mln zł (30,6%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy to z uwagi na odroczenie w czasie publikacji wyników przez Kredyt Inkaso, nie prezentowaliśmy z tego tytułu żadnych wartości. Pomimo uwzględnienia w przychodach obecnego półrocza wzrostu wartości aktywów netto Kredyt Inkaso, zgodnie z przyjętą metodą praw własności, miało to niewielki ujemny wpływ na nasz wynik finansowy, z uwagi na dokonany odpis aktualizujący ujęty w kosztach operacyjnych.

Zysk netto	I półrocze 2021 (tys. zł)	I półrocze 2020 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Koszty działalności operacyjnej, z tego:	107 394	81 952	25 442	31,0%
wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	33 754	28 280	5 474	19,4%
opłaty sądowo-egzekucyjne	35 657	30 480	5 177	17,0%
odpis aktualizujący wartość inwestycji w Kredyt Inkaso	10 249	–	10 249	–
pozostałe koszty operacyjne	27 734	23 192	4 542	19,6%
Zysk na działalności operacyjnej	65 803	50 662	15 141	29,9%
EBITDA gotówkowa*	116 995	105 906	11 089	10,5%
Koszty finansowe netto, w tym:	21 575	19 402	2 173	11,2%
koszty obsługi zobowiązań finansowych	8 865	12 011	(3 146)	(26,2)%
wycena zobowiązania wobec uczestników konsolidowanych funduszy	11 281	9 810	1 471	15,0%
nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	1 157	(2 128)	3 285	(154,4)%
Podatek dochodowy	1 601	5 267	(3 666)	(69,6)%
Zysk netto, w tym:	42 627	25 993	16 634	64,0%
zysk netto przypisany akcjonariuszom BEST	42 209	25 771	16 438	63,8%

* nie uwzględnia zysku z udziału w Kredyt Inkaso oraz odpisu aktualizującego wartość inwestycji w Kredyt Inkaso

W pierwszych sześciu miesiącach 2021 roku koszty działalności operacyjnej wyniosły 107,4 mln zł i były o 25,4 mln zł (31,0%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Obserwowany wzrost wynika głównie ze wzrostu zatrudnienia, a co za tym idzie i wynagrodzeń o 5,5 mln zł, a także utworzenia rezerwy na koszty sądowo-egzekucyjne w wysokości 8,3 mln zł. Istotny wpływ na poziom kosztów miało także ujęcie odpisu aktualizującego wartość inwestycji w Kredyt Inkaso w wysokości 10,3 mln zł. Po przeanalizowaniu danych dotyczących sytuacji finansowej Kredyt Inkaso S.A. w tym źródeł wyniku finansowego osiągniętego za rok obrotowy zakończony 31 marca 2021 roku, postanowiliśmy utrzymać wartość bilansową tej inwestycji na poziomie ustalonym na koniec 2020 roku, tj. 51,4 mln zł.

W następstwie powyższego nasz zysk na działalności operacyjnej wyniósł 65,8 mln zł i był o 29,9% wyższy niż w roku ubiegłym. Co ważne dla naszej płynności, EBITDA gotówkowa wyniosła 117 mln zł i była wyższa o 10,5% od osiągniętej w pierwszym półroczu 2020 r.

Wpływ na osiągnięty zysk netto miały także koszty finansowe, które wyniosły 21,6 mln zł i były o 11,2% wyższe niż poniesione w analogicznym okresie 2020 roku. Spadkowi kosztów obsługi zadłużenia - spowodowanemu obniżeniem rynkowych stóp procentowych oraz redukcją zadłużenia, towarzyszył niemalże identyczny wzrost kosztów związanych z negatywna wyceną należności wyrażonych w walutach obcych - związany ze spadkiem kursu EUR/PLN (kurs na 31.12 i 30.06). W związku ze wzrostem wartości BEST III NSFIZ, w dużej mierze wynikającym ze wzrostu spłat, o 1,5 mln zł wzrosła również wycena zobowiązania wobec naszego koinwestora w tym funduszu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST w pierwszym półroczu 2021 roku

Po uwzględnieniu wartości podatku dochodowego, w znaczącej części - odroczonego podatku dochodowego, o czym szerzej piszemy w nocie 5.7.6 i 5.7.7 skróconego skonsolidowanego sprawozdanie finansowego za pierwsze półrocze 2021 roku, wypracowany zysk netto wyniósł 42,6 mln zł i był o 64% wyższy niż w pierwszej połowie 2020 roku.

Środki pieniężne wypracowane w działalności operacyjnej w wysokości 116,2 mln zł przeznaczyliśmy na obsługę naszych zobowiązań finansowych - w wysokości 99,2 mln zł oraz wypłatę zysków do naszego koinwestora w funduszu BEST III NSFIZ w wysokości 16 mln zł.

Przepływy pieniężnie – metoda bezpośrednia	I półrocze 2021 (tys. zł)	I półrocze 2020 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, z tego:	116 204	105 918	10 286	9,7%
spłaty wierzytelności	209 399	182 529	26 870	14,7%
inwestycje w wierzytelności	(9 044)	(1 524)	(7 520)	493,4%
opłaty sądowo-egzekucyjne	(28 384)	(31 074)	2 690	(8,7)%
wydatki operacyjne	(57 921)	(45 761)	(12 160)	26,6%
pozostałe pozycje netto	2 154	1 748	406	23,2%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 538)	(1 936)	(602)	31,1%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej, z tego:	(85 663)	(70 732)	(14 931)	21,1%
emisja obligacji	20 000	-	20 000	-
zaciągnięcie pożyczek i kredytów	10 000	107 700	(97 700)	(90,7)%
obsługa obligacji	(65 330)	(142 662)	77 332	(54,2)%
obsługa pożyczek, kredytów, leasingu	(33 890)	(22 414)	(11 476)	51,2%
wypłaty na rzecz uczestników konsolidowanych funduszy	(16 045)	(13 052)	(2 993)	22,9%
pozostałe pozycje	(398)	(304)	(94)	30,8%
Razem zmiana stanu środków pieniężnych	28 003	33 250	(5 247)	(15,8)%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(10)	313	(323)	(103,2)%
Środki pieniężne na początek okresu	65 613	82 003	(16 390)	(20,0)%
Środki pieniężne na koniec okresu	93 606	115 566	(21 960)	(19,0)%

W pierwszym półroczu 2021 roku pozyskaliśmy finansowanie z emisji obligacji i kredytu bankowego w łącznej wysokości 30 mln zł. W rezultacie środki pieniężne na koniec czerwca 2021 roku wyniosły 93,6 mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST w pierwszym półroczu 2021 roku

Oceny zdolności wywiązywania się z zobowiązań dokonaliśmy dodatkowo na podstawie luki płynności, stanowiącej różnicę pomiędzy wartością zapadalnych aktywów i wymagalnych pasywów w określonych przedziałach czasowych.

	Wartość	Wartość Przepływy nominalne w okresie*				Pozycje
	bilansowa	nominalna przepływów	do 1 roku	1–3 lat	3–5 lat	powyżej 5 lat	nieprzypisane
AKTYWA	1 125 939	2 270 286	432 167	574 538	443 873	688 818	130 890
środki pieniężne	93 606	93 606	93 606	–	–	–	–
wierzytelności nabyte	900 192	2 044 537	337 432	574 536	443 836	688 733	–
inwestycja w Kredyt Inkaso S.A.	51 364	51 364	–	–	–	–	51 364
pozostałe pozycje	80 777	80 779	1 129	2	37	85	79 526
ZOBOWIĄZANIA	577 836	687 264	339 735	188 688	69 131	72 789	16 921
zobowiązania finansowe	446 803	466 991	272 482	147 228	37 020	10 261	–
zobowiązania wobec uczestników konsolidowanych funduszy	70 176	159 416	23 317	41 460	32 111	62 528	–
pozostałe pozycje	60 857	60 857	43 936	–	–	–	16 921
LUKA PŁYNNOŚCI	548 103	1 583 022	92 432	385 850	374 742	616 029	113 969
LUKA PŁYNNOŚCI narastająco			92 432	478 282	853 024	1 469 053

* przepływy nie uwzględniają wydatków i wpływów z nowych portfeli wierzytelności ani kosztów działalności Grupy

Jak widać z powyższego zestawienia luka płynności jest dodatnia w całym okresie, zarówno w poszczególnych przedziałach czasowych jak i narastająco co oznacza nadwyżkę płynności. Dodatkowym zabezpieczeniem są także nieprzypisane wartości w łącznej wysokości 114,0 mln zł dotyczące naszej inwestycji w Kredyt Inkaso oraz składników majątku trwałego. Grupa posiada również w ING Banku Śląskim limit kredytowy na finansowanie i refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności do kwoty 250 mln zł. Limit ten jest częściowo wykorzystany o czym piszemy w nocie 5.7.2.2 skróconego skonsolidowanego sprawozdanie finansowego za pierwsze półrocze 2021 roku i jest odnawiany w wyniku bieżących spłat kredytu.

Istotnym dla oceny sytuacji finansowej i możliwości realizacji zobowiązań, jest także fakt, że w pierwszym kwartale 2021 roku wyemitowaliśmy obligacje o wartości 20 mln zł skierowane do inwestora finansowego. W związku z zatwierdzeniem przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu dotyczącego ustanowionego przez BEST S.A. publicznego programu emisji obligacji o wartości nominalnej do 200 mln zł, w lipcu br., po przeszło 3 latach przerwy, powróciliśmy też z ofertą dla inwestorów detalicznych – emitując obligacje o wartości 10,7 mln zł.

10. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY W OKRESIE RAPORTOWANIA WRAZ Z NAJISTOTNIEJSZYMI ZDARZENIAMI DOTYCZĄCYMI EMITENTA

Najistotniejszymi dokonaniami naszej Grupy w pierwszym półroczu 2021 roku było uzyskanie 209,4 mln zł spłat oraz niezakłócona obsługa zobowiązań finansowych w kwocie 99,2 mln zł. Dodatkowo cieszy nas fakt, że pomimo istotnej zmiany organizacyjnej jaką było zastosowanie na szeroką skalę pracy w trybie zdalnym, udało się nam utrzymać bardzo wysoką efektywność, czego rezultatem jest wynik finansowy minionego okresu.

W czerwcu 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt podstawowy dotyczący ustanowionego przez BEST S.A. publicznego programu emisji obligacji o wartości nominalnej do 200 mln zł. To już piąty prospekt w historii naszej działalności ale pierwszy po dłuższej przerwie spowodowanej niekorzystną sytuacją na rynku obligacji korporacyjnych. Wierzymy, że dywersyfikacja źródeł finansowania pozwoli na dalszy rozwój działalności i kolejne inwestycje w portfele wierzytelności. Już po dniu bilansowym na podstawie prospektu zrealizowaliśmy pierwszą emisję obligacji.

Krzysztof Borusowski, prezes BEST: "Zamierzamy zwiększyć inwestycje w portfele wierzytelności, gdy tylko warunki rynkowe będą sprzyjające. Po zastoju wywołanym przez pandemię, sytuacja na rynku obrotu wierzytelnościami zaczyna się normalizować. Obecnie obserwujemy odbudowującą się podaż portfeli wierzytelności, głównie bankowych, której towarzyszy zwiększony popyt, w tym ze strony zagranicznych firm i funduszy. Sądzimy, że wysoki poziom spłat z zarządzanych przez GK BEST portfeli oraz silna pozycja kapitałowa pozwolą nam na powrót do inwestycji na poziomie zbliżonym do tego, jaki realizowaliśmy w latach 2016-2017, tj. przed pandemią i zawirowaniami rynkowymi wywołanymi przez aferę GetBacku. Zakładamy, że publiczne emisje obligacji kierowane do szerokiego grona inwestorów ponownie będą jednym z głównych źródeł finansowania naszego rozwoju".

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST w pierwszym półroczu 2021 roku

11. CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W perspektywie najbliższego kwartału główny wpływ na nasze wyniki będzie miała efektywność działań związanych z odzyskiwaniem wierzytelności. W tym kontekście zwracamy uwagę na występujące nadal zagrożenie COVID-19. Wprawdzie do tej pory nie odnotowaliśmy istotnie negatywnego wpływu tej sytuacji na poziom spłat i wyniki Grupy, jednak nie możemy wykluczyć takiego wpływu w przyszłości. Z tego powodu, pomimo iż uzyskiwane przez nas spłaty istotnie przekraczają poziomy zakładane w modelach wyceny wierzytelności, nie zdecydowaliśmy się na podniesienie prognozy wpływów i tym samym wartości samych portfeli. Na bieżąco monitorujemy dalszy rozwój sytuacji oraz jej wpływ na naszą działalność.

Pomimo uzyskiwania wysokich spłat, w dłuższym okresie istotny wpływ na nasze wyniki będzie miała wartość nowych inwestycji w portfele wierzytelności oraz ich rentowność.

Krzysztof Borusowski, prezes BEST: "Rynek wierzytelności coraz bardziej się otwiera w porównaniu do poprzedniego roku, mocno naznaczonego pandemią COVID-19. Regularnie bierzemy udział w ogłaszanych przetargach i chcemy wyraźne zwiększyć poziom inwestycji w porównaniu do lat poprzednich. Nie zamierzamy jednak odstępować od sprawdzonych zasad naszej polityki inwestycyjnej, co jest kluczem do utrzymania wysokiej rentowności".

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W bieżącym okresie nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

13. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Do najistotniejszych ryzyk identyfikowanych w działalności naszej Grupy należą:

Ryzyko negatywnego wpływu pandemii choroby COVID-19

W okresie trwania pandemii choroby COVID-19, tj. od marca 2020 r. wprowadzano liczne obostrzenia w celu ograniczenia jej rozprzestrzeniania. Konsekwencją było między innymi: spadek konsumpcji, obniżenie aktywności gospodarczej, spadek produkcji i zakłócenia na rynku pracy. W celu zarządzania sytuacją epidemiczną oraz łagodzenia negatywnych skutków pandemii choroby COVID-19, uchwalane były liczne zmiany w regulacjach prawnych, a dynamiczny sposób ich wprowadzania do obowiązującego porządku prawnego powodował trudności w ich interpretowaniu i egzekwowaniu, co narażało przedsiębiorców na ponoszenie dodatkowych kosztów, szczególnie mających na celu dostosowanie swojej działalności do zmienionego otoczenia regulacyjnego.

Obostrzenia wprowadzane na terenie Polski i Włoch przejściowo prowadziły także do zmniejszenia aktywności po stronie sądów i kancelarii komorniczych, intensywności działań windykacji

Ryzyko otoczenia gospodarczego

Pogorszenie sytuacji gospodarczej może skutkować zahamowaniem wzrostu gospodarczego, spadkiem realnych dochodów i tym samym pogorszeniem sytuacji finansowej dłużników, która poprzez obniżenie poziomu spłat wierzytelności wpływa na nasze przychody i wyniki finansowe. Wpływ ten nie jest zwykle natychmiastowy i może być obserwowalny dopiero w perspektywie kilku miesięcy. Jednym terenowej oraz egzekucji z nieruchomości. Działania te skutkowały wydłużeniem czasu rozpatrywania niektórych spraw znajdujących się na etapie postępowania sądowego lub egzekucyjnego i wpływały na efektywność windykacji.

Pomimo wprowadzonych ograniczeń prawnych skutkujących ograniczeniami w sferze gospodarczej, zrealizowaliśmy postawione na ten okres cele operacyjne, a łączne spłaty z zarządzanych portfeli wierzytelności w pierwszym półroczu 2021 r. sięgnęły 209,4 mln PLN i były o 15% wyższe niż w analogicznym okresie w 2020 r.

Z uwagi jednak na ciągle niepewny rozwój sytuacji związanej z pandemią choroby COVID-19, nie jesteśmy w stanie w sposób definitywny określić dalszego wpływu kolejnych fal pandemii na przyszłe wyniki finansowe. Nie wykluczamy więc także, że dalszy rozwój pandemii może mieć negatywny wpływ na naszą działalność.

z istotnych czynników mogących w najbliższym okresie mieć wpływ na klimat gospodarczy w Polsce, jest kwestia zatwierdzenia przez Komisję Europejską Krajowego Planu Odbudowy. Do tej pory nie został on zatwierdzony, co jest powodem wstrzymania wypłaty środków.

Ryzyko inflacji

Niepewność na rynku, wzrost inflacji i możliwość wzrostu bazowych stóp procentowych wpływają dość szybko na koszt obsługi zobowiązań finansowych. W pierwszej połowie 2021 roku, w związku z ożywieniem gospodarczym i podwyższoną inflacją, obserwowaliśmy oczekiwania dotyczące podwyżki stóp procentowych. Inflacja konsumencka w lipcu 2021 r. wyniosła 5% w ujęciu rocznym czyli istotnie powyżej celu inflacyjnego i jednocześnie więcej niż w poprzednich miesiącach roku. Zgodnie ze stanowiskiem NBP wiele z czynników napędzających inflację jak: zwyżki notowań ropy, wysoka dynamika cen paliw, wzrost cen energii elektrycznej oraz czynniki związane z pandemią COVID-19 pozostaje poza kontrolą i wpływem polityki pieniężnej, stąd jak do tej pory Rada Polityki Pieniężnej utrzymuje stopy procentowe na niezmienionym niskim poziomie (stopa referencyjna pozostaje na rekordowo niskim poziomie 0,1%). Mimo zapewnień, że wpływ obecnych czynników inflacyjnych powinien wygaszać się w przyszłym roku, nie można wykluczyć podwyżek stóp procentowych w niedalekiej przyszłości.

Ryzyko konkurencji

Polski rynek wierzytelności jest rynkiem dojrzałym a więc także konkurencyjnym. Do głównych czynników mających wpływ na konkurencyjność należą: dostępność i koszt pozyskanego finansowania, posiadanie aktualnych danych kontaktowych oraz efektywność prowadzonego procesu windykacji. Wysoka konkurencyjność prowadzi zwykle do podwyższenia cen w przetargach, co wpływa na obniżenie rentowności inwestycji. Mając świadomość konsekwencji nabywania portfeli po zawyżonych cenach, często zmuszeni byliśmy rezygnować z dalszych postąpień i tym samym z nabycia portfeli wierzytelności. Dzięki temu obecnie generujemy satysfakcjonujące wyniki finansowe i terminowo obsługujemy zobowiązania finansowe.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz ich interpretacji

Niezmiernie ważne dla procesu zarządzania wierzytelnościami są regulacje prawne, na podstawie których działają podmioty z naszej Grupy oraz regulacje dotyczące dochodzenia roszczeń. Ewentualne zmiany w prawodawstwie oraz w systemie podatkowym, które obecnie trudno przewidzieć, mogą mieć wpływ na perspektywy Grupy. Szczególnie ważne dla działalności Grupy są regulacje prawne dotyczące dochodzenia roszczeń. Wszelkie niekorzystne zmiany w tym zakresie, a przede wszystkim zamiany w zakresie dochodzenia roszczeń na drodze postępowania sądowego, w tym w szczególności elektronicznego postępowania upominawczego, kosztów sądowych, działalności komorników sądowych, wysokości kwot wolnych od zajęć komorniczych, wysokości kosztów komorniczych, wysokości odsetek za zwłokę, czy też upadłości konsumenckiej mogą mieć wpływ na wartość zarządzanych aktywów, poziom przychodów a także efektywność czy wręcz możliwość dochodzenia wierzytelności w dotychczasowy sposób. Podmioty z Grupy na bieżąco monitorują projekty zmian regulacji prawnych, w tym w szczególności proponowane zmiany Kodeksu Postępowania Cywilnego dotyczące, między innymi, możliwości wydłużenia

Ryzyko prowadzenia działalności na rynku włoskim

Od 2017 roku działamy także na rynku włoskim. W związku z tym, osiągane przez nas wyniki finansowe są uzależnione od sytuacji makroekonomicznej na tym rynku. Mamy mniejsze doświadczenia w operowaniu we włoskim otoczeniu: ekonomicznym, prawnym, kulturowym i personalnym. Konsekwencją tego może być nieoptymalna wycena nabywanych portfeli wierzytelności lub niewłaściwy wybór doradców. Dodatkowo, rozszerzenie działalności zwiększa ekspozycję Grupy na ryzyko kursowe, gdyż część posiadanych aktywów jest terminu na wniesienie zarzutów od nakazu zapłaty, zmiany warunków wydania nakazu zapłaty zobowiązanemu z weksla, zmiany zasad doręczeń pism procesowych, czy możliwości dokonania sprzedaży nieruchomości w drodze licytacji elektronicznej, jak również zmiany związane z doręczeniami elektronicznymi, Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie podmiotów obsługujących kredyty, nabywców kredytów oraz egzekucji z zabezpieczenia, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną i starają się z wyprzedzeniem dostosowywać proces dochodzenia wierzytelności w sposób minimalizujący koszty dokonywanych zmian. Biorąc jednak pod uwagę dynamikę krajowych procesów legislacyjnych, w tym wywołanych koniecznością łagodzenia skutków pandemii choroby COVID-19, czy też propozycje tzw. "Nowego Ładu", nie można wykluczyć sytuacji, w której wprowadzone zostaną zmiany regulacji prawnych mogące mieć znaczący wpływ na działalność Grupy, które będą wiązać się z koniecznością poniesienia wysokich kosztów związanych z dostosowaniem do nich działalności Grupy i tym samym istotnie wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

wyrażona w EUR, podczas gdy walutą sprawozdawczą jest PLN. Negatywne zmiany kursu wymiany mogą niekorzystnie wpływać na nasze wyniki finansowe oraz wartości portfeli wierzytelności. W związku z powyższym stopa zwrotu z inwestycji dokonanych na tym rynku może być istotnie inna niż oczekiwana. Wg stanu na 30 czerwca 2021 r. wartość naszych portfeli wierzytelności na rynku włoskim nie przekraczała 6%.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST w pierwszym półroczu 2021 roku

Ryzyko negatywnego przeszacowania portfeli wierzytelności

Portfele wierzytelności są głównym aktywem posiadanym przez Grupę. Na dzień 30 czerwca 2021 r. ich wartość stanowiła 80% sumy bilansowej. Ich zakup poprzedzony jest wyceną, która stanowi wypadkową wielu elementów, do których należą m.in.: oszacowanie wpływów i wydatków, a także bieżąca i prognozowana sytuacja gospodarcza. Błędy popełnione podczas wyceny, niższa od zakładanej efektywność operacyjna, a także zmiany w sytuacji gospodarczej i prawnej mogą spowodować, że rzeczywiste wpływy i wydatki mogą różnić się od pierwotnie oczekiwanych. Następstwem powyższego może być konieczność negatywnego przeszacowania wartości portfeli wierzytelności, co powoduje bezpośrednio obniżenie wartości portfeli wierzytelności oraz wpływa na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów, wynik finansowy i kapitały własne. Posiadamy jednak wieloletnie doświadczanie w zakresie ich wyceny, która zarówno na etapie zakupu jak i na bieżąco w trakcie ich obsługi przeprowadzana jest przez wysokiej klasy specjalistów. Monitorujemy też otoczenie i parametry obsługiwanych portfeli i na bieżąco odzwierciedlamy w wycenie czynniki mające wpływ na wartość poszczególnych portfeli.

Ryzyko ograniczenia dostępności finansowania zewnętrznego

Nabywanie pakietów wierzytelności na własny rachunek wiąże się z inwestowaniem znacznych środków pieniężnych, co z uwagi na wieloletni okres obsługi zakupionych portfeli wierzytelności, często wymaga pozyskania finansowania zewnętrznego. Ograniczenie dostępności finansowania zewnętrznego na skutek spadku zainteresowania lub zaufania inwestorów do tego typu instrumentów finansowych, branży lub samej Grupy, a także ograniczenia regulacyjne bądź wzrost atrakcyjności innych instrumentów finansowych mogą negatywnie wpłynąć na możliwości nabywania przez nas kolejnych portfeli wierzytelności lub wysokość płaconych przez nas prowizji i marży będących elementem kosztu finansowania. Podobna sytuacja może mieć miejsce w przypadku finansowania w drodze kredytów bankowych. Osiągniecie limitów koncentracji, niska ocena branży lub samej Grupy przez banki może spowodować, że przyznane Grupie limity kredytowe nie będą zwiększane, a wykorzystanie istniejących może być ograniczone lub wstrzymane.

W ostatnim okresie odczuwaliśmy konsekwencje ograniczenia możliwości emisji obligacji, które to źródło było istotnym wsparciem w finansowaniu naszych inwestycji. Powyższe wpływało na wartość dokonywanych przez nas inwestycji. Obecnie powracamy na rynek emisji obligacji korporacyjnych. W pierwszym kwartale wyemitowaliśmy obligacje o wartości 20 mln zł skierowane do inwestora finansowego a po dniu bilansowym zrealizowaliśmy pierwszą emisję publiczną skierowaną do inwestora detalicznego w ramach prospektu podstawowego zatwierdzonego 17 czerwca 2021 roku.

Ryzyko konieczności przymusowej przedterminowej spłaty zobowiązań finansowych

Warunki emisji wyemitowanych przez nas obligacji oraz zaciągniętych kredytów i pożyczek zawierają wykaz okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że Grupa będzie zobowiązana do przedterminowej spłaty zobowiązań na żądanie wierzyciela. W takiej sytuacji Grupa nie tylko może być zmuszona do zaniechania planowanych inwestycji lecz także może mieć istotne problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań. Poza standardowymi przypadkami, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, oraz ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, okolicznościami tymi są w szczególności zaprzestanie lub zmiana rodzaju prowadzonej działalności oraz rozpoczęcie negocjacji z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłat zadłużenia.

Szczegółowe informacje dotyczące okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że Grupa będzie zobowiązana do przedterminowej spłaty zobowiązań na żądanie wierzyciela są wskazane w warunkach emisji opublikowanych na stronie internetowej Emitenta.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadne z powyższych zdarzeń nie wystąpiło. Ponadto zobowiązani jesteśmy do utrzymywania określonych parametrów finansowych. Wartość głównego wskaźnika na dzień bilansowy kształtowała się następująco:

	Stan na dzień 30.06.2021
Zadłużenie finansowe netto / kapitał własny	0,64

Wskaźnik ten dotyczy obligacji o wartości nominalnej 255,3 mln zł wg stanu na dzień bilansowy, a jednorazowe przekroczenie wartości 2,5 na koniec jakiegokolwiek kwartału roku obrotowego uprawnia wierzycieli do złożenia żądania wcześniejszej spłaty.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST w pierwszym półroczu 2021 roku

Zadłużenie Finansowe oznacza wszelkie zobowiązania do zapłaty

• lub zwrotu pieniędzy z jakiegokolwiek z poniższych tytułów:
• (a) pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);
• (b) kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli lub emisji obligacji, weksli, skryptów dłużnych;
• (c) transakcji instrumentami pochodnymi;
• (d) zobowiązań leasingowych;
• (e) akcji podlegających umorzeniu lub
• (f) poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz osób trzecich lub innych zobowiązań, które wiążą się z koniecznością zapłaty odsetek lub innego wynagrodzenia za korzystanie z kapitału.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych – w szczególności danych osobowych

Nasza działalność związana jest z koniecznością przetwarzania danych. Utrzymując odpowiednie rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, dokładamy wszelkich starań, aby dane objęte tajemnicą – w szczególności dane osobowe – były należycie chronione a ich przetwarzanie dokonywane było w sposób zgodny z przepisami prawa. Wykorzystywany w tym celu system informatyczny wyposażony jest w zabezpieczenia, które chronią przed próbą nielegalnego dostępu oraz przed utratą tych danych. Ryzyko wydania osobom postronnym dokumentów lub informacji jest ograniczone przez rozwiązania techniczne i organizacyjne, w tym obowiązujące przepisy wewnętrzne. Powołany został Inspektor Ochrony Danych, który jako niezależny specjalista wraz z wykwalifikowanym zespołem wykonuje zadanie określone przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami. Grupa dba także o właściwe przeszkolenie pracowników oraz

Ryzyko związane z naruszeniem zbiorowych interesów konsumentów

Nasza działalność nadzorowana jest m.in. przez UOKiK. Stosujemy się do obowiązujących przepisów dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów. Istnieje jednak ryzyko interpretacji, że nasza działalność w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK naruszenia zbiorowego interesu konsumentów może skutkować wezwaniem

Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2021.328 t.j. z późn. zm.), w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie (w szczególności obowiązki informacyjne) KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną, albo zastosować obie sankcje łącznie. Wysokość maksymalnej kary pieniężnej zależna jest od rodzaju naruszenia i w przypadku naruszenia z zakresu publikacji informacji okresowych maksymalna kara może wynieść do wysokości 5 mln zł, albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln zł, z kolei w przypadku naruszenia obowiązków związanych z publikacją informacji poufnych, opisanych w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia MAR, maksymalna kara pieniężna wynosi 10,4 mln zł lub kwotę stanowiącą równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10,4 mln zł.

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o:

• (a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty;
• (b) wartość Zadłużenia Finansowego członka Grupy, w związku z którym Emitent udzielił poręczenia, gwarancji lub podobnego zabezpieczenia oraz
• (c) wartość poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz nienależących do Grupy funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., w związku z procesem nabywania przez te podmioty portfeli wierzytelności lub praw do świadczeń z wierzytelności.

przeprowadza akcje edukacyjne uświadamiające istnienie zagrożeń związanych z procesami przetwarzania danych osobowych. Pomimo tego, istnieje ryzyko związane z potencjalną możliwością nielegalnego udostępnienia lub wyniesienia danych osobowych na skutek świadomego działania, błędu lub zaniedbania osób lub podmiotów, z którymi współpracujemy, oraz ryzyko uznania przetwarzania danych osobowych za niezgodne z prawem. W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, możemy być narażeni na sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować skierowaniem wobec nas roszczeń o naruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie na nasz wizerunek.

do zaprzestania takich praktyk, jak również nałożeniem na nas kar pieniężnych. Niezależnie od powyższego, istnieje potencjalne ryzyko pozwów zbiorowych kierowanych przez grupy konsumentów. Powyższe zagrożenia mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki.

Dodatkowo realizowane przez Grupę usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi jak i wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych obwarowane są wieloma wymogami i regulacjami prawnymi i są prowadzone na podstawie zezwolenia KNF, które ten organ może cofnąć w przypadku uchybienia wymogom przez Grupę. W takim przypadku Grupa musiałaby powierzyć realizację tych usług podmiotom zewnętrznym, co mogłoby się wiązać z przejściowym wstrzymaniem prowadzonych działań oraz spadkiem efektywności.

Pomimo dokładania przez nas szczególnej staranności i rzetelności w wykonywaniu obowiązków nie można wykluczyć, że w przyszłości może wystąpić którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na nas wskazanych powyżej sankcji administracyjnych. Nałożenie przez KNF kary może wpłynąć negatywnie na naszą reputację oraz postrzeganie przez otoczenie zewnętrzne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST w pierwszym półroczu 2021 roku

Ryzyko cen transferowych

BEST zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą być przedmiotem badania przez organy podatkowe pod względem dochowania w nich warunków rynkowych. Przed zawarciem transakcji Grupa dokonuje analizy dostępnych porównywalnych danych rynkowych i wykorzystuje je w procesie ustalenia ceny. Istnieje jednak ryzyko, że badanie takich transakcji przez organy podatkowe może zakończyć się zakwestionowaniem ich parametrów i w konsekwencji ustaleniem dodatkowych zobowiązań podatkowych.

pracowników dbamy o ich wysoką satysfakcję i zaangażowanie, zapewniając prawidłową komunikację wewnętrzną i prowadząc transparentny system bieżącej informacji zwrotnej. Dzięki temu zapewniamy przepływ informacji dotyczącej celów operacyjnych dla pracownika oraz ustaleń co do dalszego rozwoju. W tym zakresie oferujemy różnorodne narzędzia, do których należą programy szkoleń, ścieżki karier oraz program Job Rotation umożliwiający zwiększenie umiejętności i wzbogacenie doświadczenia. Prowadzimy także stałą ewaluację systemów premiowych, pracujemy nad optymalizacją całego systemu wynagrodzeń ze szczególnym uwzględnieniem Top

Ryzyko związane z utratą doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników

Wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy są niezbędni dla zachowania ciągłości funkcjonowania Grupy. Utrata doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników może wpłynąć negatywnie na tempo i zakres realizacji założeń biznesowych. Mając na uwadze powyższe, nieustannie dążymy do tego, by kluczowi i najbardziej wartościowi pracownicy chcieli pracować w naszej organizacji. Pozyskujemy kandydatów z różnych źródeł (współpracujemy z kilkoma partnerami w zakresie oustourcingu rekrutacji), znacząco rozszerzyliśmy obszar poszukiwań kandydatów i w związku z prowadzoną pracą zdalną zatrudniamy pracowników w ten sposób z terenu całego kraju. W stosunku do naszych

Ryzyko związane z awarią wykorzystywanej infrastruktury teleinformatycznej

Długotrwałe zakłócenie w pracy sprzętu teleinformatycznego może spowodować zatrzymanie bądź istotne ograniczenie zakresu realizowanych procesów operacyjnych. Sytuacja taka może mieć istotny wpływ na osiągane przez nas wyniki finansowe, a w skrajnych sytuacjach nawet kontynuację działania. Przed takim ryzykiem zabezpieczamy się poprzez inwestycje w wysokiej klasy sprzęt teleinformatyczny z uwzględnieniem jego redundancji oraz awaryjnego zasilania. Działania te zminimalizują ryzyko wystąpienia awarii oraz zmniejszają ewentualne straty powstałe wskutek ograniczonej dostępności niektórych elementów infrastruktury. Wprowadziliśmy zarządzanie ciągłością działania. Posiadamy rozwiązania i procedury umożliwiające taką reakcję w sytuacji kryzysowej, która pozwoli na utrzymanie funkcjonowania najważniejszych procesów biznesowych organizacji na minimalnym akceptowalnym poziomie. W ramach dywersyfikacji ryzyk związanych z utratą ciągłości działania spowodowaną awarią łączy telekomunikacyjnych i wystąpieniem awarii, funkcjonujemy w oparciu o dwie niezależne od siebie serwerownie w Gdyni i w Elblągu. Prowadzimy systematyczny proces backupu kluczowych danych operacyjnych z możliwością ich

Talentów oraz pracowników na stanowiskach kluczowych.

odtworzenie.

Ryzyko negatywnego PR

Nasza działalność niejednokrotnie związana jest z windykacją należności od osób fizycznych lub prawnych, które często znajdują się w trudnej sytuacji materialnej i życiowej. Część z tych osób nie zawsze rozumie konsekwencje zaciągniętych i niespłacanych na czas zobowiązań finansowych i wobec tego braku zrozumienia, może się zdecydować na kreowanie negatywnego PR wobec nas. Niestety branża windykacyjna jako taka często bywa atakowana przez opinię publiczną. Ryzyko publikacji niekorzystnych lub fałszywych informacji może dotyczyć również działalności innych, konkurencyjnych firm z branży, tworząc jednocześnie przekonanie, że wszystkie firmy windykacyjne działają nieetycznie. Zdarzenia takie, poprzez nagłośnienie sprawy przez media, mogą mieć bezpośredni wpływ na naszą wiarygodność w oczach inwestorów, klientów i kontrahentów.

Ryzyko związane z inwestycją w Kredyt Inkaso S.A.

W 2015 roku dokonaliśmy inwestycji nabywając istotny pakiet akcji Kredyt Inkaso z zamiarem połączenia potencjału i budowania wartości dla akcjonariuszy. Obecnie posiadamy 33,14% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów w tej spółce. Na koniec czerwca 2021 r. łączna wartość bilansowa tej inwestycji, pomniejszona o dokonane odpisy aktualizujące Zarządzając ryzykiem negatywnego PR, na bieżąco prowadzimy monitoring mediów w celu podejmowania stosowanych działań w przypadku negatywnych publikacji na temat GK BEST lub branży windykacyjnej jako takiej. Jesteśmy otwarci na wszelkie pytania dziennikarzy dotyczące naszej działalności – transparentnie wyjaśniamy zarówno samo funkcjonowanie branży, jak i nasze standardy obsługi klientów. Ponadto uczestniczymy w przedsięwzięciach mających na celu propagowanie rzetelnego wizerunku branży, jak na przykład kampania Windykacja Jasna Sprawa. W naszej działalności przykładamy wielką wagę do zachowania najwyższych standardów rynkowych, czego wyrazem jest chociażby współtworzenie Zasad Dobrych Praktyk Windykacyjnych, w ramach Związku Przedsiębiorstw Finansowych.

w wysokości 125 mln zł, wyniosła 51,4 mln zł i stanowiła 4,6% sumy bilansowej i 9,4% wartości kapitałów własnych Grupy. Musimy jednak zaznaczyć, że nie posiadamy kontroli nad tym podmiotem i nie możemy tym samym wykluczyć konieczności dokonania dalszych odpisów w przyszłości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST w pierwszym półroczu 2021 roku

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji w dniu 7 września 2021 roku

Borusowski

Signature Not Verified Krzysztof Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Borusowski Data: 2021.09.06 12:59:13 +02'00'

Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu BEST S.A Dokument podpisany przez MAREK KUCNER Data: 2021.09.06 09:09:31 CEST

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu BEST S.A.

UL. ŁUŻYCKA 8A, 81–537 GDYNIA Tel. +49 58 769 92 99 www.best.com.pl