Best S.A.

Management Reports • Apr 30, 2019

SPIS TREŚCI

I.

II.

	PODSTAWOWE INFORMACJE 0 GRUPIE
1.1.	OPIS GRUPY
1.2.	ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W 2018 ROKU
1.3.	ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ 6
	SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA
2.1.	STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY 7
2.1.1.	Polski rynek obrotu wierzytelnościami
2.1.1.1.	Charakter i potencjał rynku
2.1.1.2.	Model biznesowy
2.1.1.3. 2.1.2.	Specyfika zarządzania portfelem Włoski rynek obrotu wierzytelnościami 11
	2.1.2.1. Charakter i potencjał rynku
2.1.2.2.	Model biznesowy
2.2.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH 13
2.3.	RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY,
	KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM 14
2.4.
	FINANSOWANIE TRANSAKCJI
2.5.	ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH
2.5.1.
2.5.2.
2.5.3.
2.5.4.
2.5.5.
2.5.6. 2.5.7.	Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej,
	ZAKUPU PORTFELI FINANSOWYCH Przychody z działalności operacyjnej 16 Koszty działalności operacyjnej Wynik finansowy Charakterystyka aktywów i pasywów 19 Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia) 20 Instrumenty finansowe majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji
	zobowiązań
2.5.8. 2.5.9.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 23 Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości

na 2018 rok ...................................................................... 23

ISTOTNE III.

			.

	UMOWY
--	-------	--

• 3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ........................................ 24
• 3.2. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ....... 24
• 3.3. ZACIĄGNIĘTE IWYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK ............. 24
• 3.4. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH . 24
• 3.5. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ................. 25
• 3.6. UMOWA Z BIEGŁYM REWIDENTEM ............... 25

OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................... 25 IV.

• POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH ............................ 26 V.
• ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA IZAGROŻEŃ ............................................. 26

VI.

• ŁAD KORPORACYJNY ....................................... 31 VII.
• 7.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ....................... 31
• 7.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ ..................................... 31
• 7.3. INFORMACJE O AKCJONARIACIE ................... 32

7.3.1.	Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio
	lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej
	5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
	akcjonariuszy (WZA))	32
7.3.2.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów
	wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
	kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień	32

7.3.3.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie zktórymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane zpapierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
7.3.4.	papierów wartościowych 33 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 33
7.4.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY ISPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA 34
7.4.1.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia
7.4.2.	i jego zasadnicze uprawnienia 34 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 35
7.5.	WŁADZE SPÓŁKI 36
7.5.1. 7.5.2.	Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 36 7.5.1.1. Zarząd 36 7.5.1.2. Opis działania iorganizacji Zarządu 36 7.5.1.3. Rada Nadzorcza 37 7.5.1.4. Opis działania iorganizacji Rady Nadzorczej 37 7.5.1.5. Komitet Audytu 38 7.5.1.6. Komitet Wynagrodzeń 40 Udział w akcjonariacie osób zarządzających inadzorujących 41
7.6.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 41
7.7.	OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW 42
7.7.1.	Opis działania Zarządu 42
7.7.2. 7.7.3.	Opis działania Rady Nadzorczej 42 Opis działania komitetów Rady Nadzorczej 43
7.8.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA 44
7.9.	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 44

	7.10.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ISKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 44
	7.11.	OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 45
VIII.		POLITYKA WYNAGRODZEŃ 45
	8.1.	SYSTEM WYNAGRODZEŃ 45
	8.1.1.	Wynagrodzenia 45
	8.1.2.	Programy motywacyjne oparte oakcje 46
	8.1.3.	Program motywacyjny akcji fantomowych 46
	8.2.	WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ 47
	8.3.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA 47
	8.4.	OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY ISTABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA 47
IX.		SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BEST S.A. 48
	9.1.	ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH SPÓŁKI 48
	9.1.1.	Charakterystyka aktywów ipasywów 48
	9.1.2.	Przychody zdziałalności operacyjnej 50
	9.1.3.	Koszty działalności operacyjnej 50
	9.1.4.	Wyniki finansowe 50
	9.1.5.	Przepływy pieniężne 51
	9.2.	INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ

INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ ....... 51

BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 roku

• Wzrost wartości portfeli wierzytelności o 20% r/r
• Wzrost poziomu spłat wierzytelności należnych Grupie o 9% r/r
• Wzrost pełnej EBITDA gotówkowej o 18% r/r
• Wskaźnik zadłużenia na poziomie 1,18

Wartość portfeli

1 036 mln zł

Podstawowe dane finansowe	2018 (mln zł)	2017 (mln zł)	Zmiana (mln zł)	Zmiana %
Wartość portfeli wierzytelności	1 036,0	866,5	169,5	20%
Spłaty wierzytelności należnych Grupie	260,9	238,3	22,6	9%
Pełna EBITDA gotówkowa	220,4	186,8	33,6	18%
Wskaźnik zadłużenia	1,18	1,56	–0,4	–24%

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

1.1. OPIS GRUPY

Grupę kapitałową BEST S.A. ("Grupa") tworzy jednostka dominująca BEST S.A. ("BEST", "Spółka", "Emitent") oraz jednostki zależne. Głównym przedmiotem naszej działalności jest inwestowanie w portfele wierzytelności i zarządzanie wierzytelnościami. Jesteśmy jednym z liderów tej branży na rynku krajowym. W2017 roku rozpoczęliśmy również działalność na rynku włoskim.

BEST S.A. prowadzi działalność od 1994 roku. Spółka nie posiada oddziałów, jej siedziba znajduje się w Gdyni a Centrum Operacyjne w Elblągu. Podstawowa działalność BEST, zarządzanie wierzytelnościami polskich funduszy sekurytyzacyjnych, wykonywana jest na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

BEST sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące sprawozdania poniższych pomiotów zależnych, a także skutki zmiany wartości udziału Grupy w Kredyt Inkaso S.A., jako podmiotu stowarzyszonego. Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku zaangażowanie kapitałowe BEST w jednostki zależne oraz w jednostkę stowarzyszoną było następujące:

Nazwa	Charakter zależności	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności
BEST TFI S.A. ("Towarzystwo")	zależny	Gdynia, Polska	tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (Towarzystwo zarządza obecnie BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ oraz FIZAN)
BEST Capital FIZAN ("FIZAN")	zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w określone w statucie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe
BEST I NSFIZ	zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST II NSFIZ	zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST III NSFIZ	zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST IV NSFIZ	zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST Capital Italy S.r.l. ("BEST Capital Italy")	zależny	Mediolan, Włochy	inwestowanie w wierzytelności
BEST Italia S.r.l.	zależny	Mediolan, Włochy	zarządzanie wierzytelnościami na rynku włoskim
Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k. ("Kancelaria")	zależny	Gdynia, Polska	usługi prawne
Kredyt Inkaso S.A. ("Kredyt Inkaso")	stowarzyszony	Warszawa, Polska	pozostała finansowa działalność usługowa

Poniżej zaprezentowaliśmy strukturę Grupy oraz nasz procentowy udział w jednostce stowarzyszonej.

* jednostka stowarzyszona, nie należy do Grupy w rozumieniu MSSF

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W2018 ROKU

W2018 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy:

BEST objął kontrolę nad BEST III NSFIZ

Więcej na ten temat w nocie 5.6.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

• BEST przejął spółkę zależną BEST Nieruchomości, w następstwie czego doszło do połączenia obydwu podmiotów.
• BEST utworzył spółkę pod firmą BEST Italia s.r.l. z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech. Kapitał założycielski tej spółki wynosi 200 tys. EUR i został w całości opłacony gotówką przez BEST.
• Na skutek umorzenia oraz emisji kolejnych serii certyfikatów inwestycyjnych udział bezpośredni FIZAN w BEST IV NSFIZ wzrósł z 73,02% na koniec 2017 roku do 83,44% na dzień 31 grudnia 2018 roku. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez Towarzystwo.
• Na skutek umorzenia oraz emisji kolejnych serii certyfikatów inwestycyjnych udział bezpośredni BEST w FIZANIE spadł z 99,70% na koniec 2017 roku do 99,54 % na dzień 31 grudnia 2018 roku. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez Towarzystwo.
• Na skutek obniżenia kapitału zakładowego Kredyt Inkaso nasz procentowy udział w tym podmiocie wzrósł z 33,04% na koniec 2017 roku do 33,14% na dzień rejestracji zmiany w KRS.

1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ

W2018 roku nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BEST ani Grupą.

II. SYTUACJA OPERACYJNA IFINANSOWA

2.1. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY

Od 17 lat prowadzimy działalność na rynku obrotu wierzytelnościami w Polsce a od blisko dwóch lat także we Włoszech. Inwestujemy w portfele wierzytelności nieregularnych, przede wszystkim bankowych, ale także innych segmentów rynku.

Głównymi czynnikami rozwoju naszej działalności są:

• podaż wierzytelności nieregularnych;
• możliwość ikoszt pozyskania finansowania transakcji zakupu;
• sprawne i wydajne operacje;
• stabilność otoczenia prawnego.

Wielkość podaży nieregularnych wierzytelności bankowych, tj. wartość kredytów wystawionych przez banki do sprzedaży, uzależniona jest od wielu czynników. Są nimi: koniunktura i związana z nią zdolność kredytobiorców do regularnej spłaty zadłużenia, rentowność banków, regulacje dotyczące sektora bankowego, konsolidacje w sektorze bankowym a także polityka wewnętrzna, efektywność systemów scoringowych banków i dynamika akcji kredytowej. W przypadku innych segmentów podaż wydaje się mniej zależeć od czynników zewnętrznych (regulacje, przepisy prawa itp.) a więcej od wewnętrznej polityki firm w tym zakresie.

W minionym roku, w związku z sytuacją Getback S.A,. mieliśmy do czynienia z ograniczeniem dostępu do kapitału w formie obligacji i tym samym zmniejszeniem możliwości inwestycyjnych. Wywindowanie cen przez GetBack spowodowało też, że banki założyły wysokie ceny sprzedaży wswoich planach na 2018 rok. Zdarzało się, że sprzedający, nie mogąc uzyskać satysfakcjonującej ceny, odstępowali od przetargów.

"Inną kwestią jest, że ceny wierzytelności na przetargach były i wciąż jeszcze są wysokie ze względu na szczytową fazę cyklu koniunkturalnego. Ale trzeba pamiętać, że my będziemy te pakiety windykować już w innym momencie cyklu, i to również powstrzymywało i powstrzymuje nas przed zawieraniem transakcji odużej skali" – Krzysztof Borusowski, prezes BEST

Mając na uwadze powyższe ograniczenia oraz trzy ostatnie lata bardzo intensywnych inwestycji, w 2018 roku postanowiliśmy skupić się na optymalizacji naszej działalności, poprawić strukturę bilansu, zmniejszyć zadłużenie ipoprawić efektywność kosztową.

2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami

2.1.1.1. Charakter i potencjał rynku

Polski rynek obrotu wierzytelnościami bankowymi jest rynkiem dojrzałym i konkurencyjnym, co wpływa na poziom cen portfeli wierzytelności oferowanych do nabycia. Według szacunków Grupy w 2018 roku średnie ceny płacone przez nabywców za portfele nieregularnych, niezabezpieczonych wierzytelności detalicznych z sektora bankowego wynosiły ok. 12% ich wartości nominalnej. Od trzech lat wolumen rynku wierzytelności bankowych utrzymuje się na poziomie 8 mld zł.

Wykres nr 1.

Średnie rynkowe ceny transakcyjne oraz wartość nominalna bankowych, niezabezpieczonych, detalicznych wierzytelności nieregularnych

Mimo wycofania się z rynku, na skutek złożonych problemów prawno– finansowych jednego z najbardziej aktywnych w ostatnich latach inwestora z branży windykacyjnej, średnie ceny portfeli wierzytelności nie spadły.

Z uwagi na utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania i tym samym wyższe oczekiwane marże jak również nowe regulacje prawne, w kolejnych okresach Grupa spodziewa się jednak trendu spadku średnich cen.

"Po tym, gdy GetBack przestał kupować portfele po zawyżonych cenach, sytuacja ustabilizowała się, ale oferty sprzedaży portfeli wierzytelności oferowane w 2018 r. wciąż nie były naszym zdaniem atrakcyjne dla kupujących. Po przestoju w transakcjach inne firmy z naszej branży miały apetyt na nowe wierzytelności i to spowodowało, że ceny nie spadły tak mocno, jak można było oczekiwać" – Krzysztof Borusowski, prezes BEST

Od 2015 roku akcja kredytowa banków zmniejszyła się z blisko 8% do nieco powyżej 3% pod koniec 2017 roku. Rok 2018 przyniósł bardzo istotny wzrost w tym zakresie. Sprzyja mu utrzymujący się wzrost PKB, dobra sytuacja na rynku pracy, niskie stopy procentowe oraz stabilna jakość portfela kredytowego.

Wykres nr 2. Dynamika akcji kredytowej

W czwartym kwartale 2018 roku wartość bilansowa kredytów sektora niefinansowego w Polsce wyniosła 1 089 mld zł, co stanowi wzrost o6,1% w skali roku. Wartość zagrożonych kredytów na koniec tego okresu wyniosła natomiast 74,3 mld zł.

1 200 1 000 800

Wartość bilansowa kredytów sektora niefinansowego

Wykres nr 3.

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego

Dla porównania, według szacunków Grupy, wartość portfeli wierzytelności przeznaczonych do sprzedaży na rynku polskim w 2018 roku wyniosła ok 8,3 mld zł czyli ok. 11,2% wartości kredytów zagrożonych według danych na koniec 2017 roku.

Wykres nr 4.

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

Od 2012 roku nastąpiły niewielkie zmiany w strukturze udzielanych kredytów sektora niefinansowego. Największą część stanowią kredyty mieszkaniowe, których udział wynosi 48% i praktycznie się nie zmienia. Najbardziej spenetrowany przez nas segment kredytów dla gospodarstw domowych (kredyty konsumpcyjne oraz pozostałe) stanowi obecnie 18%. Jego udział w strukturze udzielanych kredytów nie uległ większym zmianom w ciągu ostatnich 6 lat, jednak istotnie wzrósł poziom szkodowości.

Wykres nr 5.

Struktura udzielanych kredytów oraz odsetek kredytów zagrożonych w danym segmencie

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego

2.1.1.2. Model biznesowy

W Polsce realizujemy naszą działalność z wykorzystaniem funduszy sekurytyzacyjnych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Chociaż spotkać można transakcje wykorzystujące inne struktury, to jednak nie ma liczącej się firmy w branży, która nie posiadałaby takiego funduszu.

Fundusz sekurytyzacyjny jest rodzajem funduszu inwestycyjnego. Jest on zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI), natomiast zarządzaniem portfelem zajmuje się wyspecjalizowana spółka (Zarządzający), posiadająca odpowiednie procedury, doświadczenie oraz infrastrukturę operacyjną i administracyjną. Zarówno TFI jak i Zarządzający prowadzą swoją działalność w oparciu ozezwolenia KNF.

Transakcje dotyczące wierzytelności bankowych, szczególnie nieregularnych, odbywają się głównie z udziałem funduszy sekurytyzacyjnych. Głównie dlatego, że ustawodawca stworzył do tego specjalne ramy prawne, zarówno w przepisach dotyczących działalności bankowej, funkcjonowania funduszy inwestycyjnych jak iprzepisach podatkowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku TFI należące do naszej Grupy zarządzało czterema funduszami sekurytyzacyjnymi: BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BESTIII NSFIZ, BEST IV NSFIZ, które posiadały wierzytelności ołącznej wartości 949,2 mln zł.

2.1.1.3. Specyfika zarządzania portfelem

Proces zarządzania portfelem wierzytelności, ze względu na ogromną ich skalę, koszty oraz delikatność materii, wymaga absolutnie doskonale zorganizowanych operacji, stosujących zaawansowane rozwiązania teleinformatyczne i wysokie standardy bezpieczeństwa.

W celu zapewnienia najwyższych zwrotów z inwestycji w wierzytelności nieregularne, wdrażamy zaawansowane strategie windykacyjne oparte o segmentację klientów i modele behawioralne, umożliwiające jak najtrafniejsze dostosowanie oferty produktowej do możliwości finansowych zobowiązanego do spłaty.

Wdrożyliśmy zaawansowany proces pozyskiwania informacji o kliencie z wykorzystaniem baz zewnętrznych i wykorzystujemy zróżnicowane kanały kontaktu. Bazujemy na zaawansowanych metodach statystycznych, które pozwalają nam ocenić, czy sprawa powinna być procesowana na drodze polubownej czy prawnej.

Nasz autorski system operacyjny umożliwia stały wzrost skali działalności Grupy. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii, ma on istotny wpływ na efektywność procesów biznesowych, ich wydajność oraz bezpieczeństwo. Pełna skalowalność, połączona z możliwością bardzo szybkiego wdrażania nowych produktów czy strategii biznesowych, pozwala na budowanie przewagi konkurencyjnej.

Dzięki zaawansowanym metodom rachunkowości zarządczej oraz nieustannemu rozwijaniu świadomości kosztowej naszych pracowników, świadomie zarządzamy kosztami operacyjnymi. Regularnie monitorujemy i analizujemy nasze działania z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi BI (business inteligence).

Bezpieczeństwo działalności Grupy zapewnia procedura BCMS (system zarządzania ciągłością działania), regularne audyty wewnętrzne i zewnętrzne oraz zespół monitoringu procesów operacyjnych pracujący na jednym z najnowocześniejszych systemów do nagrywania rozmów i czynności na ekranie.

Posiadamy kompetentny zespół, doświadczony w zakresie zarządzania różnymi kategoriami i rodzajami wierzytelności, tj. z tytułu kredytów, pożyczek, ubezpieczeń, dostaw usług telekomunikacyjnych i energii, wobec osób fizycznych, SME i dużych przedsiębiorstw, wierzytelnościami zabezpieczonymi zarówno ruchomościami jak i nieruchomościami.

Stosujemy systemowe podejście do zarządzania procesami i projektami w oparciu o standardy Lean, Kaizen, Lean Startup, Agile PM oraz SixSigma. W zespole mamy wysokiej klasy specjalistów z dziedzin analizy danych, raportowania i controllingu, którzy wdrożyli w nasze działania kulturę analityczną.

BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 roku

2.1.2. Włoski rynek obrotu wierzytelnościami

2.1.2.1. Charakter i potencjał rynku

Sektor bankowy we Włoszech jest ośmiokrotnie większy niż w Polsce. Jak podaje European Banking Federation, na koniec 2017 roku aktywa włoskiego sektora bankowego wynosiły 3 716,5 mld EUR, podczas gdy polskiego tylko 444,9 mld EUR. Odpowiednio większy jest również włoski rynek wierzytelności. Jego potencjał wynika nie tylko z wielkości sektora, ale i ze zwiększonego udziału kredytów nieregularnych. W latach 2009 –2015 wzrósł on z7,8% do 22,0%, aobecnie wynosi 14,7%.

Wykres nr 6.

Źródło: The Italian NPL market, PwC, grudzień 2018.

Wartość kredytów nieregularnych we włoskiem systemie bankowym na koniec 2015 roku wyniosła ok. 341 mld EUR, osiągając swój maksymalny poziom. Przyczyną tego były problemy gospodarcze Włoch. Ponad czterokrotny wzrost NPL brutto znacząco wpłynął na zmniejszenie rentowności włoskich banków, wskutek czego podjęte zostały działania ukierunkowane na zwiększenie stabilności sektora bankowego oraz poprawę wyników.

Wykres nr 7.

Struktura kredytów nieregularnych we włoskich sektorze bankowym

Źródło: The Italian NPL market, PwC, grudzień 2018.

W następstwie występujących problemów włoskiego sektora bankowego zostały podjęte działania przez rząd Włoch oraz Europejski Bank Centralny wkierunku ustabilizowania tej sytuacji. Wynikiem tych działań jest pozbywanie się przez włoskie banki kredytów nieregularnych ze swoich bilansów. Wartość wierzytelności nieregularnych w aktywach banków spadła z 341 mld EUR na koniec 2015 roku do 221 mld EUR na koniec pierwszego półrocza 2018 roku (22,6%). W efekcie obserwujemy znaczący wzrost wartości transakcji sprzedaży portfeli wierzytelności nieregularnych. W 2017 roku przedmiotem sprzedaży były wierzytelności o wartości 69 mld EUR, podczas gdy na rynku polskim – 8 mld zł. Wierzytelności sprzedane w 2017 roku stanowiły aż 26% łącznej wartości kredytów nieregularnych. Udział ten był wiec 2 razy wyższy niż w Polsce. Dużą część transakcji stanowiły sekurytyzacje dotyczące dużych pakietów wierzytelności. Podobnie sytuacja wyglądała w roku 2018. Mimo, iż rynek NPL sukcesywnie obniża swoją wartość, wzrasta podaż kredytów, co pozwala oczekiwać atrakcyjnych cen sprzedawanych pakietów wierzytelności.

Wykres nr 8.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 roku

Źródło: The Italian NPL market, PwC, grudzień 2018, opracowanie własne

Rozszerzenie regulacji dotyczących zarządzania NPL również na sektor średnich i małych banków pozwala oczekiwać zwiększonej skali sprzedaży NPL w tej grupie. Ponadto, banki w większym stopniu koncentrują swe działania na kredytach z kategorii wątpliwych, których wartość w sektorze bankowym na koniec pierwszego półrocza 2018 roku wyniosła 86 mld EUR. Praktyka zarządzania tą kategorią dopiero się kształtuje, agłówne alternatywy do zarządzania wewnątrz swojej organizacji to: outsourcing obsługi, sprzedaż pakietów lub wydzielenie wyspecjalizowanej platformy obsługi.

Wskazane zmiany sprzyjają rozwojowi włoskiego rynku, a duża podaż kredytów nieregularnych oraz kierunki zmian regulacyjnych pozwalają oczekiwać atrakcyjnych cen sprzedawanych pakietów wierzytelności. Zdrugiej strony, zwiększona skala sprzedaży powoduje napływ nowych, często niedoświadczonych na rynku wierzytelności nieregularnych inwestorów, posiadających agresywną strategię wejścia, azatem skłonnych do zaoferowania wysokich cen za pakiety wierzytelności.

2.1.2.2. Model biznesowy

We Włoszech transakcje sprzedaży portfeli wierzytelności odbywają się głównie z udziałem spółek specjalnego przeznaczenia. Zgodnie z przepisami Prawa Sekurytyzacyjnego z 30 kwietnia 1999 roku, spółka ta jest elementem struktury transakcyjnej przewidzianej w prawie włoskim dla celów realizacji programów sekurytyzacyjnych i jest zarządzana przez podmiot posiadający odpowiednią licencję bankową, natomiast zarządzaniem portfelem zajmują się wyspecjalizowane spółki, posiadające odpowiednią infrastrukturę operacyjną iadministracyjną.

W grudniu 2018 roku założyliśmy własną spółkę operacyjną BEST Italia, której zadaniem będzie dochodzenie wierzytelności Grupy oraz koordynowanie prac związanych z działaniami zleconymi innym serwiserom i kancelariom prawnym. W roku 2019 spółka ta uzyskała licencję umożliwiającą jej rozpoczęcie działań operacyjnych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku łączna wartość wierzytelności, którą zarządzamy we Włoszech wyniosła 86,8 mln zł.

2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH

Inwestujemy w portfele nieregularnych wierzytelności, głównie bankowych, które na dzień bilansowy stanowiły ponad 71,2% wartości godziwej naszego portfela, choć w ostatnich latach znacznie zwiększyliśmy także nasz udział w pozostałych segmentach.

Wykres nr 9.

Struktura wartości godziwej zarządzanych wierzytelności wg segmentów

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku łączna wartość nominalna wierzytelności Grupy wyniosła 17,9 mld zł a ich wartość bilansowa przekroczyła 1 mld zł.

Portfele wierzytelności, mln zł	31.12. 2018
Wartość nominalna	17 835,1
Wartość bilansowa	1 036,0
ERC*	2 566,8
do 1 roku	295,6
od 1 do 5 lat	1 236,4
od 5 lat do 10 lat	824,9
powyżej 10 lat	210,0

* wysokość oczekiwanych spłat zportfeli

Obsługiwane wierzytelności dzielimy na: wierzytelności detaliczne, korporacyjne i hipoteczne. Poszczególne grupy wymagają innego podejścia w procesie obsługi.

Wykres nr 10.

Struktura wartości godziwej zarządzanych wierzytelności wg rodzajów

2 567 mln zł

ERC portfeli zarządzanych

Wierzytelności detaliczne są zdecydowanie największą zarządzaną przez nas grupą (89,9%) i charakteryzują się stosunkowo niedużą jednostkową wartością, dlatego obsługiwane są w procesie masowym. Z kolei wierzytelności korporacyjne i hipoteczne, stanowią znacznie mniejszy odsetek zarządzanych wierzytelności. Z uwagi na wysokie wartościowo salda obsługiwane są indywidualnie, gdyż każdy przypadek wymaga dogłębnej analizy prawnej. Ich obsługa polega na konstruowaniu indywidualnych strategii windykacyjnych, opartych na restrukturyzacji finansowej i prawnej. Wprzypadku wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, zdarza się także, że egzekucja kończy się przejęciem nieruchomości w zamian za wierzytelność. Z uwagi na skomplikowany stan prawny, niską efektywność organów czy też działanie dłużnika, przejęcie nieruchomości w procesie egzekucji jest często jedynym sposobem umożliwiającym efektywne jej zbycie. W ten sposób weszliśmy w posiadanie kilku nieruchomości i możliwe jest nasze zaangażowanie inwestycyjne w projekt związany z komercjalizacją takiej nieruchomości we współpracy z renomowanymi partnerami posiadającymi ugruntowane doświadczenie w tej dziedzinie.

Charakterystyka rynków, na których działamy została opisana w pkt 2.1 niniejszego sprawozdania.

2.3. RYNKI ZBYTU IŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM

Przychody zrealizowane na rynku polskim stanowiły prawie 91,5% łącznych przychodów. Prowadzona działalność nie wykazuje istotnej cykliczności ani sezonowości. Podobnie jak wroku ubiegłym, wstrukturze naszych przychodów operacyjnych dominowały przychody z wierzytelności, które stanowiły 81,5% ogółu przychodów operacyjnych.

Naszymi głównymi dostawcami byli operatorzy pocztowi i telekomunikacyjni oraz firmy informatyczne, jednak udział żadnego z nich nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. Nie jesteśmy istotnie uzależnieni od żadnego z dostawców. Mimo to stosujemy politykę dywersyfikacji dostawców usług, które są istotne dla naszych procesów operacyjnych.

2.4. FINANSOWANIE TRANSAKCJI ZAKUPU PORTFELI

W ostatnich latach nasze inwestycje finansowaliśmy za pomocą wypracowanych środków własnych oraz, ze względu na ich skalę, także kredytami bankowymi iemisjami obligacji.

Struktura zobowiązań finansowych*	2018 (tys. zł)	Udział %	2017 (tys. zł)	Udział %
Obligacje	553 530	78,7%	644 760	84,8%
Kredyty	122 608	17,4%	82 990	10,9%
Pożyczki	27 004	3,8%	31 505	4,2%
Inne	496	0,1%	760	0,1%
Razem	703 638	100,0%	760 015	100,0%

* wartość bilansowa, uwzględniająca naliczone odsetki i zapłacone prowizje, zgodnie z wyceną wg SCN

Obligacje stanowią 78,7% naszych zobowiązań finansowych. Od 2010 roku, od kiedy zaczęliśmy je emitować, do końca 2018 roku w ten sposób łącznie pozyskaliśmy ponad 1 044 mln zł, z czego 486 mln zł zostało już spłacone. Większość wyemitowanych obligacji została przez nas wprowadzona na rynek Catalyst.

Seria	Wartość nominalna (w tys. zł)	Oprocentowanie	Data emisji	Termin wykupu	Rodzaj emisji
K3	35 000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.03.2015	10.03.2019	publiczna
K4	20 000	WIBOR 3M + 3,50 %	10.03.2015	10.03.2020	publiczna
L1	60 000	WIBOR 3M + 3,60 %	28.08.2015	28.08.2020	publiczna
P	4 655	WIBOR 3M + 3,50 %	27.01.2016	27.07.2020	prywatna
L2	40 000	WIBOR 3M + 3,80 %	04.03.2016	04.03.2020	publiczna
L3	50 000	WIBOR 3M + 3,50 %	10.05.2016	10.05.2020	publiczna
Q1	20 000	WIBOR 3M + 3,40 %	30.06.2016	26.01.2021	prywatna
Q2	10 000	WIBOR 3M + 3,40 %	29.07.2016	01.03.2021	prywatna
R1	50 000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.11.2016	20.04.2021	publiczna
R2	30 000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.02.2017	10.08.2021	publiczna
R3	60 000	WIBOR 3M + 3,30 %	21.03.2017	23.09.2021	publiczna
X1*	32 508	EURIBOR 3M + 3,30 %	08.06.2017	08.12.2020	prywatna
R4	60 000	WIBOR 3M + 3,30 %	09.06.2017	21.06.2022	publiczna
T1	55 776	WIBOR 3M + 3,40 %	12.12.2017	14.09.2022	publiczna
T2	30 000	WIBOR 3M + 3,50 %	09.03.2018	28.02.2022	publiczna
Razem	557.939

Tabela poniżej przedstawia stan obligacji wyemitowanych iniewykupionych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2018 roku.

* obligacje w EUR, wartość przeliczona po kursie zdnia bilansowego

Poza obligacjami, wydatki inwestycyjne wspieramy także finansowaniem kredytowym, którego udział wzrósł z 10,9% na koniec 2017 roku do 17,4% na koniec 2018 roku. W tym zakresie współpracujemy z 3 bankami. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa jest stroną umów kredytowych umożliwiających jej sfinansowanie lub zrefinansowanie zakupu portfeli wierzytelności w wysokości do 118,7 mln zł.

Nasze zobowiązania finansowe szczegółowo prezentuje nota 5.9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok

2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH

2.5.1. Przychody z działalności operacyjnej

Głównym źródłem naszych przychodów operacyjnych są przychody związane znabytymi portfelami wierzytelności.

Inwestycje w portfele

Rosnące spłaty są m.in. efektem inwestycji zrealizowanych w poprzednich latach. W2018 roku Grupa kupiła 9 portfeli ołącznej wartości nominalnej 1.361mlnzł, inwestując łącznie 81,1 mln zł.

Inwestycje w portfele wierzytelności	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Bankowe	30 521	58 362	–27 841	–47,7%
Pozostałe	50 593	242 466	–191 873	–79,1%
Razem, ztego:	81 114	300 828	–219 714	–73,0%
rynek polski	57 472	246 186	–188 714	–76,7%
rynek włoski	23 642	54 642	–31 000	–56,7%

W ostatnich latach Grupa postawiła na dywersyfikację portfela, zarówno w aspekcie strukturalnym jak i geograficznym. Choć od wielu lat nabywane portfele pochodziły głównie z sektora bankowego, to od 2017 roku większość inwestycji pochodzi z sektora wierzytelności pozabankowych, przede wszystkim telekomunikacyjnych i pożyczkowych. W tym czasie zrealizowaliśmy także inwestycje na rynku włoskim, na którym planujemy dalszy rozwój. Ważną rolę we wzroście poziomu spłat odgrywają także ciągłe usprawnienia procesu zarządzania wierzytelnościami, w tym m.in. utworzenie własnej spółki operacyjnej na rynku włoskim oraz inwestycje w rozwiązania technologiczne.

Spłaty

Mimo niższego poziomu inwestycji, zuwagi na objęcie, w sierpniu 2018 roku, kontroli nad funduszem BEST III NSFIZ, o czym szczegółowo piszemy w nocie 5.6.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok, łączna wartość spłat wykazanych przez nas w sprawozdaniu finansowym wyniosła 247,3 mln zł ibyła wyższa o52,2 mln zł (26,8%) r/r.

Spłaty wierzytelności	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
zarządzane portfele łącznie, ztego:	298 461	281 589	16 872	6,0%
BEST III NSFIZ	75 102	86 506	–11 404	–13,2%
pozostałe fundusze	223 359	195 083	28 276	14,5%
należne Grupie	260 911	238 337	22 574	9,5%
wykazane w sprawozdaniu skonsolidowanym, ztego:	247 318	195 084	52 234	26,8%
należne koinwestorowi w BEST III NSFIZ	13 593	0	13 593	–

Spłaty należne Grupie, czyli uwzględniające połowę spłat BEST III NSFIZ, osiągnęły natomiast poziom 260,9 mln zł i wzrosły o22,6 mln zł (9%) wobec roku ubiegłego. Zuwagi na fakt, że BEST III NSFIZ od 6 lat nie dokonuje nowych inwestycji, łączna wartość spłat z zarządzanych portfeli wzrosła nieco mniej (6%) r/r.

W 2018 roku przychody z wierzytelności stanowiły 81,5% łącznych przychodów iosiągnęły poziom 155 mln zł, czyli nieco więcej niż w roku 2017. Wprawdzie od 1 stycznia 2018 roku zmieniliśmy sposób wyceny i prezentacji wierzytelności własnych w związku z wejściem w życie MSSF 9, poniżej prezentujemy przychody w sposób w jaki prezentowaliśmy je do końca 2017 roku, aby przeanalizować je w szczególności pod kątem otrzymanych spłat.

Przychody z działalności operacyjnej	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody z wierzytelności, w tym:	155 045	150 677	4 368	2,9%
spłaty wierzytelności	247 318	195 084	52 234	26,8%
aktualizacja wyceny wierzytelności	-92 273	-44 407	-47 864	107,79%
Zysk zudziału w BEST III NSFIZ	13 707	21 187	-7 480	-35,3%
Przychody z zarządzania BEST III NSFIZ	9 810	14 862	-5 052	-34,0%
Zyski zudziału w Kredyt Inkaso S.A.	5 966	4 346	1 620	37,3%
Pozostałe	5 622	7 501	-1 879	-25,1%
Razem	190 150	198 573	-8 423	-4,2%

Wartość przychodów uzależniona jest od wielkości generowanych spłat, ale także od zmiany wartości bilansowej portfeli wierzytelności. Bardzo nas cieszy dalszy wzrost spłat, tj. 26,8% r/r, ale dokonaliśmy także istotnej aktualizacji wyceny wierzytelności. Pozycja ta zazwyczaj jest ujemna, gdyż odzwierciedla spadek wartości w miarę odzyskiwania spłat. Jednakże w 2018 roku spadek był wyjątkowo duży, bo wyniósł 92,3 mln zł. Z uwagi na liczne zmiany przepisów prawa regulujące w szczególności proces dochodzenia wierzytelności, atakże ze względu na niższy od zakładanego poziom realizacji prognoz, bardzo ostrożnie podeszliśmy do procesu wyceny bilansowej. Mamy nadzieję, że podejmowane przez nas działania, o których piszemy w pkt. 2.5.7., umożliwią nam realizację pierwotnie zakładanych poziomów spłat, co powinno skutkować pozytywną aktualizacją wartości aktywów w przyszłości. Zakładamy też, że wkrótce zakończy się proces zmian legislacyjnych, będących m.in. pokłosiem działalności Getback, co pozwoli nam skupić się w głównej mierze na procesie odzyskiwania wierzytelności.

Do sierpnia 2018 roku uzyskiwaliśmy także przychody z tytułu udziałów w BEST III NSFIZ (50%) oraz z zarządzania tym funduszem i jego wierzytelnościami. Stanowiły one łącznie 12,4% przychodów operacyjnych. Ich wartość wykazywana w sprawozdaniu spadła r/r, z uwagi na objęcie tego funduszu kontrolą i jego pełną konsolidację. Trzecim stałym źródłem przychodu są zyski z inwestycji w Kredyt Inkaso, które stanowiły 3,1% całości przychodów.

zportfeli własnych 26,8%

2.5.2. Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Koszty pracy	45 988	41 965	4 023	9,6%
Usługi obce	31 300	23 897	7 403	31,0%
Podatki iopłaty, w tym	29 724	33 209	-3 485	-10,5%
koszty sądowo–egzekucyjne	22 022	26 682	-4 660	-17,5%
Amortyzacja	5 853	5 239	614	11,7%
Pozostałe	2 226	2 907	-681	-23,4%
Razem	115 091	107 217	7 874	7,3%

Nasze koszty operacyjne w 2018 roku wyniosły 115,1 mln zł i wzrosły o 7,9 mln zł (7,3%) wobec roku ubiegłego. Głównym powodem był wzrost kosztów pracy oraz kosztów usług obcych, w tym głównie kosztów zarządzania wierzytelnościami na rynku włoskim i usług informatycznych. Choć koszty operacyjne wzrosły cieszymy się, że właściwie w każdej pozycji udało się nam te wzrosty wyhamować lub nawet osiągnąć spadek w stosunku do roku 2016. Trudna sytuacja na rynku pracy w połączeniu z koniecznością radzenia sobie zciągle zmieniającymi się przepisami dotyczącymi dochodzenia wierzytelności powodują, że utrzymanie rentowności operacyjnej przy zmniejszonych inwestycjach staje się nie lada wyzwaniem. Jednakże dopływ niewielkiej ilości nowych portfeli powoduje, że mocno koncentrujemy się na już zarządzanych aktywach by wypracować z nich maksimum wartości przy zachowaniu rygorystycznej dyscypliny kosztowej.

2.5.3. Wynik finansowy

Wynik finansowy	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody zdziałalności operacyjnej	190 150	198 573	–8 423	–4,2%
Koszty działalności operacyjnej	115 091	107 217	7 874	7,3%
Zysk na działalności operacyjnej	75 059	91 356	–16 297	–17,8%
EBITDA gotówkowa	173 184	141 002	32 182	22,8%
Koszty finansowe netto, w tym:	39 427	35 296	4 131	11,7%
koszty obsługi zobowiązań finansowych	41 479	35 638	5 841	16,4%
Zysk brutto	35 632	56 060	–20 428	–36,4%
Podatek dochodowy	690	1 008	–318	–31,5%
Zysk (strata) netto	34 942	55 052	–20 110	–36,5%

W 2018 roku zysk na działalności operacyjnej wyniósł 75,1 mln zł i był o 17,8% niższy niż w roku ubiegłym. Głównym powodem były niższe inwestycje w portfele wierzytelności oraz wyższa niż w ubiegłym roku ujemna aktualizacja wyceny wierzytelności. To co nas cieszy, to widoczna poprawa efektywności działania i wzrost wyników gotówkowych, EBITDA gotówkowa wzrosła o32,2 mln zł, czyli (22,8%) r/r.

Istotny wpływ na nasz wynik netto ma fakt, że inwestycje finansujemy w znacznej części kapitałem dłużnym. Ciężar obsługi zadłużenia w minionym roku wyniósł 41,5 mln zł iwzrósł o5,8 mln zł (16,4%) wobec okresu ubiegłego. W rezultacie wypracowaliśmy zysk netto na poziomie 34,9 mln zł, o 36,5% niższym niż w ubiegłym roku.

BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 roku

2.5.4. Charakterystyka aktywów i pasywów

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 1.283,3 mln zł i wzrosła o37,4 mln zł (3%) w stosunku do roku ubiegłego.

Aktywa	2018 (tys. zł)	Udział %	2017 (tys. zł)	Udział %
Aktywa, w tym:
portfele wierzytelności	1 036 033	80,7%	866 453	69,5%
udziały w jednostkach współkontrolowanych	0	0,0%	100 981	8,1%
akcje Kredyt Inkaso	111 157	8,7%	109 007	8,7%
środki pieniężne	71 976	5,6%	91 208	7,3%
pozostałe	64 182	5,0%	78 269	6,3%
Razem	1 283 348	100,0%	1 245 918	100,0%

Niezmiennie dominującym składnikiem w strukturze naszych aktywów są nabyte wierzytelności, które na koniec 2018 roku stanowiły 80,7% aktywów. Wartość tej pozycji osiągnęła poziom 1 036,0 mln zł iwzrosła o169,6 mln zł r/r, przede wszystkim na skutek nowych inwestycji oraz konsolidacji BEST III NSFIZ metodą pełną (dotychczas prezentowanego w pozycji udziały w jednostkach współkontrolowanych).

Istotnym elementem naszych aktywów są akcje Kredyt Inkaso, które stanowiły 8,7% sumy aktywów, osiągając poziom 111,2 mln zł. Ich wartość wzrosła o2,2 mln zł wobec okresu ubiegłego, co wynika ze wzrostu wartości aktywów netto tego podmiotu stowarzyszonego. Akcje te są w dalszym ciągu objęte odpisem aktualizującym o wartości 69,3 mln zł.

W2018 roku nastąpiła zmiana struktury pasywów Grupy, udział zobowiązań spadł z65,5% w roku 2017 do 58,1% na koniec 2018 roku.

Pasywa	2018 (tys. zł)	Udział %	2017 (tys. zł)	Udział %
Zobowiązania, w tym:	745 983	58,1%	816 145	65,5%
zobowiązania finansowe	703 638	54,8%	760 015	61,0%
pozostałe zobowiązania	42 345	3,3%	56 130	4,5%
Kapitał własny, w tym:	537 365	41,9%	429 773	34,5%
kapitał akcyjny	23 127	1,8%	23 127	1,9%
zyski zatrzymane	372 384	29,0%	345 539	27,7%
kapitał przypisany udziałom niekontrolującym	86 807	6,8%	254	-
pozostałe kapitały	55 047	4,3%	60 853	4,9%
Razem	1 283 348	100,0%	1 245 918	100,0%

Powodem tego spadku jest z jednej strony spłata zobowiązań a z drugiej strony wzrost wartości kapitału własnego na skutek zysku osiągniętego przez Grupę w 2018 roku oraz przejęcia kontroli nad BEST III NSFIZ, w którym posiadamy 50% udział. Od momentu objęcia tego podmiotu konsolidacją metodą pełną, udział naszego koinwestora powiększa wartość kapitału przypisanego udziałom niekontrolującym.

2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)

Przepływy pieniężne	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, ztego:	88 533	–165 814	254 347	–153,4%
spłaty wierzytelności	247 286	195 084	52 202	26,8%
wynagrodzenia i realizacja zysków zBEST III NSFIZ*	30 079	47 237	–17 158	–36,3%
inwestycje w wierzytelności	–108 668	–290 452	181 784	–62,6%
opłaty sądowo–egzekucyjne	–25 831	–47 280	21 449	–45,4%
wydatki operacyjne	–84 104	–75 431	–8 673	11,5%
pozostałe pozycje netto	29 771	5 028	24 743	492,1%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 075	–4 027	7 102	–176,4%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej, ztego:	–111 311	238 836	–350 147	–146,6%
emisja obligacji	30 024	237 462	–207 438	–87,4%
zaciągnięcie pożyczek ikredytów	88 861	46 982	41 879	89,1%
emisja akcji	0	19 096	–19 096	–100,0%
obsługa obligacji	–156 529	–42 577	–113 952	267,6%
obsługa pożyczek, kredytów, leasingu	–62 164	–21 638	–40 526	187,3%
pozostałe pozycje	–11 503	–489	–11 014	2252,4%
Razem zmiana stanu środków pieniężnych	–19 703	68 995	–88 698	–128,6%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	471	168	303	180,4%
Środki pieniężne na początek okresu	91 208	22 045	69 163	313,7%
Środki pieniężne na koniec okresu	71 976	91 208	–19 232	–21,1%

* uzyskane do sierpnia 2018

Cały czas staramy się dywersyfikować źródła finansowania. W 2018 roku pozyskaliśmy łącznie blisko 119 mln zł kapitału dłużnego, z czego jedynie 30 mln zł w wyniku emisji obligacji. Pozostałe 89 mln zł stanowiły kredyty bankowe i pożyczki. Pozyskane środki wykorzystaliśmy głównie na sfinansowanie nowych inwestycji w portfele wierzytelności, na które wydatkowaliśmy w 2018 roku 109 mln zł (część tej kwoty to zapłata za

portfele kupione w 2017 roku). Jest to mniej niż w 2017 roku, lecz mając na uwadze konieczność spłaty blisko 220 mln zł zobowiązań finansowych zapadających w 2018 roku, niepokój na rynku obligacji oraz świadomość przegrzania cen portfeli wierzytelności, bardzo selektywnie podchodziliśmy do nowych inwestycji.

"Na rynku widać przegrzanie cen i kłopoty sygnalizowane przez GetBack. Zatrzymaliśmy w I kw. inwestycje. Poziom cen nie gwarantuje właściwego marginesu zysku. Spodziewaliśmy się też problemu zdostępnością kapitału. Zwykle emitowaliśmy 60–90 mln zł w obligacjach, a w I kw. tylko 30 mlnzł." – Krzysztof Borusowski, prezes BEST

2.5.6. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
wierzytelności nabyte*	1 036 033
należności	8 979
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	71 976
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik – wierzytelności nabyte		866 453,0
Pożyczki inależności*, z tego:
należności		27 978,0
środki pieniężne i ich ekwiwalenty		91 208,0
Razem aktywa finansowe	1 116 988	985 639,0
Zobowiązania handlowe	29 379	46 194,0
Zobowiązania odsetkowe	703 638	760 015,0
Razem zobowiązania finansowe	733 017	806 209,0

* MSSF9 nie zawiera już kategorii "pożyczki inależności", aktywa klasyfikowane do tej kategorii do końca 2017 roku od 1 stycznia 2018 roku są ujmowane w kategorii "aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie"

2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W minionym roku istotnie ograniczyliśmy inwestycje w portfele wierzytelności. Było to w dużej mierze pokłosiem wysokich poziomów cen portfeli na rynku, ukształtowanych przede wszystkim na skutek wysokich ofert składanych przez Getback S.A., tuż przed ujawnieniem informacji na temat ich kłopotów finansowych. Istotny wpływ na nasz bilans miało także rozpoczęcie konsolidacji BEST III NSFIZ metodą pełną, aktualizacja portfeli wierzytelności oraz spłata części zobowiązań finansowych.

Szczegółowe informacje na temat instrumentów finansowych Grupy oraz ryzyk znimi związanych znajdują się w nocie 5.20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok.

Wskutek tych działań wskaźnik zadłużenia finansowego Grupy (zadłużenie finansowe netto / kapitał własny) na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 1,18 i należał do najniższych w branży. W tabeli poniżej podajemy wskaźniki zadłużenia firm konkurencyjnych. Z uwagi na brak dostępu do bardziej aktualnych danych, wskaźniki kilku firm podane są na koniec III kwartału 2018 roku.

Podmiot i dzień bilansowy	Pragma Inkaso	Kredyt Inkaso	Kruk	BEST	GPM–Vindexus
Stan na dzień	IX 2018	XII 2018	XII 2018	XII 2018	IX 2018
Zobowiązania finansowe	169 824	576 655	2 500 043	703 638	83 867
Środki pieniężne	5 138	35 835	147 302	71 976	27 370
Dług netto	164 686	540 820	2 352 741	631 662	56 497
Skonsolidowane kapitały własne	71 203	276 819	1 732 750	537 365	171 382
Poziom wskaźnika zadłużenia	2,31	1,95	1,36	1,18	0,33

Po okresie intensywnych inwestycji w Grupie trwa proces optymalizacji kosztowej. Pierwsze efekty są widoczne na poziomie pełnej EBITDA gotówkowej, której poziom wzrósł o18% r/r.

Pełna EBITDA gotówkowa	2018	2017	Zmiana	Zmiana
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	%
Pełna EBITDA gotówkowa*	220 426	186 831	33 595	18,0%

* definicja znajduje się w pkt. 6 niniejszego sprawozdania

Podejmujemy szereg działań mających zabezpieczyć wartość naszych portfeli wierzytelności. Myślimy także o dalszym rozwoju działalności na rynku włoskim. Obserwując sposób działania włoskich serwiserów obsługujących posiadane przez nas portfele, podjęliśmy decyzję o budowie własnych operacji. W grudniu 2018 roku utworzyliśmy spółkę zależną, której zadaniem jest przejęcie do obsługi wszystkich naszych portfeli. W efekcie wdrożenia rozwiązań operacyjnych i technologicznych wykorzystywanych dotąd przez BEST w Polsce, oczekujemy znaczącej poprawy efektywności procesu windykacji portfeli włoskich.

Szczegółowy wpływ istotnych zdarzeń na sytuację kadrową, majątkową, finansową i wyniku finansowego został przedstawiony w pkt. "Analiza skonsolidowanych danych finansowych".

Ocena zdolności wywiązywania się przez nas z bieżących i przyszłych zobowiązań została dokona na podstawie luki płynności, stanowiącej różnicę pomiędzy wartością zapadalnych aktywów i wymagalnych pasywów w określonych przedziałach czasowych. Dodatkowo prezentujemy także skorygowaną lukę płynności, która uwzględnia teoretyczne wykupy na rzecz udziałowców niesprawujących kontroli, obliczone przy założeniu wypłaty bieżących nadwyżek.

(tys. zł)	do 1 roku	1–3 lat	3–5 lat	powyżej 5 lat	nieprzypisane	Razem
AKTYWA	336 443	417 154	198 127	168 330	163 294	1 283 348
środki pieniężne	71 976	0	0	0	0	71 976
należności	8 889	90	0	0	0	8 979
wierzytelności nabyte*	253 414	416 162	198 127	168 330	0	1 036 033
inwestycja w Kredyt Inkaso S.A.	0	0	0	0	111 157	111 157
pozostałe pozycje	2 164	902	0	0	52 137	55 203
ZOBOWIĄZANIA	149 749	460 483	132 367	0	3 384	745 983
zobowiązania finansowe, tym:	119 635	451 636	132 367	0	0	703 638
pożyczki od akcjonariuszy	5 904	21 100	0	0	0	27 004
pozostałe pozycje	30 114	8 847	0	0	3 384	42 345
LUKA PŁYNNOŚCI	186 694	–43 329	65 760	168 330	–	–
LUKA PŁYNNOŚCI narastająco	186 694	143 365	209 125	377 455	–	–
SKORYGOWANA LUKA PŁYNNOŚCI	160 437	–93 414	23 842	87 015	–	–
SKORYGOWANA LUKA PŁYNNOŚCI narastająco	160 437	67 023	90 865	177 880	–	–

* wartości bieżące uwzględniające dyskonto, wartości przyszłe (ERC) pokazuje zestawienie w pkt. 2.2. niniejszego sprawozdania

Jak widać z powyższego zestawienia narastająco zarówno luka płynności jak i skorygowana luka płynności są dodatnie w całym okresie, co oznacza nadwyżkę płynności. Dzięki temu, że terminy zapadalności zobowiązań finansowych ustawialiśmy w taki sposób, by wypracowane przez nas nadwyżki środków pieniężnych w okresach poprzednich gwarantowały bezpieczeństwo ich spłaty, nie musimy się obawiać o bieżącą sytuację na rynku obligacji korporacyjnych. Dodatkowym zabezpieczeniem płynności są także nieprzypisane wartości wynikające z możliwości zbycia akcji Kredyt Inkaso, składników majątku trwałego i nieruchomości inwestycyjnych.

Podsumowując, na bieżąco zachowujemy płynność finansową, zdolność do wywiązywania się z zobowiązań oraz utrzymujemy rynkowe poziomy rentowności. Biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową i perspektywy działalności Grupy, wierzymy w dalszą poprawę wyników z prowadzonej działalności.

2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Zdarzenia po dniu bilansowym szczegółowo opisane zostały w nocie 5.25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.5.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2018 rok

Prognozy wyników na 2018 rok nie były publikowane.

III. ISTOTNE UMOWY

3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Najbardziej znaczącymi zawartymi umowami dla działalności Grupy są umowy związane z zaciągniętymi kredytami i pożyczkami, opisane w niniejszym rozdziale, w punktach poniżej.

3.2. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem BEST, ani żadna ze spółek należących do Grupy BEST, nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby pojedynczo lub łącznie istotna i zawarta na warunkach innych, niż rynkowe.

3.3. ZACIĄGNIĘTE IWYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

• 1. Umowa zawarta w dniu 25.03.2016 roku pomiędzy BEST, Best Capital, BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST TFI a Bankiem Zachodnim WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) o kredyt rewolwingowy. W 2018 roku zawarty został aneks do umowy kredytowej na mocy którego zwiększono max. limit do wykorzystania do kwoty 50 mln zł, a całkowita spłata powinna nastąpić do 28.02.2022 roku. Zgodnie z zapisami aneksu, od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane są odsetki wg stałej stopy procentowej, płatne w okresach miesięcznych. Celem zawarcia umowy było pozyskanie środków na sfinansowanie lub zrefinansowanie zakupu portfeli wierzytelności.
• 1. Umowa kredytowa zawarta wdniu 19.07.2016 roku pomiędzy BEST II NSFIZ a ING Bankiem Śląskim S.A. Data wygaśnięcia umowy kredytu upływa z dniem 31.07.2027 roku. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane są odsetki wg stopy bazowej powiększonej o marżę banku, płatne w okresach kwartalnych. Celem zawarcia umowy było przeznaczenie środków na finansowanie zakupu portfeli wierzytelności.

W dniu 22.03.2019 roku zawarto umowę uzupełniającą do umowy kredytowej, zgodnie z którą zwiększono maksymalną kwotę kredytu do 150 mln zł, wydłużono termin udostępnienia kredytu, do umowy jako kredytobiorca przystąpił BEST IV NSFIZ a jako poręczyciel – BEST, udzielając poręczenia do maksymalnej kwoty 180 mln zł. Kredyt może zostać przeznaczony na finansowanie lub refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności.

3.4. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

• 1. Umowa o kredyt w wysokości 18 mln zł, zawarta w dniu 06.04.2017 roku pomiędzy BEST a BPI Bankiem Polskich Inwestycji S.A. (obecnie GETIN Noble Bank S.A.). W dniu 28 lutego 2019 roku spłaciliśmy zobowiązanie z tego tytułu. Celem zawarcia umowy było pozyskanie środków na finansowanie działalności bieżącej i inwestycyjnej.
• 1. Umowa o kredyt odnawialny do kwoty 50 mln zł zawarta w dniu 8.12.2017 roku pomiędzy BEST I NSFIZ a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Celem zawarcia umowy było pozyskanie środków na finansowanie i refinansowanie max 80% ceny zakupu pakietów wierzytelności na rynku polskim. Kredyt spłacany jest ratalnie do 5 grudnia 2022 roku.
• 1. Umowa o kredyt w wysokości 1,3 mln zł, zawarta w dniu 16.03.2018 roku zawarta pomiędzy BEST a Dell Bank International d.a.c. Kredyt został wykorzystany na zakup licencji na oprogramowanie i usługi wsparcia IT.
• 1. Umowy pożyczki zawarte w lipcu 2018 roku pomiędzy BEST a Prezesem Zarządu oraz Wiceprezesem Zarządu o łącznej wartości nominalnej 27 mlnzł.

W2018 roku BEST, ani żaden zpodmiotów naszej Grupy, nie udzielił, ani nie wypowiedział umowy pożyczki, której równowartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

3.5. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W marcu 2016 roku BEST, BEST Capital FIZAN, BEST I NSFIZ i BEST II NSFIZ, występujący łącznie jako kredytobiorcy, zawarli zBankiem Zachodnim WBKS.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) umowę okredyt rewolwingowy, októrej piszemy w pkt 3.3. Zabezpieczeniem wierzytelności banku wynikających z kredytu są m.in. weksle in blanco z wystawienia każdego z kredytobiorców, przy czym weksle in blanco wystawione przez BEST Capital FIZAN, BESTI NSFIZ, BEST II NSFIZ są poręczone przez BEST.

W grudniu 2017 roku BEST I NSFIZ zawarł umowę o kredyt odnawialny zBankiem BGŻ BNP Paribas S.A., októrej piszemy w pkt 3.3. Zabezpieczeniem wierzytelności banku wynikających z kredytu jest m.in. poręczenie BEST S.A. do kwoty 75 mln zł.

3.6. UMOWA Z BIEGŁYM REWIDENTEM

13 czerwca 2017 roku zawarliśmy z Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., obecnie Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Audytor") z siedzibą w Warszawie, umowę o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych. Umowa ta obejmuje swoim zakresem badanie i przegląd jednostkowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za okresy sprawozdawcze kończące się odpowiednio 31 grudnia 2017, 2018 i2019 roku. Wynagrodzenie Audytora zostało ujawnione w nocie 5.23 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok.

IV. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W grudniu 2016 roku wykonywaliśmy ostatnie prace zmierzające do wdrożenia innowacyjnego, autorskiego systemu będącego zaawansowanym CRM do obsługi i kompleksowego zarządzania wierzytelnościami o nazwie SIGMA. Nowy system umożliwia m.in. digitalizację danych, optymalizację i automatyzację procesów biznesowych, budowanie nowych strategii windykacyjnych, definiowanie nowych, spersonalizowanych form regulowania należności i wielokanałowy kontakt z Klientem. Korzyści z wdrożenia, poza oczywistym skokiem technologicznym, to również możliwość obsługi dowolnej liczby spraw w wielu walutach, nowe możliwości integracyjne, prowadzenie nowych kampanii produktowych z jeszcze większą otwartością na klienta idostępnością usług. Wszystko to dało nam nową jakość igwarancję dynamicznego rozwoju, co stanowi niewątpliwie przewagę konkurencyjną w tym zakresie. System SIGMA jest aktualnie wdrażany w naszej włoskiej spółce.

POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH V.

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie w sprawie z powództwa Kredyt Inkaso przeciwko BEST i Krzysztofowi Borusowskiemu (Prezesowi Zarządu BEST) o zapłatę solidarnie przez pozwanych kwoty 60.734.500 zł tytułem naprawienia szkody związanej z wypowiedzeniem Kredyt Inkaso przez fundusze z grupy Trigon i Agio umów o zarządzanie portfelami wierzytelności. W ocenie Emitenta dochodzone roszczenie jest całkowicie bezpodstawne, a stawiane zarzuty chybione zarówno pod względem faktycznym, jak i prawnym. Postępowanie jest w toku i obecnie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie w sprawie z powództwa BEST przeciwko Kredyt Inkaso, Pawłowi Szewczykowi – byłemu Prezesowi Zarządu Kredyt Inkaso, Janowi Lisickiemu – byłemu Wiceprezesowi Zarządu Kredyt Inkaso oraz Grant Thornton Frąckowiak Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą w Poznaniu o zapłatę solidarnie przez pozwanych kwoty 51.847.764,00 zł z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanego Grant Thornton Frąckowiak Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej do kwoty 2.260.000,00 zł z tytułu szkody poniesionej przez BEST w związku z nabyciem przez BEST akcji Kredyt Inkaso po zawyżonej cenie, ustalonej na podstawie nieprawdziwych i nierzetelnych sprawozdań finansowych Kredyt Inkaso za rok obrotowy 2014/15, opublikowanych na stronie internetowej Kredyt Inkaso w dniu 19 czerwca 2015 r., a skorygowanych w następnych latach. Postępowanie jest w toku i obecnie trwa wymiana pism przygotowawczych.

Poza opisanymi powyżej sprawami Emitent oraz jednostki od niego zależne nie są stroną innych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań, albo wierzytelności BEST lub jednostek zależnych od BEST, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy.

Nasz model biznesowy oparty jest na zakupie pakietów wierzytelności nieregularnych, a następnie dochodzeniu ich zapłaty z wykorzystaniem zarówno drogi polubownej jak i sądowej. Z racji prowadzonej działalności jesteśmy stroną licznych postępowań prawnych. Ogółem na dzień 31 grudnia 2018 roku dochodziliśmy wierzytelności o łącznej wartości około 3 024 mln zł. Aktywa objęte postępowaniem sądowym zostały nabyte przez nas za znacząco niższą wartość, niż wartość przedmiotu sporu, a ryzyko związane z nieodzyskaniem należności zostało uwzględnione w wycenie pakietów wierzytelności.

VI. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA IZAGROŻEŃ

Do najistotniejszych ryzyk identyfikowanych w działalności naszej Grupy należą:

Ryzyko wysokiej konkurencji

Polski rynek wierzytelności jest rynkiem dojrzałym awięc także konkurencyjnym. Do głównych czynników mających wpływ na konkurencyjność należą: dostępność i koszt pozyskanego finansowania, posiadanie aktualnych danych kontaktowych oraz efektywność prowadzonego procesu windykacji. Wysoka konkurencyjność prowadzi zwykle do podwyższenia cen w przetargach, co wpływa na obniżenie rentowności inwestycji. Zjawisko to było szczególnie odczuwalne w ostatnich latach kiedy to obserwowaliśmy agresywną postawę Grupy GetBack. Mając świadomość konsekwencji nabywania portfeli po zawyżonych cenach, często zmuszeni byliśmy rezygnować z dalszych postąpień i tym samym znabycia portfeli wierzytelności. Dzięki temu obecnie generujemy satysfakcjonujące wyniki finansowe i nie mamy problemów zobsługą zobowiązań finansowych.

Ryzyko ograniczenia dostępności finansowania zewnętrznego

Nabywanie pakietów wierzytelności na własny rachunek wiąże się z inwestowaniem znacznych środków pieniężnych, co z uwagi na wieloletni okres obsługi zakupionych portfeli wierzytelności, często wymaga pozyskania finansowania zewnętrznego. Ograniczenie dostępności finansowania zewnętrznego na skutek spadku zainteresowania lub zaufania inwestorów do tego typu instrumentów finansowych lub samej Grupy, a także ograniczenia regulacyjne bądź wzrost atrakcyjności innych instrumentów finansowych mogą negatywnie wpłynąć na możliwości nabywania przez nas kolejnych portfeli wierzytelności lub wysokość płaconych przez nas prowizji i marży będących elementem kosztu finansowania. Wostatnich miesiącach, wzwiązku z niepokojami dotyczącymi sytuacji Grupy GetBack, istotnie odczuwamy konsekwencje ograniczenia możliwości emisji obligacji, które to źródło było istotnym wsparciem w finansowaniu naszych inwestycji. Powyższe wpłynęło na wartość inwestycji dokonanych prze z nas w 2018 roku. Mamy jednak nadzieję, że w dłuższym okresie rynek obligacji korporacyjnych powróci do równowagi i w przyszłości będziemy mogli liczyć na dalszą współpracę inwestorów finansowych.

Ryzyko rynkowe

Pogorszenie sytuacji gospodarczej może skutkować zahamowaniem wzrostu gospodarczego, spadkiem realnych dochodów i tym samym pogorszeniem sytuacji finansowej dłużników, która poprzez obniżenie poziomu spłat wierzytelności wpływa na nasze przychody operacyjne. Z drugiej strony, niepewność na rynku oraz wzrost inflacji i bazowych stóp procentowych wpływa na koszt obsługi zobowiązań finansowych. O ile wpływ pogorszenia się koniunktury rynkowej na sytuację finansową dłużników nie jest natychmiastowy i w perspektywie kolejnych kilku miesięcy najprawdopodobniej nie byłby mocno odczuwalny, o tyle ewentualny wzrost stóp procentowych relatywnie szybko wpłynąłby na wyniki.

Więcej na temat wpływu ryzyka rynkowego na wyniki Grupy piszemy w nocie 5.21.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz ich interpretacji

Niezmiernie ważne dla procesu zarządzania wierzytelnościami są regulacje prawne, na podstawie których działają podmioty z naszej Grupy oraz regulacje dotyczące dochodzenia roszczeń. Wszelkie niekorzystne zmiany dotyczące dochodzenia roszczeń na drodze postępowania sądowego, w tym w szczególności elektronicznego postępowania upominawczego, działalności komorników sądowych, wysokości kwot wolnych od zajęć komorniczych, wysokości kosztów komorniczych, wysokości odsetek za zwłokę, czy też upadłości konsumenckiej mogą mieć wpływ na wartość zarządzanych aktywów, poziom przychodów oraz efektywność dochodzenia wierzytelności i tym samym rentowność naszej działalności.

W powyższym kontekście do istotnych zmian przepisów prawa w roku 2018 zaliczyć należy:

Zmiany w zakresie prawa ochrony danych osobowych – od dnia 25 maja 2018 r. zastosowanie ma Rozporządzenie Parlamentu i Rady UE 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/ WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)(dalej jako: RODO). W celu dostosowania ustawodawstwa krajowego uchwalona została również ustawa z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. poz. 1000). Przedmiotowe regulacje zapewniają obywatelom możliwość skuteczniejszego egzekwowania swoich praw w zakresie przetwarzania danych osobowych, aponadto nakładają nowe obowiązki na administratorów tychże danych. Naruszenie przepisów RODO przez administratorów obwarowane jest szeregiem sankcji o charakterze finansowym. Szerszy kontekst ryzyka związanego z ochroną danych osobowych opisany został w punkcie Ryzyko związane z przetwarzaniem danych – w szczególności danych osobowych.

Zmiany w zakresie okresu przedawnienia roszczeń majątkowych – na mocy ustawy o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw z dnia 13 kwietnia 2018 r. (Dz. U. poz. 1104) skrócono podstawowy termin przedawnienia roszczeń objętych tytułem wykonawczym (6 lat zamiast 10) oraz wprowadzono nowy sposób liczenia upływu terminu przedawnienia. Ponadto wprowadzono zasadę, iż po upływie terminu przedawnienia nie można domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi. Jedynie w wyjątkowych przypadkach sąd będzie mógł po rozważeniu interesów stron oraz kierując się zasadą słuszności nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia takiego roszczenia.

Zmiany w zakresie funkcjonowania komorników sądowych –

z dniem 1 stycznia 2019 r. weszła w życie ustawa z dnia 22 marca 2018 r. o komornikach sądowych zastępująca dotychczas obowiązującą ustawę zdnia 29 sierpnia 1997 r. okomornikach sądowych iegzekucji. Przedmiotowa regulacja przewiduje dalsze ograniczenie możliwości przyjmowania spraw spoza rewiru komornika (do 2.500 spraw, a jeżeli spełnione są wskaźniki skuteczności i zaległości, do 5.000 spraw). Co równie istotne w zakresie prowadzonych postępowań egzekucyjnych, ustawa z dnia 28 lutego 2018 r. okosztach komorniczych wprowadziła liczne zmiany w zakresie rodzajów i wysokości opłat egzekucyjnych zpodziałem na stosunkowe i stałe, a także zuwzględnieniem rodzaju świadczenia, które komornik egzekwuje.

Procedura cywilna – równie istotnymi dla działalności Spółki są projektowane zmiany obejmujące modyfikację przepisów kodeksu postępowania cywilnego, ale także ustawy zdnia 28 lipca 2005 r. okosztach sądowych w sprawach cywilnych. Projektowane zmiany w procedurze cywilnej, w tym w szczególności dotyczące właściwości miejscowej sądu w sprawach przeciwko konsumentom, nałożenia na powoda obowiązku doręczenia pierwszego pisma w sprawie za pośrednictwem komornika sądowego oraz zmiany w elektronicznym postępowaniu upominawczym, jak również wzrost opłat sądowych w sprawach majątkowych spowodować mogą zwiększenie kosztów dochodzenia wierzytelności na ścieżce sądowej. Niewątpliwie będą również wymagały wprowadzenia zmian w działalności operacyjnej.

Nasza Grupa na bieżąco śledzi proces legislacyjny w zakresie przepisów prawa mających wpływ na działalność operacyjną, w tym zwłaszcza w zakresie wyżej opisanych regulacji, mając na uwadze konieczność dostosowania działalności do dynamicznie zmieniającego się otoczenia prawnego. Niewątpliwie przedstawione powyżej regulacje mają znaczący dla nas wpływ w zakresie kosztów prowadzenia działalności.

Ryzyko prowadzenia działalności na rynku włoskim

W 2017 roku rozszerzyliśmy swoją działalność o rynek włoski. W związku z tym, wyniki finansowe osiągane przez Grupę mogą być uzależnione od sytuacji makroekonomicznej na tym rynku. Powyższe może za sobą nieść także ryzyka związane z potencjalnym brakiem doświadczenia w operowaniu w nowym otoczeniu: ekonomicznym, prawnym, kulturowym i personalnym. Konsekwencją tego może być nieoptymalna wycena nabywanych portfeli

wierzytelności lub niewłaściwy wybór doradców ipodmiotów zarządzających wierzytelnościami. Dodatkowo, rozszerzenie działalności zwiększa ekspozycję Grupy na ryzyko kursowe, gdyż część posiadanych aktywów jest wyrażona w EUR, podczas gdy walutą sprawozdawczą jest PLN. Negatywne zmiany kursu wymiany mogą negatywnie wpływać na zmniejszenie naszych wyników finansowych oraz wartości portfeli wierzytelności. W związku z powyższym stopa zwrotu z inwestycji dokonanych na tym rynku może być istotnie inna niż oczekiwana.

Ryzyko jakości nabywanych portfeli wierzytelności

Niższa od założonej spłacalność wierzytelności może skutkować niższymi od zakładanych przychodami oraz gorszym od zakładanego wynikiem inwestycyjnym. Na bieżąco monitorujemy otoczenie iparametry obsługiwanych portfeli, aby móc w porę zareagować na niepokojące sygnały. Regularne wyceny wierzytelności, przeprowadzane przez doświadczonych iniezależnych specjalistów, na bieżąco odzwierciedlają zmiany w wartości poszczególnych portfeli.

Ryzyko konieczności przedterminowej spłaty zobowiązań finansowych

Warunki emisji wyemitowanych przez nas obligacji oraz zaciągniętych kredytów i pożyczek zawierają wykaz okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że Grupa będzie zobowiązana do przedterminowej spłaty zobowiązań na żądanie wierzyciela. W takiej sytuacji Grupa nie tylko może być zmuszona do zaniechania planowanych inwestycji lecz także może mieć istotne problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań. Okolicznościami tymi są w szczególności: ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania upadłościowego, zajęcie istotnych składników majątku, zwłoka w płatności zobowiązań finansowych, wypłata dywidendy, nabycie akcji własnych w celu umorzenia, utrata skuteczności lub wartości zabezpieczenia, udzielenie znaczącej pożyczki, gwarancji lub poręczenia podmiotom trzecim. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadne z powyższych zdarzeń nie wystąpiło. Ponadto zobowiązani jesteśmy do utrzymywania określonych poziomów wskaźników finansowych. Wartości głównych wskaźników na dzień bilansowy kształtowały się następująco:

	Stan na dzień 31.12.2018
zadłużenie finansowe netto / kapitał własny	1,18

wskaźnik ten dotyczy obligacji Grupy o wartości nominalnej 557,9 mln zł wg stanu na dzień bilansowy, ajednorazowe przekroczenie wartości 2,5 na koniec jakiegokolwiek kwartału roku obrotowego uprawnia wierzycieli do złożenia żądania wcześniejszej spłaty

	Stan na dzień 31.12.2018	Stan na dzień 30.09.2018
(pełne zadłużenie finansowe netto – nadwyżka inwestycji) / pełna EBITDA gotówkowa	3,68	3,72*

wskaźnik ten dotyczy jednej serii obligacji Grupy o wartości nominalnej 60 mln zł wg stanu na dzień bilansowy, aprzekroczenie wartości 4,0 na koniec dwóch następujących po sobie kwartałów roku obrotowego uprawnia wierzycieli tej serii obligacji do złożenia żądania wcześniejszej spłaty

* wartość zaktualizowana o wyniki Kredyt Inkaso za IIIQ 2018 roku, opublikowane po 15.11.2018 r., wartość prezentowana w raporcie za IIIq2018 r. to 3,84

Pełna EBITDA oznacza EBITDA Grupy powiększoną o amortyzację i koszty finansowe netto Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów).

Pełna EBITDA Gotówkowa oznacza Pełną EBITDA pomniejszoną o przychody z wierzytelności własnych Grupy oraz wierzytelności Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów) oraz powiększoną o spłaty wierzytelności własnych Grupy oraz wierzytelności Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów).

Podmiot Niekontrolowany oznacza podmiot, w którym Grupa posiada udział niedający kontroli.

Nadwyżka Inwestycji oznacza dodatnią różnicę pomiędzy wydatkami na nabycie portfeli wierzytelności pomniejszonymi owpływy ze sprzedaży portfeli wierzytelności w okresie T0 a wydatkami na nabycie portfeli wierzytelności pomniejszonymi o wpływy ze sprzedaży portfeli wierzytelności w okresie T–1, przy czym:

• T ⁰ – oznacza okres 12 miesięcy zakończony w dniu, na który badany jest wskaźnik
• T –1 – oznacza okres 12 miesięcy poprzedzający T0

Pełne Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe Netto Grupy powiększone o Zadłużenie Finansowe Netto Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów).

Zadłużenie Finansowe oznacza wszelkie zobowiązania do zapłaty lub zwrotu pieniędzy z jakiegokolwiek zponiższych tytułów:

(a) pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);

• (b) kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli lub emisji obligacji, weksli, skryptów dłużnych;
• (c) transakcji instrumentami pochodnymi;
• (d) zobowiązań leasingowych;
• (e) akcji podlegających umorzeniu lub
• (f) poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz osób trzecich

lub innych zobowiązań, które wiążą się z koniecznością zapłaty odsetek lub innego wynagrodzenia za korzystanie zkapitału.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych – w szczególności danych osobowych

Nasza działalność związana jest z koniecznością przetwarzania danych. Utrzymując odpowiednie rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, dokładamy wszelkich starań, aby dane objęte tajemnicą – w szczególności dane osobowe – były należycie chronione a ich przetwarzanie dokonywane było w sposób zgodny z przepisami prawa. Wykorzystywany w tym celu system informatyczny wyposażony jest w zabezpieczenia, które chronią przed próbą nielegalnego dostępu oraz przed utratą tych danych. Ryzyko wydania osobom postronnym dokumentów lub informacji jest ograniczone przez rozwiązania techniczne i organizacyjne, w tym obowiązujące przepisy wewnętrzne. Powołany został Inspektor Ochrony Danych, który jako niezależny specjalista wraz z wykwalifikowanym zespołem odpowiada za nadzór nad wdrożeniem i stosowaniem standardów zabezpieczeń danych osobowych. Grupa dba także o właściwe przeszkolenie pracowników oraz przeprowadza akcje edukacyjne uświadamiające istnienie zagrożeń związanych z procesami przetwarzania danych osobowych. Pomimo tego, istnieje ryzyko związane z potencjalną możliwością nielegalnego udostępnienia lub wyniesienia danych osobowych na skutek świadomego działania lub zaniedbania osób lub podmiotów, z którymi współpracujemy. W przypadku naruszenia przepisów związanych zochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, możemy być narażeni na sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować skierowaniem wobec nas roszczeń onaruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie na nasz wizerunek.

Ryzyko związane z naruszeniem zbiorowych interesów konsumentów

Nasza działalność nadzorowana jest m.in. przez UOKiK. Stosujemy się do obowiązujących przepisów dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów. Istnieje jednak ryzyko interpretacji, że nasza działalność w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK naruszenia zbiorowego interesu konsumentów m. in. przez stosowanie niedozwolonych klauzul, może skutkować wezwaniem do zaprzestania takich praktyk, jak również nałożeniem na nas kar pieniężnych. Niezależnie

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszoneo:

• (a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty;
• (b) wartość Zadłużenia Finansowego członka Grupy, w związku z którym Emitent udzielił poręczenia, gwarancji lub podobnego zabezpieczeniaoraz
• (c) wartość poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz nienależących do Grupy funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., wzwiązku zprocesem nabywania przez te podmioty portfeli wierzytelności lub praw do świadczeń z wierzytelności.

od powyższego, istnieje potencjalne ryzyko pozwów zbiorowych kierowanych przez grupy konsumentów. Powyższe zagrożenia mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki.

Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2018.512 t.j.), w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie (w szczególności obowiązki informacyjne) KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną, albo zastosować obie sankcje łącznie. Wysokość maksymalnej kary pieniężnej zależna jest od rodzaju naruszenia i w przypadku naruszenia z zakresu publikacji informacji okresowych maksymalna kara może wynieść do wysokości 5 mln zł, albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln zł, zkolei wprzypadku naruszenia obowiązków związanych zpublikacją informacji poufnych, opisanych w art. 17 ust. 1 i4–8 Rozporządzenia MAR, maksymalna kara pieniężna wynosi 10,4 mln zł lub kwotę stanowiącą równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10,4 mln zł.

Dodatkowo realizowane przez Grupę usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi jak i wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych obwarowane są wieloma wymogami i regulacjami prawnymi i są prowadzone na podstawie zezwolenia KNF, które ten organ może cofnąć w przypadku uchybienia wymogom przez Grupę. W takim przypadku Grupa musiałaby powierzyć realizację tych usług podmiotom zewnętrznym, co mogłoby się wiązać z przejściowym wstrzymaniem prowadzonych działań oraz spadkiem efektywności.

Pomimo dokładania przez nas szczególnej staranności i rzetelności w wykonywaniu obowiązków nie można wykluczyć, że w przyszłości może wystąpić którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do

nałożenia na nas wskazanych powyżej sankcji administracyjnych. Nałożenie przez KNF kary może wpłynąć negatywnie na naszą reputację oraz postrzeganie przez otoczenie zewnętrzne.

Ryzyko cen transferowych

BEST zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą być przedmiotem badania przez organy podatkowe pod względem dochowania w nich warunków rynkowych. Przed zawarciem transakcji Grupa dokonuje analizy dostępnych porównywalnych danych rynkowych i wykorzystuje je w procesie ustalenia ceny. Istnieje jednak ryzyko, że badanie takich transakcji przez organy podatkowe może zakończyć się zakwestionowaniem ich parametrów i w konsekwencji ustaleniem dodatkowych zobowiązań podatkowych.

Ryzyko związane z utratą doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników

Wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy są niezbędni dla zachowania ciągłości funkcjonowania Grupy. Utrata doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników może wpłynąć negatywnie na tempo i zakres realizacji założeń biznesowych. Mając na uwadze powyższe, nieustannie dążymy do tego, by kluczowi i najbardziej wartościowi pracownicy chcieli pracować w naszej organizacji. Dbamy o ich wysoką satysfakcję i zaangażowanie, zapewniając prawidłową komunikację wewnętrzną iprowadząc transparentny system ocen okresowych. Oferujemy także różnorodne narzędzia rozwojowe, do których należą programy szkoleń, ścieżki karier oraz program Job Rotation umożliwiający zwiększenie umiejętności i wzbogacenie doświadczenia. Prowadzimy także stałą ewaluację systemów premiowych, pracujemy nad optymalizacją całego systemu wynagrodzeń ze szczególnym uwzględnieniem Top Talentów oraz pracowników na stanowiskach kluczowych.

Ryzyko związane z awarią wykorzystywanej infrastruktury teleinformatycznej

Długotrwałe zakłócenie w pracy sprzętu teleinformatycznego może spowodować zatrzymanie bądź istotne ograniczenie zakresu realizowanych procesów operacyjnych. Sytuacja taka może mieć istotny wpływ na osiągane przez nas wyniki finansowe, a w skrajnych sytuacjach nawet kontynuację działania. Przed takim ryzykiem zabezpieczamy się poprzez inwestycje w wysokiej klasy sprzęt alarmowy, podtrzymujący napięcie elektryczne oraz urządzenia rejestrujące dane elektroniczne. Działania te zminimalizują ewentualne straty powstałe wskutek przestoju działania technologii. Wprowadziliśmy zarządzanie ciągłością działania zgodne z brytyjską normą BS25999. Posiadamy rozwiązania i procedury umożliwiające taką reakcję w sytuacji kryzysowej, która pozwoli na utrzymanie funkcjonowania najważniejszych procesów biznesowych organizacji na minimalnym akceptowalnym poziomie. W ramach dywersyfikacji ryzyk związanych z utratą ciągłości działania spowodowaną awarią łączy telekomunikacyjnych i wystąpieniem awarii, funkcjonujemy w oparciu o dwie niezależne od siebie serwerownie w Gdyni i w Elblągu.

Ryzyko negatywnego PR

Nasza działalność niejednokrotnie związana jest z windykacją należności od osób fizycznych lub prawnych, które często znajdują się w trudnej sytuacji materialnej i życiowej. Część z tych osób – wobec braku możliwości polubownego uregulowania zobowiązania – może się zdecydować na kreowanie negatywnego PR wobec nas. Ryzyko publikacji niekorzystnych lub fałszywych informacji może dotyczyć również działalności firm konkurencyjnych. Zdarzenia takie – poprzez nagłośnienie sprawy przez media – mogą mieć bezpośredni wpływ na naszą wiarygodność w oczach inwestorów, klientów ikontrahentów. Może się to przełożyć na mniejszy popyt na produkty ze strony klientów, a w konsekwencji gorsze wyniki finansowe.

Ryzyko związane zinwestycją wKredyt Inkaso S.A.

W 2015 roku dokonaliśmy inwestycji nabywając istotny pakiet akcji Kredyt Inkaso z zamiarem połączenia potencjału i budowania wartości dla akcjonariuszy. Obecnie posiadamy 33,14% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów w tej spółce. Na koniec 2018 roku łączna wartość bilansowa tej inwestycji, pomniejszona odokonany w 2016 roku odpis aktualizujący wwysokości 69,3 mln zł, wyniosła 111,2 mln zł izdaniem zarządu Grupy oddaje jej wartość odzyskiwalną. Mając jednak na uwadze fakt, że nie posiadamy kontroli nad tym podmiotem nie możemy wykluczyć konieczności dokonania dalszych odpisów w przyszłości.

VII. ŁAD KORPORACYJNY

Niniejszy rozdział stanowi oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego i zawiera wszystkie wymagane informacje zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, Poz. 757 t.j.).

7.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

Od 1 stycznia 2016 roku BEST podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", których najbardziej aktualna wersja przyjęta została 13 października 2015 roku uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_ PRAKTYKI_v2.pdf

7.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ

W raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 5 stycznia 2016 roku przekazaliśmy do publicznej wiadomości raport dotyczący niestosowania trzech zasad szczegółowych, zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności wodniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów zuwagi na bardzo stabilny skład Zarządu iniewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia, mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym oraz wieku.

I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu iniezgłaszanie przez akcjonariuszy potrzeby w tym przedmiocie, Spółka podjęła decyzję o nie dokonywaniu zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, stąd zasada ta nie jest stosowana.

Wynagrodzenia

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: W Spółce funkcjonuje program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki na lata 2015–2018. W każdym roku trwania programu uprawnionej osobie mogą zostać przyznane warranty subskrypcyjne zamienne na akcje. Ostatnia transza warrantów przyznawana będzie do połowy 2019 roku. Po upływie roku od tej daty uprawnieni mogą zażądać zamiany warrantów na akcje. Zatem okres pomiędzy przyznaniem warrantów w ramach ostatniej transzy, a ich realizacją może być krótszy niż 2 lata. Spółka zwraca jednak uwagę, że okres pomiędzy przyznaniem warrantów w ramach pierwszej transzy aich realizacją wynosi ponad 3 lata.

Ponadto, realizując zasadę I.Z.1.13 zamieściliśmy na stronie internetowej BEST pod adresem http://www.best.com.pl/files/36/GPW_DP_PL.pdf dokument "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w którym BEST wskazał także zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania do spółki, wraz ze stosownym komentarzem.

I.Z.1.10.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją ostopniu ich realizacji.

Komentarz spółki: Aktualnie, zuwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. O zmianie decyzji w tym przedmiocie Zarząd poinformuje niezwłocznie raportem bieżącym, zgodnie zodrębnymi przepisami.

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 94% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań wtym zakresie. Wrazie zmiany któregokolwiek z czynników, Spółka rozważy stosowanie tej zasady.

IV.R.3.

Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu wróżnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 94% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań wtym zakresie. Wrazie zmiany któregokolwiek z czynników, Spółka rozważy stosowanie tej zasady.

Ponadto BEST przy rekomendacji III.R.1. dodał komentarz objaśniający sposób jej realizacji w spółce:

III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione zuwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz spółki: Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostkę audytu wewnętrznego. Za realizację funkcji z zakresu compliance częściowo odpowiedzialne są jednostki zewnętrzne wobec spółki, w tym kancelaria prawna zajmująca się obsługą prawną spółki. Spółka nie wyodrębniła jednostki odpowiedzialnej za system zarządzania ryzykiem, gdyż w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione – funkcję tę pełni Zarząd Spółki.

7.3. INFORMACJE O AKCJONARIACIE

7.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA))

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z2018 r. poz. 512 zpóźn. zm.):

Akcjonariusze	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym Emitenta	Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta
Krzysztof Borusowski	18.467.240	80,24%	25.187.240	84,71%
Marek Kucner	3.249.353	14,12%	3.249.353	10,93%

7.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

BEST nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

7.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do wykonywania z nich prawa głosu. Zarząd BEST nie posiada również wiedzy, aby istniały zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane zpapierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

7.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do prawa przenoszenia ich własności, za wyjątkiem warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia 16 listopada 2015 roku, uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. zdnia 27 października 2016 r.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia 16 listopada 2015 roku dotyczy (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii C, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii C, (iv) upoważnienia dla organów Spółki zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii C, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii C, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku dotyczy (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki oraz uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. zdnia 27 października 2016 r. dotyczy (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C zprawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, które to warranty nie są zbywalne na rzecz osób trzecich, tj. innych niż Spółka, przy czym podlegają dziedziczeniu.

Ograniczenie w obrocie warrantami wynika z celu, dla którego zostały one wyemitowane, tj. realizacji uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015–2018, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. zdnia 25 marca 2016 roku wsprawie zmiany uchwały wprzedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015 – 2018 oraz uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018.

7.4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY ISPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA

7.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Sopocie, w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu ozwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

• a) z inicjatywy własnej;
• b) na wniosek Rady Nadzorczej;
• c) na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału zakładowego.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
• b) podejmowanie uchwały opodziale zysku albo opokryciu straty;
• c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
• d) zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego;

• e) postanowienie dotyczące roszczeń onaprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu, albo nadzoru;

• f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• g) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• h) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
• i) umorzenie akcji iokreślenie szczegółowych warunków tego umorzenia;
• j) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji;
• k) powoływanie iodwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• l) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej
• m) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa iStatutu Spółki.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa albo Statut stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. Każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sytuacji przewidzianej przez ustawę lub Statut. Ponadto głosowanie tajne zarządza się:

• a) przy wyborach, z wyjątkiem wyboru członków komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
• b) nad wnioskami oodwołanie członków organów BEST S.A. lub likwidatorów,
• c) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów BEST S.A. lub likwidatorów,
• d) w sprawach osobowych,
• e) na żądanie choćby jednego zakcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu,
• f) w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

7.4.2. Opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania

Prawa majątkowe akcjonariuszy związane zakcjami BEST obejmują m.in.:

• a) prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą zakcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości;
• b) prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
• c) prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli wprzypadku jej likwidacji (art. 474 KSH); Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

Uprawnienia korporacyjne akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:

• a) prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu (art. 411 § 1 KSH);
• b) prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH);
• c) prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• d) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami;
• e) prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa;
• f) prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej;

• g) prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH);

• h) prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 i11 KSH) lub przesłania jej nieodpłatnie pocztą elektroniczną;

• i) prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH);
• j) prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH);
• k) prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3KSH);
• l) prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;
• m) prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału emitenta) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia emitenta);
• n) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH);
• o) prawo do wystąpienia z żądaniem zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) (art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych).

7.5. WŁADZE SPÓŁKI

7.5.1. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów izmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

7.5.1.1. Zarząd

Wokresie od 1 stycznia 2018 r. do 1 października 2018 r. w skład Zarządu BEST wchodziły następujące osoby:

• 1. Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu
• 1. Marek Kucner Wiceprezes Zarządu
• 1. Barbara Rudziks Członek Zarządu
• 1. Jacek Zawadzki Członek Zarządu

Od dnia 2 października do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wskład zarządu BEST wchodzą następujące osoby:

• 1. Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu
• 1. Marek Kucner Wiceprezes Zarządu 3. Jacek Zawadzki Członek Zarządu

Wdniu 28 września 2018 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie członka zarządu Barbary Rudziks orezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki z końcem dnia 1 października 2018 r.

7.5.1.2. Opis działania i organizacji Zarządu

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw Emitenta niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Emitenta na podstawie Statutu Emitenta oraz na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych.

Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Zmiany Regulaminu Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zarząd kierując się interesem Emitenta, określa strategię oraz główne cele działalności Emitenta i przedstawia je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Ponadto Zarząd dba oprowadzenie spraw Spółki zgodnie zprzepisami prawa, postanowieniami aktów korporacyjnych i zasadami dobrych praktyk, do których stosowania zobowiązała się Spółka.

Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu oraz szczegółowe nazewnictwo i kompetencje jednostek organizacyjnych podległych poszczególnym Członkom Zarządu określone są w Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki mogą być dokonywane wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania podział kompetencji i obowiązków pomiędzy Członków Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

1) Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad:

• a) Zespołem IOD,
• b) Pionem HR,
• c) Pionem Inwestycji Zagranicznych,
• d) Pionem Audytu Wewnętrznego iKontroli,
• e) Pionem Strategii Windykacyjnych;

2) Wiceprezes Zarządu sprawuje nadzór nad:

• a) Zespołem Controllingu,
• b) Pionem Finansowo Księgowym,
• c) Menedżerem ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy;

3) Członek Zarządu sprawuje nadzór nad:

• a) Kierownikiem ds. Bezpieczeństwa,
• b) Pionem IT,
• c) Pionem Administracyjnym,
• d) Pionem Windykacji Polubownej,
• e) Pionem Operacji Prawnych,
• f) Pionem Zarządzania Procesami iRozwoju.

7.5.1.3. Rada Nadzorcza

Wokresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Rady Nadzorczej BEST uległ zmianie:

Do 27 czerwca 2018 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

• 1. Andrzej Klesyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Dr hab. Leszek Pawłowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Dr hab. Dariusz Filar Członek Rady Nadzorczej 4. Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej
• 1. Karol Żbikowski Członek Rady Nadzorczej

Dnia 28 czerwca 2018 r. roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 21 określiło liczbę członków Rady Nadzorczej BEST S.A. na sześć osób. Następnie, w tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. Uchwałą nr 22 powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Wacława Nitkę.

Od dnia 28 czerwca 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej był następujący:

• 1. Andrzej Klesyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Dr hab. Leszek Pawłowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Dr hab. Dariusz Filar Członek Rady Nadzorczej 4. Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej

• 1. Karol Żbikowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Wacław Nitka Członek Rady Nadzorczej

7.5.1.4. Opis działania i organizacji Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany jest przez Radę Nadzorczą. Wszelkie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczególne obowiązki Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa m.in. przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, atakże uchwały Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza realizuje swoje obowiązki kolegialnie. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa iobowiązki osobiście. Rada może delegować ze swego grona Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Na pierwszym posiedzeniu po wyborze na kolejną kadencję Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje całością prac Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego, posiedzenia są zwoływane przez Wiceprzewodniczącego lub innego Członka Rady upoważnionego przez Przewodniczącego.

Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń telegramu, telefaxu, listu poleconego, wiadomości e–mail w lub w innej formie pisemnej co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin do 3 (trzech) dni.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady na posiedzeniu.

7.5.1.5. Komitet Audytu

Wokresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Komitetu Audytu uległ zmianie:

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 6 września 2018 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Dr hab. Dariusz Filar Przewodniczący Komitetu Audytu 2. Dr hab. Leszek Pawłowicz Członek Komitetu Audytu
• 1. Karol Żbikowski Członek Komitetu Audytu

Od dnia 6 września 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

1. Dr hab. Dariusz Filar	Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Wacław Nitka	Członek Komitetu Audytu
3. Karol Żbikowski	Członek Komitetu Audytu

Za niezależnych członków Komitetu Audytu, według przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (dalej: ustawa o biegłych rewidentach) oraz zgodnie z postanowieniami Załącznika Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), atakże wymogów wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 uznano spośród Członków Komitetu Audytu Pana Dariusza Filara oraz Pana Karola Żbikowskiego.W ramach funkcjonującego Komitetu Audytu wszyscy jego członkowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wszyscy członkowie posiadają wiedzę iumiejętności z zakresu branży w której działa Emitent, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Komitetu Audytu określającego jego organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Komitetu Audytu uchwalany jest przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu wypełnia zalecenia określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które w odniesieniu do komitetów audytu działających w ramach rady nadzorczej wymagają stosowania Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami radcy nadzorczej spółek giełdowych ikomisji rady (nadzorczej).

Komitet Audytu jest organem opiniodawczo – doradczym Rady Nadzorczej, którego głównym celem jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczenie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji iopinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje wzakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi nadzór imonitorowanie nad następującymi obszarami:

1) procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:

• a) wyrażanie opinii na temat funkcjonującej w Spółce polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzenia sprawozdań finansowych,
• b) weryfikację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie poprawności ikompletności zawartych w nich informacji,
• c) analizę sprawozdania zbadania sprawozdań finansowych,
• d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych.
• 2) funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:
• a) ocenę efektywności poszczególnych elementów tego systemu, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych,

b) analizę wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej. 3) procesem zarządzania ryzykiem,

• a) oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki,
• b) zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego na sprawozdania finansowe,
• c) oceny polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki oraz ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów.

4) działalnością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:

• a) opiniowanie kandydatów na stanowisko kierownika działu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny, wnioskowanie/wyrażanie zgody na jego odwołanie,
• b) przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego,
• c) okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny.

5)procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:

• a) rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego,
• b) opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• c) ocenę niezależności biegłego rewidenta,
• d) komunikowanie się w zakresie planu metod i wyników pracy biegłego rewidenta,
• e) opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania,
• f) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności.

W2018 roku Komitet Audytu zebrał się sześciokrotnie.

Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej u Emitenta została określona wdokumencie pn.: "Polityka wyboru audytora wBEST S.A." przyjętym Uchwałą nr 9/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. w dniu 19 września 2017 r.

Główne założenia "Polityki wyboru audytora w BEST S.A.":

1) Zasady wyboru audytora:

• zgodnie ze Statutem Emitenta wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
• rekomendacja Komitetu Audytu wydawana jest w oparciu o wyniki procesu wyboru audytora przeprowadzonego przez Zarząd Emitenta oraz zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru audytora wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji wobec jednej z możliwości wyboru audytora,
• w przypadku przedłużenia zalecenia badania/przeglądu dla dotychczasowego audytora rekomendacja Komitetu Audytu zawiera uzasadnienie,
• 2) Zasady pozyskiwania ofert:
• oferty audytorów pozyskiwane są przez Zarząd Emitenta poprzez wysłanie do audytorów imiennych zaproszeń, zamieszczenie zaproszenia w prasie lub na stronie internetowej Emitenta; szczegółową treść zaproszenia określa Zarząd Emitenta,
• zaproszenia do składania ofert powinny zostać skierowane do nie mniej niż 4 audytorów,

3) Kryteria wyboru ofert:

• niezależność audytora określona zgodnie zobowiązującymi przepisami,
• posiadanie przez audytora zasobów odpowiednich do właściwego przeprowadzenia przeglądu ibadania,
• doświadczenie audytora (ogólne, w danej branży, w badaniu jednostek zainteresowania publicznego),
• kompleksowość możliwość objęcia przez audytora badaniem także pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy kapitałowej BEST S.A., jak również funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez podmioty z Grupy kapitałowej BEST S.A.,
• wysokość wynagrodzenia i inne warunki finansowe,
• wysokość sumy ubezpieczenia OC audytora z tytułu czynności rewizji finansowej,
• sprawność w przeprowadzaniu audytu, w tym proponowany przez audytora czas i termin realizacji zlecenia,
• ocena dotychczasowej współpracy zaudytorem,

4) Okres współpracy zaudytorem:

• okres nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych z audytorem, podmiotem powiązanym z audytorem lub jakimkolwiek członkiem sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy audytor lub podmiot powiązany z audytorem, nie może każdorazowo przekroczyć 5 kolejnych lat obrotowych; zlecenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych temu samemu audytorowi może nastąpić po upływie kolejnych 3 lat,
• kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania iprzeglądu sprawozdań finansowych przez okres dłuższy niż 5 lat; kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badania i przegląd sprawozdań finansowych po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Polityka w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem została określona u Emitenta w dokumencie pn. "Polityka świadczenia na rzecz BEST S.A. usług dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane z Audytorem oraz przez członka sieci Audytora" przyjętym Uchwałą nr 10/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. w dniu 19 września 2017 r.

Główne założenia "Polityki świadczenia na rzecz BEST S.A. usług dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane z Audytorem oraz przez członka sieci Audytora":

• 1) zlecenie przez Emitenta audytorowi, podmiotowi powiązanemu z audytorem lub członkowi sieci audytora usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach ("Usługa Dozwolona") wymaga uprzedniej zgody Komitetu Audytu wyrażonej w formie uchwały,
• 2) uchwała októrej mowa w ust. 1 powyżej, podejmowana jest na podstawie pisemnego wniosku Zarządu Emitenta zawierającego następujące elementy:
• określenie usługi, której zlecenie jest planowane wraz ze wskazaniem odpowiedniego punktu art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, który wskazuje, że dana usługa nie jest usługą zabronioną w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego iRady UE nr 537/2014 zdnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/ WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej, L rok 2014 nr 158 poz. 77 zpóź. zm.) ("Rozporządzenie"),
• określenie istotnych warunków usługi, w tym wskazanie proponowanej wysokości wynagrodzenia za Usługę Dozwoloną,
• wskazanie, że zachowane zostały wymogi regulacyjne w zakresie łącznej wysokości wynagrodzenia za świadczone na rzecz Emitenta Usługi Dozwolone, októrych mowa w art. 5 ust. 2 Rozporządzenia,
• ocenę Zarządu Emitenta, iż zlecenie Usługi Dozwolonej nie wypłynie na niezależność audytora z załączonym oświadczeniem audytora o utrzymaniu przymiotu niezależności pomimo świadczenia Usług Dozwolonych,
• uzasadnienie dlaczego zlecenie Usługi Dozwolonej kierowane jest do audytora, podmiotu powiązanego z audytorem lub członka sieci audytora,

3) przed podjęciem uchwały októrej mowa w ust. 1 powyżej Komitet Audytu:

• weryfikuje czy wniosek Zarządu Emitenta o podjęcie tej uchwały zawiera wszystkie elementy,
• dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora w związku z Usługami Dozwolonymi,
• ocenia czy Usługi Dozwolone nie są związane z polityką podatkową Emitenta,

• ocenia czy Usługi Dozwolone nie mają istotnego wpływu na badane sprawozdanie finansowe,

• weryfikuje, czy na skutek zlecenia usługi nie zostaną naruszone wymogi regulacyjne wzakresie łącznej wysokości wynagrodzenia za świadczone na rzecz Emitenta Usługi Dozwolone,

• może zwrócić się do audytora o dostarczenie dodatkowych informacji lub złożenie dodatkowych oświadczeń koniecznych lub przydatnych dla dokonania oceny.

W roku 2018 Emitent nie dokonywał wyboru audytora. Uchwałą nr 19/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 17 maja 2017 r. Emitent dokonał wyboru Deloitte Polska Spółka zograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą wWarszawie (KRS 0000446833) (aktualnie działającego pod firmą: Deloitte Audyt Spółka zograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa zsiedzibą wWarszawie), jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych BEST S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej BEST S.A. za lata 2017–2019.

W procesie wyboru audytora przeprowadzonym w 2017 roku Komitet Audytu oraz Emitent przestrzegali obowiązujących w dniu 17 maja 2017 r. przepisów prawa, a w szczególności obowiązującej u Emitenta "Polityki wyboru

7.5.1.6. Komitet Wynagrodzeń

Wokresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Komitetu Wynagrodzeń uległ zmianie:

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 6 września 2018 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Andrzej Klesyk Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
• 1. Mirosław Gronicki Członek Komitetu Wynagrodzeń

Od dnia 6 września 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1. Andrzej Klesyk Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
• 1. Mirosław Gronicki Członek Komitetu Wynagrodzeń
• 1. Dr hab. Leszek Pawłowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń działa na podstawie § 17 Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Komitet Wynagrodzeń.

Audytora w BEST S.A." Podstawę prawną niniejszej "Polityki wyboru Audytora w BESTS.A." stanowiła między innymi ustawa zdnia 7 maja 2009 r. obiegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym (Dz.U.2016.1000 z późn. zm.), która to ustawa obowiązywała do dnia 21 czerwca 2017 r. z uwagi na wejście w życie w tym dniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (Dz.U.2017.1089 zpóźn. zm.)

W roku 2018 audytor świadczył na rzecz Grupy następujące usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych:

• obowiązkowy półroczny przegląd sprawozdań finansowych;
• obowiązkowe badanie systemu zarządzania ryzkiem przez Towarzystwo;
• usługę atestacyjną związana z wydaniem listu poświadczającego związanego zplanowaną emisją obligacji;

Powyższe usługi realizowane były zgodnie z "Polityką wyboru Audytora w BEST S.A." oraz na podstawie umów zawartych w 2017 roku.

Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo–doradczym Rady Nadzorczej w sprawach dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki i zasad realizowania przez Spółkę systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

• 1) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu,
• 2) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu,
• 3) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów pomiędzy Spółką aCzłonkiem Zarządu,
• 4) przedstawianie Radzie Nadzorcze propozycji zasad realizowania systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

7.5.2. Udział w akcjonariacie osób zarządzających i nadzorujących

Akcjonariusze	Ilość posiadanych akcji (sztuki)	Udział w kapitale zakładowym Emitenta	Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji (sztuki)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta*
Krzysztof Borusowski	18 467 240	80,24%	25 187 240	84,71%
Marek Kucner	3 249 353	14,12%	3 249 353	10,93%

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w posiadaniu osób zarządzających BEST były następujące pakiety akcji BEST:

* w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy zdnia 29 lipca 2005 r. oofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539)

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że żadna z osób nadzorujących BEST nie posiada akcji BEST, a także akcji iudziałów w jednostkach powiązanych zBEST.

7.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd BEST składa się z od trzech do sześciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Zarząd kieruje działalnością BEST, podejmuje uchwały i decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Zarząd posiada uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z §7b ust. 1 statutu BEST Zarząd Spółki jest upoważniony, wokresie do dnia 29 marca 2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego okwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych, zero groszy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak iniepieniężne (aporty). Zgodnie z§7b ust. 2 statutu BEST, Zarząd decydować będzie wformie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST, w razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z ust. 1, Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd wramach kapitału docelowego wyemitował 2.053.609 akcji.

Zarząd nie posiada prawa podjęcia decyzji o wykupie akcji, gdyż kompetencja ta przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

7.7. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

7.7.1. Opis działania Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały idecyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków Członków Zarządu oraz przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał i tryb jego pracy określa Regulamin Zarządu. W stosunkach pracowniczych Zarząd reprezentuje pracodawcę, w rozumieniu kodeksu pracy, na zasadach ogólnych.

Następujące sprawy wymagają rozstrzygnięcia przez Zarząd wformie uchwały:

• a) sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki oraz sprawy, których prowadzeniu sprzeciwia się choćby jeden zCzłonków Zarządu;
• b) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w przypadku gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest Zarząd Spółki;
• c) postawienie poszczególnych spraw na porządku obrad Rady Nadzorczej i sporządzanie pisemnych wniosków do Rady Nadzorczej;
• d) ustanowienie prokury;
• e) uchwalanie wewnętrznych aktów normatywnych nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki;
• f) przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak i sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy;
• g) sporządzanie wniosku w przedmiocie podziału zysku, albo sposobu pokrycia straty;
• h) określenie daty wypłaty dywidendy z uwzględnieniem terminów ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;

7.7.2. Opis działania Rady Nadzorczej

Działanie Rady Nadzorczej uregulowane jest w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 21 lutego 2012 roku, którego treść dostępna jest na stronie internetowej Emitenta w zakładce "Informacje dla inwestorów/Ład korporacyjny".

Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń telegramu, telefaxu, listu poleconego, wiadomości e–mail lub zawiadomienia dokonanego w innej pisemnej formie, na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin do 3 dni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym i są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady. Członkowie Rady

• i) przyjęcie budżetu Spółki na dany rok;
• j) wyrażenie zgody na dokonanie zamówienia towarów lub usług nieujętych w budżecie.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem uchwały w sprawie udzielenia prokury, która wymaga jednomyślności. Wprzypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, każdorazowo zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem ozgody takiej transakcji.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu oplanowanym posiedzeniu. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z Członków Zarządu, z tym że każdy Członek Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Ponadto każdemu Członkowi Zarządu przysługuje prawo zwołania posiedzenia Zarządu "ad hoc" w każdym czasie, z tym że na zwołanie posiedzenia w tym trybie wymagana jest zgoda pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu także w drodze telekonferencji, pod warunkiem, że wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Zarządu słyszą się wzajemnie.

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał (i) na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, (ii) w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nie może dotyczyć: a) wyborów Przewodniczącego iWiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; b) odwoływania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.

Ponadto oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może

jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może

7.7.3. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej działają dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które są organami ocharakterze opiniodawczo–doradczym. Komitet Audytu jest organem opiniodawczo–doradczym Rady Nadzorczej, sprawującym nadzór nad następującymi obszarami aktywności BEST:

• 1) procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:
• a) wyrażanie opinii na temat funkcjonującej w Spółce polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzenia sprawozdań finansowych;
• b) weryfikację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie poprawności ikompletności zawartych w nich informacji;
• c) analizę raportu biegłego rewidenta zbadania sprawozdań finansowych;
• d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych;
• 2) funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:
• a) ocenę efektywności poszczególnych elementów tego systemu, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych;
• b) analizę wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej;
• 3) procesem zarządzania ryzykiem w zakresie:
• a) oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki;
• b) zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego na sprawozdania finansowe;
• c) oceny polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki oraz ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów;
• 4) działalnością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:
• a) opiniowanie kandydatów na stanowisko kierownika działu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny, wnioskowanie/opiniowanie jego odwołania;
• b) przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego;
• c) okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny;
• 5) procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:
• a) rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego;
• b) opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
• c) ocenę niezależności biegłego rewidenta;
• d) komunikowanie się w zakresie planu metod i wyników pracy biegłego rewidenta;
• e) opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania;
• f) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego iwydawanie zaleceń wsprawie wymaganych czynności.

powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.

Poza regulaminowymi obowiązkami, Komitet Audytu w 2018 roku, podjął następujące działania:

• 1) dokonał oceny danych sprawozdawczych przed publikacją każdego z raportów okresowych;
• 2) spotkał się zbiegłym rewidentem i omówił znim zakres i wynik procedur przeprowadzonych w ramach badania sprawozdania finansowego za 2016 rok i2017 roku oraz przeglądu sprawozdania za Ipółrocze 2017 roku;
• 3) dokonał przeglądu informacji dotyczących rynku obrotu wierzytelnościami nieregularnymi i omówił z Zarządem istotne ryzyka wpływające na prowadzoną działalność;
• 4) omówił działania związane z weryfikacją prawidłowości wyceny wierzytelności Grupy Kapitałowej BEST S.A.;
• 5) monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej poprzez:
• a) spotkania zaudytorami wewnętrznymi,
• b) uczestniczenie w przygotowaniu planu audytu BEST, opartego na analizie ryzyka,
• c) bieżącą informację o wynikach audytu, zalecaniach audytowych i stopniu ich realizacji przez BEST,
• d) weryfikację Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. oraz rekomendację zmian w w/w regulaminie;
• e) weryfikację Regulaminu Audytu Wewnętrznego w BEST S.A. oraz rekomendację zmian w w/w regulaminie,
• 6) dokonywał przeglądu informacji dotyczących systemu zarządzania ryzykiem w BEST S.A.

Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo–doradczym Rady Nadzorczej posiadającym następujące kompetencje:

• 1) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu;
• 2) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu;
• 3) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów pomiędzy Spółką aCzłonkiem Zarządu;
• 4) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji zasad realizowania systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

Oba Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Ponadto Komitetu Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności w Ipółroczu roku obrotowego.

7.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała o zmianie statutu wymaga większości ¾ głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia

7.9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Grupa BEST i BEST S.A. nie opracowały odrębnego dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do pracowników i osób zarządzających. Jednocześnie w 2018 roku trwały prace nad nowym kodeksem etyki, który został przyjęty na początku 2019 roku i obejmuje całą grupę kapitałową. Zapewnia on poszanowanie wszystkim osobom bez względu na dzielące je różnice. Odnosi się to do wszystkich aspektów współpracy, wtym do rekrutacji. Tym samym wszelkie przypadki dyskryminacji, czyli również branie pod uwagę na etapie rekrutacji lub awansu, czynników innych niż merytoryczne, jest przez Grupę BEST i BEST SA piętnowane. Każdy kto doświadczyłby takiej akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

dyskryminacji lub był jej świadkiem, może ipowinien zgłosić taki incydent na adres: etyka@best.com.pl.

O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze również pod uwagę kryteria merytoryczne, przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby.

Więcej informacji, w tym dane liczbowe, związane zpolityką różnorodności, zawiera sprawozdanie Grupy Kapitałowej BEST iBESTS.A. na temat danych niefinansowych za 2018 rok

7.10. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ISKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Podmioty z Grupy sporządzają swoje sprawozdania finansowe wg różnych zasad rachunkowości. Dla potrzeb konsolidacji są one przekształcane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Podmiot	Regulacje, wg których sporządzane są sprawozdania jednostkowe
BEST S.A.	MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską
BEST TFI S.A.	MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską
BEST Capital FIZAN	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST I NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST II NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST III NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST IV NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST Capital Italy	Zgodnie z włoskimi przepisami dot. rachunkowości
BEST Italia	Zgodnie z włoskimi przepisami dot. rachunkowości
Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k.	Ustawa orachunkowości

Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Stale monitorujemy istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych, co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych BEST, BEST TFI, Kancelarii przygotowane są przez pracowników Pionu Finansowo–Księgowego BEST na podstawie zapisów wksiędze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami. Dane finansowe oraz dane opisowe, na potrzeby sprawozdań finansowych pozostałych podmiotów należących do Grupy, przygotowane są przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, pod nadzorem pracowników Pionu Finansowo–Księgowego BEST. Pracownicy odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji ocharakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Główny Księgowy. Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów, a w przypadku BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ iBEST Capital FIZAN przez zarząd BEST TFI. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie, dane finansowe są analizowane w porównaniu do założeń, a wszelkie odchylenia wyjaśniane.

Podstawą skonsolidowanego sprawozdania finansowego są sprawozdania jednostkowe, które w przypadku funduszy i BEST TFI poddawane są badaniu przez zewnętrzną firmę audytorską. Następnie na podstawie danych pochodzących ze sprawozdań jednostkowych dokonywane są korekty konsolidacyjne i takie dane są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W celu zachowania transparentności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, proces badania (audytu zewnętrznego) wszystkich sprawozdań jednostkowych realizowany jest przez tę samą firmę audytorską.

7.11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Zgodnie z treścią art. 49b ust 9 Ustawy zdnia 29 września 1994 r. orachunkowości, sporządziliśmy odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej BEST iBEST S.A. nt. danych niefinansowych za 2018 rok.

VIII. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

8.1. SYSTEM WYNAGRODZEŃ

Obowiązujący w BEST system wynagrodzeń członków Zarządu Spółki opiera się na wynagrodzeniu stałym określonym uchwałą Rady Nadzorczej Spółki (z tytułu powołania na stanowisko członka Zarządu) oraz wynagrodzeniu zmiennym realizowanym w formie Programów Motywacyjnych opartych o akcje Spółki, a także Programu Motywacyjnego Akcji Fantomowych. Z kolei członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość określa uchwałą Walne Zgromadzenie BEST.

8.1.1. Wynagrodzenia

Wynagrodzenia Zarządu BEST	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)
Krzysztof Borusowski	660	686
Marek Kucner	660	689
Barbara Rudziks	607	651
Jacek Zawadzki	680	706
Razem	2 607	2 732

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej BEST	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)
Sławomir Lachowski	–	16
Leszek Pawłowicz	39	30
Pasquale Policastro	–	12
Dariusz Filar	45	30
Andrzej Klesyk	66	40
Karol Żbikowski	39	18
Mirosław Gronicki	39	30
Krzysztof Kaczmarczyk	–	12
Wacław Nitka	24	–
Razem	252	188

8.1.2. Programy motywacyjne oparte o akcje

Wycena programów (w tys. zł)	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)
Krzysztof Borusowski	–61	622
Marek Kucner	–61	622
Barbara Rudziks	–61	622
Jacek Zawadzki	6	111
Razem	–178	1 977

Szczegółowy opis warunków programów motywacyjnych opartych o akcje znajduje się w nocie 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok.

8.1.3. Program motywacyjny akcji fantomowych

Wycena programu (w tys. zł)	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)
Krzysztof Borusowski	-147	137,5
Marek Kucner	-147	137,5
Barbara Rudziks	-147	137,5
Jacek Zawadzki	-147	137,5
Razem	-588	550

Szczegółowy opis warunków programu motywacyjnego akcji fantomowych znajduje się w nocie 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok.

8.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ

W2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

8.3. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Wszystkie elementy wynagrodzenia osób zarządzających zostały określone na podstawie uchwał Rady Nadzorczej inie są przedmiotem umów pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką. Nie zostały zawarte żadne umowy gwarantujące osobom zarządzającym wypłatę rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia, jednakże Członkom Zarządu Spółki przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ustalone uchwałą Rady Nadzorczej należne w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, w wysokości 3–miesięcznego wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

8.4. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY ISTABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA

Wocenie Zarządu BEST stosowana polityka wynagrodzeń zapewnia realizację celów Grupy Kapitałowej.

IX. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BEST S.A.

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności BEST S.A. oraz Grupy Kapitałowej BEST S.A. w formie jednego dokumentu.

Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 7 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu zdziałalności Grupy Kapitałowej BEST.

9.1. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH SPÓŁKI

9.1.1. Charakterystyka aktywów i pasywów

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 856,6 mln zł i spadła o49,0 mln zł (5,4%) w stosunku do roku ubiegłego.

Aktywa	31.12.2018 (tys. zł)	Udział %	31.12.2017 (tys. zł)	Udział %
Aktywa trwałe, w tym:	793 192	92,6%	851 958	94,1%
rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	32 408	3,8%	31 951	3,5%
udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych	491 699	57,4%	725 461	80,1%
należności z tytułu pożyczek iobligacji	252 935	29,5%	82 540	9,1%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	946	0,1%	2 122	0,2%
nieruchomości inwestycyjne	14 242	1,7%	9 670	1,1%
pozostałe pozycje	962	0,1%	214	–
Aktywa obrotowe, w tym:	63 369	7,4%	53 582	5,9%
środki pieniężne	43 839	5,1%	43 976	4,9%
należności z tytułu pożyczek iobligacji	16 067	1,9%	5 093	0,6%
należności z tytułu dostaw iusług oraz pozostałe należności	1 541	0,2%	1 712	0,2%
pozostałe pozycje	1 922	0,2%	2 801	0,3%
Razem	856 561	100,0%	905 540	100,0%

Z uwagi na fakt, iż BEST S.A. jest spółką dominującą w Grupie kapitałowej BEST, głównym składnikiem w strukturze naszych aktywów są inwestycje kapitałowe, prezentowane jako udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych. Na koniec 2018 roku wartość tej pozycji osiągnęła poziom 491,7 mln zł i spadła o 233,8 mln zł r/r. Spadek był związany z umorzeniami certyfikatów w BEST Capital FIZAN, których dokonujemy okresowo, m.in.: w celu spłaty naszych zobowiązań finansowych lub wsparcia finansowego należących do Grupy funduszy sekurytyzacyjnych nabywających wierzytelności. Konsekwencją powyższego jest wzrost o 181 mln zł r/r. wartości pozycji należności z tytułu pożyczek i obligacji od naszych podmiotów zależnych, tj. do poziomu 269 mln zł.

BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 roku

Pasywa	31.12.2018 (tys. zł)	Udział %	31.12.2017 (tys. zł)	Udział %
Kapitał własny, w tym:	232 041	27,1%	219 769	24,3%
kapitał akcyjny	23 127	2,7%	23 127	2,6%
zyski zatrzymane	145 766	17,0%	133 271	14,7%
kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	58 925	6,9%	58 925	6,5%
pozostałe składniki	4 223	1,8%	4 446	2,0%
Zobowiązania, w tym:	624 520	72,9%	685 771	75,7%
zobowiązania finansowe	599 934	70,0%	674 363	74,5%
pozostałe zobowiązania i rezerwy	24 586	2,9%	11 408	1,2%
Razem	856 561	100,0%	905 540	100,0%

Dominującym składnikiem w strukturze naszych pasywów są zobowiązania finansowe, które stanowiły 70% pasywów ogółem. Ich wartość na koniec 2018 roku spadła o 74,4 mln zł r/r. w związku ze spłatą. Główną pozycją tych zobowiązań są obligacje, które stanowią 92%. Ich wartość bilansowa na koniec 2018 roku wyniosła 553,5 mln zł i spadła o70,7 mln zł, (11%) r/r.

Zobowiązania finansowe	31.12.2018 (tys. zł)	Udział %	31.12.2017 (tys. zł)	Udział %
Obligacje	553 530	92,2%	624 206	92,6%
Kredyty bankowe	18 990	3,2%	18 039	2,7%
Pożyczki	27 004	4,5%	31 505	4,7%
Leasing	410	0,1%	613	0,1%
Razem	599 934	100,0%	674 363	100,0%

Kolejną co do wielkości pozycją pasywów był kapitał własny, który stanowił 27,1% pasywów ogółem, a jego wartość wzrosła wobec okresu ubiegłego o 6% na skutek wypracowanego zysku. W związku z powyższym poziom wskaźnika zadłużenia Spółki spadł w porównaniu z okresem ubiegłym o16,4% do poziomu 2,40.

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Wskaźnik zadłużenia	2,40	2,87
(zobowiązania finansowe – środki pieniężne) / kapitał własny

9.1.2. Przychody z działalności operacyjnej

Przychody z działalności operacyjnej	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Zyski z inwestycji w BEST Capital FIZAN	64 991	67 411	–2 420	–4%
Zarządzanie wierzytelnościami	50 699	43 681	7 018	16%
Pozostałe	5 944	6 490	–546	–8%
Razem	121 634	117 582	4 052	3%

Zuwagi na fakt, iż BEST S.A. jest spółką dominującą wGrupie kapitałowej BEST, największą pozycją naszych przychodów są zyski kapitałowe z podmiotów zależnych. W 2018 roku przychody z tego tytułu wyniosły 65 mln zł, czyli nieznacznie mniej niż w roku ubiegłym. Ponadto osiągnęliśmy 50,7 mln zł z tytułu zarządzania wierzytelnościami należącymi do Grupy, czyli o7,0 mlnzł (16%) więcej niż w roku 2017, co jest efektem istotnie wyższych spłat realizowanych przez fundusze, których wierzytelnościami zarządzamy.

9.1.3. Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Koszty pracy	43 167	39 850	3 317	8%
Usługi obce	22 710	19 282	3 428	18%
Amortyzacja	5 743	5 129	614	12%
Podatki iopłaty	5 396	4 849	547	11%
Pozostałe	2 464	2 645	–181	–7%
Razem	79 480	71 755	7 725	11%

W 2018 roku koszty operacyjne wyniosły 79,5 mln zł i wzrosły o 7,7 mln zł (11%) wobec roku ubiegłego. Największą pozycją były koszty pracy, które stanowiły 54% ogółu kosztów i wzrosły o3,3 mln zł (8%) r/r. Odnotowaliśmy także wzrost o 3,4 mln zł (18%) r/r kosztów usług obcych – drugiej co do wartości pozycji kosztowej, co wynika ze wzrostu skali działania oraz podjęcia nowych inicjatyw, które w przyszłości mają poprawić naszą efektywność operacyjną.

9.1.4. Wyniki finansowe

Wyniki finansowe	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody zdziałalności operacyjnej	121 634	117 582	4 052	3%
Koszty działalności operacyjnej	79 480	71 755	7 725	11%
Zysk na działalności operacyjnej	42 154	45 827	–3 673	–8%
Koszty finansowe netto, w tym:	25 592	29 416	–3 824	–13%
koszty obsługi zobowiązań finansowych	36 529	31 666	4 863	15%
Zysk (strata) brutto	16 562	16 411	151	1%
Podatek dochodowy	4 067	3 569	498	14%
Zysk (strata) netto	12 495	12 842	–347	–3%

W roku 2018 zysk na działalności operacyjnej osiągnął poziom 42,2 mln zł, tj. o 3,7 mln zł (8%) niższy niż w roku ubiegłym, co jest związane ze wzrostem kosztów operacyjnych. Istotny wpływ na nasz wynik finansowy miał także wynik odsetkowy, czyli różnica pomiędzy wartością odsetek od obligacji należnych iotrzymanych od naszych podmiotów zależnych awartością odsetek od zobowiązań finansowych należnych i zapłaconych naszym inwestorom zewnętrznym. W 2018 roku był on korzystniejszy niż w 2017 roku i wyniósł (–) 25,6 mln zł, mimo iż koszty obsługi długu były wyższe o4,9 mlnzł (15%) r/r. W rezultacie wypracowaliśmy zysk na poziomie 12,5 mln zł, tj. zbliżonym do osiągniętego roku 2017.

9.1.5. Przepływy pieniężne

Przepływy pieniężne	2018 (tys. zł)	2017 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, ztego:	279 292	–93 216	372 508	>(–)100%
zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 897	16 411	–514	–3%
zmiana stanu inwestycji w certyfikaty inwestycyjne	233 662	–139 525	373 187	>(–)100%
odsetki iudziały w zyskach	25 324	30 235	–4 911	–16%
utrata wartości aktywów finansowych	0	0	0	–
pozostałe pozycje	4 409	–337	4 746	>(–)100%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, ztego:	–167 037	–90 160	–76 877	85%
nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych	–5 383	–4 084	–1 299	32%
objęcie/umorzenie obligacji wewnętrznych netto	–180 000	–87 000	–93 000	>100%
dywidendy iudziały w zyskach	9 837	798	9 039	>100%
pozostałe pozycje	8 509	126	8 383	>100%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej, ztego:	–112 860	216 424	–329 284	>(–)100%
emisja akcji własnych	0	19 096	–19 096	–100%
emisja/wykup obligacji zewnętrznych netto	–71 747	237 462	–309 209	>(–)100%
zaciągnięcie/spłata pożyczek ikredytów netto	–4 816	13 000	–17 816	>(–)100%
odsetki iprowizje od zobowiązań finansowych	–36 297	–33 134	–3 163	10%
objęcie akcji podmiotów zależnych	0	–20 000	20 000	–100%
Razem zmiana stanu środków pieniężnych	–605	33 048	–33 653	>(–)100%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	468	241	227	94%
Środki pieniężne na początek okresu	43 976	10 687	33 289	>100%
Środki pieniężne na koniec okresu	43 839	43 976	–137	0%

Jako podmiot dominujący w Grupie odpowiadamy za zarządzanie i redystrybucję środków pieniężnych pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy kapitałowej BEST.

W minionym roku, z uwagi na konieczność spłaty zapadających zobowiązań finansowych oraz wsparcia finansowego naszych funduszy sekurytyzacyjnych, dokonaliśmy istotnych umorzeń certyfikatów BEST Capital FIZAN, dzięki czemu przychody z działalności operacyjnej były istotnie wyższe niż w latach poprzednich.

9.2. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

Analiza naszej sytuacji finansowej została przedstawiona w pkt 9.1 niniejszego sprawozdania. Pragniemy jednak zaznaczyć, że z uwagi na prezentacje w sprawozdaniu jednostkowym wartości naszych inwestycji kapitałowych zgodnie z metodą historycznego kosztu nabycia, bez uwzględnienia wzrostu ich wartości w czasie, pełen obraz efektywności oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych pokazuje wyłącznie analiza wyników Grupy BEST.

Przez cały okres sprawozdawczy zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo obsługiwaliśmy zaciągnięte zobowiązania, a środki finansowe posiadane przez nas na dzień 31.12.2018 roku pozwoliły nam na spłatę zobowiązań finansowych zapadających w pierwszym kwartale 2019 roku.

Seria	Wartość nominalna (w tys. zł)	Oprocentowanie	Data emisji	Termin wykupu	Stan
K3	35 000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.03.2015	10.03.2019	wykupione
K4	20 000	WIBOR 3M + 3,50 %	10.03.2015	10.03.2020	-
L1	60 000	WIBOR 3M + 3,60 %	28.08.2015	28.08.2020	-
P	4 655	WIBOR 3M + 3,50 %	27.01.2016	27.07.2020	-
L2	40 000	WIBOR 3M + 3,80 %	04.03.2016	04.03.2020	-
L3	50 000	WIBOR 3M + 3,50 %	10.05.2016	10.05.2020	-
Q1	20 000	WIBOR 3M + 3,40 %	30.06.2016	26.01.2021	-
Q2	10 000	WIBOR 3M + 3,40 %	29.07.2016	01.03.2021	-
R1	50 000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.11.2016	20.04.2021	-
R2	30 000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.02.2017	10.08.2021	-
R3	60 000	WIBOR 3M + 3,30 %	21.03.2017	23.09.2021	-
X1*	32 508	EURIBOR 3M + 3,30 %	08.06.2017	08.12.2020	-
R4	60 000	WIBOR 3M + 3,30 %	09.06.2017	21.06.2022	-
T1	55 776	WIBOR 3M + 3,40 %	12.12.2017	14.09.2022	-
T2	30 000	WIBOR 3M + 3,50 %	09.03.2018	28.02.2022	-
Razem	557.939

Tabela poniżej przedstawia wartość nominalną obligacji wyemitowanych iniewykupionych przez Społkę na dzień 31 grudnia 2018 roku.

* obligacje w EUR, wartość przeliczona po kursie z dnia bilansowego

Mając na uwadze wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz odległe terminy zapadalności naszych obligacji, nie widzimy zagrożeń dla możliwości ich realizacji.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w dniu 29 kwietnia 2019 roku

Dokument podpisany przez Krzysztof Borusowski Data: 2019.04.29 11:39:09 CEST Signature Not Verified

Krzysztof Borusowski, Prezes Zarządu BEST S.A Marek Kucner, Wiceprezes Zarządu BEST S.A.

Dokument podpisany przez MAREK KUCNER Data: 2019.04.29 11:47:48 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Jacek Zawadzki Data: 2019.04.29 11:57:54 CEST Signature Not Verified

Jacek Zawadzki, Członek Zarządu BEST S.A.

UL. ŁUŻYCKA 8A, 81–537 GDYNIA Tel. +49 58 769 92 99 www.best.com.pl