Management Reports • Mar 21, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE4 | |
|---|---|---|
| 1.1. | Informacje ogólne o Spółce4 | |
| 1.2. | Zmiany w powiązaniach kapitałowych BEST w 2015 roku4 | |
| 1.3. | Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką i GK BEST 5 | |
| 2. | ANALIZA SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 5 | |
| 2.1. | Informacje o podstawowych produktach i usługach oraz rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia5 | |
| 2.1.1. Zarządzanie wierzytelnościami5 | ||
| 2.1.2. Działalność inwestycyjna6 | ||
| 2.2. | Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia, ze wskazaniem odbiorcy lub dostawcy, którego udział wynosi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem6 |
|
| 2.3. | Analiza wybranych danych finansowych Spółki 6 | |
| 2.3.1. Struktura przychodów operacyjnych6 | ||
| 2.3.2. Struktura kosztów operacyjnych7 | ||
| 2.3.3. Wynik finansowy7 | ||
| 2.3.4. Składniki całkowitych dochodów netto8 | ||
| 2.3.5. Charakterystyka aktywów i pasywów bilansu Spółki8 | ||
| 2.3.6.Przepływy środków pieniężnych9 | ||
| 2.3.7. Instrumenty finansowe10 | ||
| 2.3.8. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne | ||
| dla oceny możliwości realizacji zobowiązań11 | ||
| 2.4. | Istotne zdarzenia po dniu bilansowym12 | |
| 2.5. | Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2015 rok12 | |
| 3. | DZIAŁALNOŚĆ I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY12 | |
| 3.1. | Informacje o zawartych umowach 12 | |
| 3.1.1. Zawarte umowy znaczące dla działalności BEST, w tym znane BEST umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 12 |
||
| 3.1.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe13 | ||
| 3.1.3. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek13 | ||
| 3.1.4.Program emisji obligacji 13 | ||
| 3.1.5. Informacje o udzielonych pożyczkach 14 | ||
| 3.1.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach 14 | ||
| 3.1.7. Umowa z biegłym rewidentem14 | ||
| 3.1.8. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju15 | ||
| 3.1.9. Działalność sponsoringowa15 | ||
| 3.2. | Perspektywy rozwoju15 | |
| 3.3. | Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe16 | |
| 4. | Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń16 | |
| 5. | Ład korporacyjny21 | |
| 5.1. | Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka21 | |
| 5.2. | Wskazanie postanowień, od których Emitent odstąpił 21 |
| 5.2.1. "Dobre Praktykach Spółek Notowanych na GPW" obowiązujące do 31 grudnia 2015 roku21 | |
|---|---|
| 5.2.2. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku22 | |
| 5.3. | Informacje o akcjonariacie23 |
| 5.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA)23 |
|
| 5.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień23 |
|
| 5.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 23 |
|
| 5.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta24 | |
| 5.4. | Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia24 |
| 5.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia24 | |
| 5.4.2. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania25 | |
| 5.5. | Władze Spółki26 |
| 5.5.1. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego26 |
|
| 5.5.2. Udział w akcjonariacie26 | |
| 5.5.3. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia27 |
|
| 5.6. | Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osóbzarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji27 |
| 5.7. | Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów27 |
| 5.7.1. Opis działania Zarządu27 | |
| 5.7.2. Opis działania Rady Nadzorczej28 | |
| 5.8. | Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta29 |
| 5.9. | Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych29 |
| 6. | Polityka wynagrodzeń30 |
| 6.1. | System wynagrodzeń 30 |
| 6.1.1. Wynagrodzenia31 | |
| 6.1.2.Program Motywacyjny31 | |
| 6.2. | Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń 32 |
| 6.3. | Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia32 |
| 6.4. | Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa32 |
BEST S.A. ("BEST", "Spółka", "Emitent") została zawiązana aktem notarialnym w dniu 12 kwietnia 1994 roku. Siedziba BEST znajduje się w Gdyni. Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000017158. Emitent ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 585-00-11-412. Akcje BEST notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku urzędowym w systemie ciągłym.
Podstawowa działalność BEST, zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, wykonywana jest na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania BEST zarządza wierzytelnościami trzech funduszy inwestycyjnych:
BEST prowadzi działalność w trzech lokalizacjach -siedzibie znajdującej się w Gdyni przy ul. Łużyckiej8a, biurze w Gdyni przy ul. Stefana Batorego 28-32 oraz centrum usługowym w Elblągu przy ul. Stoczniowej 2. Spółka nie posiada żadnego zarejestrowanegooddziału ani zakładu.
BEST jest jednostkądominującą w Grupie Kapitałowej BEST S.A. ("GK BEST", "Grupa BEST") i na dzień 31 grudnia 2015roku jej udział kapitałowy w poszczególnych podmiotach wyglądał następująco:
| Nazwa | Udział ogółem (bezpośredni i pośredni) |
Charakter zależności | Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|
| BEST TFI S.A. | 100% | zależny | pełna |
| BEST Capital FIZAN | 100% | zależny | pełna |
| BEST I NSFIZ | 100% | zależny | pełna |
| BEST II NSFIZ | 100% | zależny | pełna |
| Gamex sp. z o.o. | 100% | zależny | pełna |
| Gamex Inwestycje sp. z o.o. | 100% | zależny | pełna |
| Best Nieruchomości sp. z o.o. | 100% | zależny | pełna |
| Best Capital (CY) Ltd. | 100% | zależny | pełna |
| Actinium Inwestycje sp. z o.o. (dawniej Actinium sp. z o.o. S.K.A.) |
100% | zależny | pełna |
| Actinium sp. z o.o. | 100% | zależny | pełna |
| Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k. | 90% | zależny | pełna |
| BEST III NSFIZ | 50% | współzależny | praw własności |
| Kredyt Inkaso S.A. | 32,99% | stowarzyszony | praw własności |
Opis podmiotów należących do Grupy kapitałowej BEST znajduje się w notach 5.5.4.1 i 5.5.4.2sprawozdaniafinansowego za 2015 rok.
W lutym2015 roku BEST nabył 100% udział w dwóch nowych podmiotach: Actinium sp. z o.o. S.K.A. (obecnie Actinium Inwestycje sp. z o.o.) oraz jej komplementariusza - Actinium sp. z o.o. W kwietniu2015 roku BEST wniósł aportem do Actinium sp. z o.o.S.K.A. (obecnie Actinium Inwestycje sp. z o.o.)wszystkie pozostałe w jego posiadaniu certyfikaty inwestycyjne BEST II NSFIZ i BEST III NSFIZ w zamian za akcje nowej emisji tej spółki o łącznej wartości emisyjnej 116.850 tys. zł.
W kwietniu2015 roku Actinium Inwestycje sp. z o.o., w zamian za wkład w postaci certyfikatów inwestycyjnych BEST II NSFIZ i BEST III NSFIZ, objęła 109.206 tys. sztuk certyfikatów inwestycyjnych serii E funduszu BEST Capital FIZAN o wartości 116.850 tys. zł. Następnie
Actinium Inwestycje sp. z o.o. sprzedała te certyfikaty do BEST za cenę 116.900tys. zł. Powyższa transakcja nie spowodowała zmian w sprawowaniu kontroli nad BEST Capital FIZAN.
Powyższe transakcje nie spowodowały zmian w sprawowaniu kontroli nad BEST II NSFIZ i współkontroli nad BEST III NSFIZ, a jedynie zmieniłyją w taki sposób, że dotychczasowy udział bezpośredni BEST w tych funduszach jest obecnie udziałem pośrednim poprzez BEST Capital FIZAN i wynosi odpowiednio 100% i 50%.
Dodatkowo, we wrześniu 2015 roku, BEST nabył 3,56% akcji Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawieza cenę w wysokości 15.959tys. zł oraz100% udziałów w kapitale zakładowym Gamex sp. z o.o. za cenę w wysokości 152.289 tys. zł. Głównym aktywem spółki Gamex jest 29,43%akcji Kredyt Inkaso S.A. Transakcje te sprawiły, że Grupa BEST posiada ogółem 4.268.134 szt. akcji w kapitalezakładowym Kredyt Inkaso S.A. uprawniających do wykonywania 32,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
W grudniu 2015 roku BEST wniósł 50% udziałów Gamex sp. z o.o. do Actinium Inwestycjesp. z o.o. w zamian za udziały tej spółki. W tym samym czasieutworzona została spółka Gamex Inwestycje sp. z o.o. Jedynym udziałowcem i założycielem tej spółki jest BEST. BEST objął udziały w tej spółce w zamian za wkład gotówkowy o wartości 10 tys. zł i wkład niepieniężny w postaci 50% udziałów w Gamex sp. z o.o..Wobec powyższego obecnie BEST posiada udziały w Gamex sp. z o.o. za pośrednictwem spółek zależnych: Actinium Inwestycje sp. z o.o. oraz Gamex Inwestycjesp. z o.o.
W 2015roku nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BEST ani jego grupą kapitałową.
Prowadzimyobsługę nieregularnych wierzytelności detalicznych i korporacyjnych na rzecz instytucji finansowych oraz firm świadczących usługi na skalę masową. Nieregularne wierzytelności dzielimy na dwa podstawowe segmenty: wierzytelności detaliczne (tzn. wobec osób fizycznych) oraz korporacyjne (tzn. wobec przedsiębiorców). Te dwa segmenty wymagają zupełnie innego podejścia. Segment detaliczny obsługiwany jest w procesie masowym, gdyż występuje tutaj ogromna liczba stosunkowo niedużych wierzytelności. Z kolei segment korporacyjny obsługiwany jest indywidualnie, gdyż każdy przypadek wymaga dogłębnej analizy prawnej, zobowiązań jest znacznie mniej natomiast wartość pojedynczej wierzytelności jest zwykle wyższa. Windykacją wierzytelności detalicznych zajmujemy się już16 lat, natomiast wierzytelności korporacyjnych -10 lat.
Na dzień 31grudnia 2015roku liczbazarządzanych wierzytelności wyniosła ok.1 mln a ich łączna wartość nominalna 10,6 mld zł.
| Udział zarządzanych wierzytelności (mld zł) | Stan na31.12.2015 |
|---|---|
| wierzytelności detaliczne | 9,0 |
| wierzytelności korporacyjne | 1,6 |
Ze względu na zakres i okres obsługi,a także ewentualne zaangażowanie kapitałowe, dzielimy naszą działalność windykacyjną na dwa podstawowe segmenty:
Usługa ta jest wykonywana na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych zarządzających funduszami sekurytyzacyjnymi. Zarządzanie wierzytelnościami funduszu jest z założenia powierzane na czas nieokreślony, lub równy okresowi trwania funduszu. Usługa ta obejmuje pełen zakres czynności związanych z wyceną i nabyciem portfela wierzytelności, budowaniem strategii jego obsługi, podejmowaniem czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności jak również czynności związane ze sprzedażą portfela.
Usługa ta jest wykonywana na rzecz banków, firm telekomunikacyjnych oraz innych podmiotów posiadających wierzytelności masowe, a także sektora B2B. Założeniem czasowego zarządzania portfelem jest przyjmowanie wierzytelności nieregularnych na zgóry określony czas obsługi, który z reguły wynosi kilka miesięcy. W tym czasie zespół negocjatorów prowadzi wobec dłużników ustalone z klientem czynności windykacyjne. W przypadku braku możliwości wyegzekwowania spłaty, obsługa zostaje zakończona przekazaniem szczegółowych raportów przedstawiających wykonane czynności, zawierających informacje uzyskane o dłużniku oraz zalecenia, co do dalszego postępowania.
| Wartość nominalna zarządzanych wierzytelności (mldzł) | Stan na31.12.2015 |
|---|---|
| fundusze sekurytyzacyjne | 10,2 |
| inkaso | 0,4 |
Oprócz działalności związanej z zarządzaniem wierzytelnościami i inkasa prowadzimy również działalność inwestycyjną. Inwestujemy w portfele wierzytelności nieregularnych kupując certyfikaty funduszy sekurytyzacyjnych, które powierzają nam swe portfele w zarządzanie.
W 2015 roku największą pozycją naszych przychodów był zysk z tytułu certyfikatów inwestycyjnych związany głównie z reorganizacją naszej grupy kapitałowej, tj. wniesieniem certyfikatów BEST II NSFIZ i BEST III NSFIZ do BEST Capital FIZAN.
W minionym roku łączna wartość przychodów ze sprzedaży (zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych oraz inkaso) wyniosła 31,3 mln zł. Ostatecznym odbiorcą usług o wartości 29,3 mln zł (94%)były funduszesekurytyzacyjne zarządzane przez nasze TFI.
Naszymi głównymi dostawcami byli operatorzy pocztowi, informatyczni i telekomunikacyjni, jednak udział żadnego z nich nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. Nie jesteśmy istotnie uzależnieni od żadnego z dostawców. Mimo to stosujemy politykę dywersyfikacji dostawców usług, które są istotne dla naszych procesów operacyjnych.
| (w tys. zł) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Przychody operacyjne | Zmiana r/r |
Rok zakończony 31.12.2015 |
Rok zakończony 31.12.2014 |
|
| Zysk z tytułu certyfikatów inwestycyjnych | 71.440 | 84.123 | 12.683 | |
| Zarządzanie wierzytelnościami | (4.198) | 31.260 | 35.458 | |
| Pozostałeprzychody operacyjne | 128 | 885 | 757 | |
| Razem | 67.370 | 116.268 | 48.898 |
W 2015 roku przychody wzrosły o 67,4 mln zł (138%) wobec roku ubiegłego. Było to związane zprocesem reorganizacji naszej grupy kapitałowej. W wyniku wniesienia aportem do Actinium Inwestycje certyfikatów BEST II NSFIZ i BEST III NSFIZ do przychodów operacyjnych został przeniesiony niezrealizowany zysk z tytułu certyfikatów inwestycyjnych w kwocie 83,9 mln zł z tytułu wzrostu ich wartości w okresie 2008-2015. Do czasu dokonania wniesienia zysk ten był wykazywany w pozycji kapitałów jako pozostałe składniki całkowitych dochodów. Ponadto,12-procentowy spadek przychodów z tytułu zarządzania wierzytelnościami spowodowany był głównie obniżeniem stawki wynagrodzenia za zarządzanie wierzytelnościami BEST II NSFIZ oraz ograniczeniem współpracy w obszarze inkaso.
| (w tys. zł) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Koszty operacyjne | Zmiana r/r |
Rok zakończony 31.12.2015 |
Rok zakończony 31.12.2014 |
|
| Amortyzacja | 414 | 3.035 | 2.621 | |
| Usługi obce | 1.174 | 6.356 | 5.182 | |
| Koszty pracy | 4.809 | 23.286 | 18.477 | |
| Podatki i opłaty | 900 | 2.155 | 1.255 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 1.678 | 3.345 | 1.667 | |
| Razem | 8.975 | 38.177 | 29.202 |
W 2015roku koszty operacyjne wzrosłyo 9,0 mln zł (31%). Większe nakłady na środki trwałe i licencje podniosły koszty amortyzacji i usług obcych w zakresie administrowania infrastrukturą teleinformatyczną. W minionym roku dostosowaliśmy poziom wynagrodzeń pracowników do warunków rynkowych, zatrudnialiśmy średnio 20 osób więcej niż w roku poprzednim oraz wprowadzony został nowy program motywacyjny oparty o akcje Spółki.Powyższe wpłynęło znacząco na poziom ponoszonych kosztów pracy, które wzrosły o 4,8 mln (26%) r/r. Ponieśliśmy także istotne koszty, tj.1,4 mln zł, związane z planowanym połączeniem z Kredyt inkaso S.A.,które zostały ujęte w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych.Zdecydowany wzrost kosztów odnotowaliśmy również w obszarze podatków i opłat, co wynika m.in. z wyższych kosztów związanych z poszukiwaniemkontaktów do dłużników.
| (w tys. zł) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wynik finansowy | Zmiana | Rok zakończony | Rok zakończony | |
| r/r | 31.12.2015 | 31.12.2014 | ||
| Przychody operacyjne | 67.370 | 116.268 | 48.898 | |
| Koszty operacyjne | 8.975 | 38.177 | 29.202 | |
| Zysk na działalności operacyjnej, w tym: | 58.395 | 78.091 | 19.696 | |
| - zysk na umorzeniu (wykupieniu) certyfikatów | (12.491) | 192 | 12.683 | |
| - wynik na przeniesieniu certyfikatów inwestycyjnych | 83.923 | 83.923 | - | |
| Przychody i koszty finansowe netto, w tym: | (83.883) | (13.600) | 70.283 | |
| -dywidendy i udział w zyskach | (76.144) | 2.211 | 78.355 | |
| - koszty obsługi zobowiązań finansowych | 7.544 | 16.690 | 9.146 | |
| Zysk (strata) brutto | (25.488) | 64.491 | 89.979 | |
| Podatek dochodowy | 2.215 | (3.749) | (5.964) | |
| Zysk (strata) netto, z tego | (27.703) | 68.240 | 95.943 | |
| będący efektem reorganizacji GK BEST | 5.923 | 83.923 | 78.000 |
W roku 2015zysk na działalności operacyjnejwyniósł 78,1mln zł i był o 296% wyższy niż w roku ubiegłym, co jest następstwem procesu reorganizacji i wniesienia aportem certyfikatów BEST II NSFIZ i BEST III NSFIZ do Actinium Inwestycje.,o czym pisaliśmy wcześniej.
Bardzo istotny wpływ na nasz wynik finansowy ma także fakt, że jesteśmy podmiotem finansującym inwestycje dokonywane przez należące do nas fundusze inwestycyjne. Finansowanie pozyskujemy głównie poprzez emisję obligacji, których ciężar obsługi w minionym roku wyniósł16,7 mln zł (21% zysku operacyjnego) i mimo relatywnie niższego kosztu (spadek o 2,51pp r/r), był wyższy o 7,5 mln zł (82%) w stosunku do roku ubiegłegoz uwagi na wyższy średni stan zobowiązań.
| (w tys. zł) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Koszt obsługi zobowiązań finansowych | Zmiana r/r |
Rok zakończony 31.12.2015 |
Rok zakończony 31.12.2014 |
|
| Obsługazobowiązań finansowych | 7.544 | 16.690 | 9.146 | |
| Średni stan zobowiązań finansowych | 199.390 | 316.953 | 117.563 | |
| Średni koszt obsługi zobowiązań finansowych | 2,51pp | 5,27% | 7,78% |
| (w tys. zł) | |||
|---|---|---|---|
| Składniki całkowitych dochodów netto | Zmiana r/r |
Rok zakończony 31.12.2015 |
Rok zakończony 31.12.2014 |
| Zysk (strata) netto | (27.703) | 68.240 | 95.943 |
| Pozostałe składniki całkowitych dochodów (straty) netto | (72.891) | (62.480) | 10.411 |
| - które mogą być przeniesione do wyniku | (72.933) | (62.489) | 10.444 |
| - które nie zostaną przeniesione do wyniku | 42 | 9 | (33) |
| Całkowite dochody netto | (100.594) | 5.760 | 106.354 |
Zmiany w pozostałych składnikach całkowitych dochodów spowodowane są efektem reorganizacji naszej grupy kapitałowej, o czym pisaliśmy wcześniej.
Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosła 686,7mln zł i wzrosłao 318,9 mln zł (87%) w stosunku do roku ubiegłego.
| (tys. zł) | % | (tys. zł) | % | |
|---|---|---|---|---|
| Stan na dzień | Stan na dzień | |||
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |||
| Aktywa trwałe, w tym: | 650.435 | 94,7 | 345.070 | 93,8 |
| - rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne | 19.780 | 2,9 | 13.587 | 3,7 |
| -udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i nstowarzyszonych |
617.733 | 90,0 | 326.837 | 88,8 |
| -aktywa z tytułu podatku odroczonego | 8.464 | 1,2 | 0 | - |
| - nieruchomości inwestycyjne | 4.112 | 0,6 | 4.112 | 1,1 |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 36.291 | 5,3 | 22.799 | 6,2 |
| - środki pieniężne | 20.044 | 2,9 | 6.246 | 1,7 |
| - należności z tytułu pożyczek i obligacji | 11.899 | 1,7 | 9.680 | 2,6 |
| - należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 3.343 | 0,5 | 5.896 | 1,6 |
| Razem aktywa | 686.726 | 100,0 | 367.869 | 100,0 |
Podobnie jak w 2014roku, w 2015 roku dominującym składnikiem w strukturze naszych aktywów były udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych (udziały, akcje, certyfikaty inwestycyjne), które stanowiły 90% aktywów ogółem. Wartość tej pozycji wzrosła o 290,9 mln zł r/r na skutek dokonania inwestycji kapitałowych opisanych w nocie 3.6 niniejszego rozdziału.
Kolejnymi co do wartości pozycjamibyły środki pieniężnie, których przepływy zostały opisane w nocie 3.6 poniżejoraz rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, których wzrost jest wynikiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych dotyczących nowego oprogramowania SIGMA wspierającego proces zarządzania wierzytelnościami. Obydwie pozycje stanowiły bliskopo3% aktywów Spółki.
| (tys. zł) | % | (tys. zł) | % | |
|---|---|---|---|---|
| Stan na dzień | Stan na dzień | |||
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |||
| Kapitał własny, w tym: | 201.645 | 29,4 | 194.520 | 52,9 |
| - kapitał akcyjny | 20.966 | 3,1 | 20.966 | 5,7 |
| - zyski zatrzymane | 173.847 | 25,3 | 105.607 | 28,7 |
| Zobowiązania, w tym: | 485.081 | 70,6 | 173.349 | 47,1 |
| - z tytułu dochodowego podatku odroczonego | 694 | 0,1 | 10.634 | 2,9 |
| - zobowiązania finansowe (obligacje, kredyty, pożyczki, leasing) | 476.362 | 69,4 | 157.544 | 42,8 |
| Razem pasywa | 686.726 | 100,0 | 367.869 | 100,0 |
Stanowiące element aktywów obrotowych należności z tytułu pożyczek i obligacji, dotyczą krótkoterminowego finansowania wewnątrzgrupowego jakiego udzielamy podmiotom od nas zależnym.
Podobnie jak w roku 2014, w 2015 roku dominującym składnikiem w strukturze naszych pasywów były zobowiązania finansowe, które stanowiły 69,4% pasywów ogółem i wzrosłyo 318,8 mln zł r/r. Na wzrost ten składa się 116,9 mln zł pożyczki zaciągniętej od Actinium Inwestycje, 73 mln zł pożyczki zaciągniętej od członków Zarząduoraz 128,9 mln zł zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji. Kapitał własny stanowił natomiast 29,4% pasywów ogółem. Istotny wzrost odnotowany został w pozycji zyski zatrzymane, tj. o 64,2 mln zł, gdyż w związku z polityką zakładającą brak wypłaty dywidendy całośćzysk roku 2015 pozostała w Spółce.
| (w tys. zł) | |||
|---|---|---|---|
| Zmiana r/r |
Rok zakończony 31.12.2015 |
Rok zakończony 31.12.2014 |
|
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, z tego: | (95.497) | (280.035) | (184.538) |
| -zysk przed opodatkowaniem | (25.488) | 64.491 | 89.979 |
| -zmiana stanu inwestycji | (75.520) | (284.120) | (208.601) |
| - wynik na przeniesieniu certyfikatów inwestycyjnych w formie | |||
| wkładów niepieniężnych | (83.923) | (83.923) | 0 |
| -dywidendy i udział w zyskach | 76.144 | (2.212) | (78.356) |
| -koszty obsługi zobowiązań finansowych | 5.551 | 14.545 | 8.994 |
| -pozostałe pozycje | 7.739 | 11.184 | 3.445 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, z tego: | (111.846) | (7.964) | 103.882 |
| - nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych | (61) | (8.499) | (8.438) |
| -objęcie obligacji funduszy inwestycyjnych | (21.740) | (40.873) | (19.133) |
| -zbycie/umorzenie/ aktywów finansowych | (14.288) | 38.723 | 53.011 |
| -otrzymane dywidendy i udziały w zyskach | (76.088) | 2.268 | 78.356 |
| -pozostałe pozycje | 331 | 417 | 86 |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej, z tego: | 230.981 | 301.797 | 70.816 |
| - wpływy z tytułu wyemitowanych obligacji | 42.558 | 153.558 | 111.000 |
| - wydatki związane z obsługą obligacji | (3.755) | (39.347) | (35.592) |
| - wpływy z tytułu pożyczek i kredytów | 183.900 | 261.900 | 78.000 |
| - wydatki związane z obsługą pożyczek i kredytów | 8.278 | (74.314) | (82.592) |
| Razem zmiana stanu środków pieniężnych | 23.638 | 13.798 | (9.840) |
| Środki pieniężne na początek okresu | - | 6.246 | 16.086 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | - | 20.044 | 6.246 |
W 2015roku łączna wartość naszych środków pieniężnych wzrosła o 13,8 mln zł wobec stanu na koniec roku 2014.
W minionym roku ponieśliśmy znaczące wydatki związane z inwestycjami kapitałowymi, stąd ujemne przepływy działalności operacyjnej.
| Zmiana stanu inwestycji kapitałowych | Wartość inwestycji (w tys. zł) |
|---|---|
| nabycie certyfikatów inwestycyjnych BEST Capital FIZAN | (116.932) |
| nabycie udziałów Gamex sp. z o.o. (pośrednio akcji Kredyt Inkaso S.A.) | (155.336) |
| nabycie akcji Kredyt Inkaso S.A. | (15.959) |
| nabycie udziałów Actinium sp. z o.o. S.K.A. i jej komplementariusza | (211) |
| wykup certyfikatów inwestycyjnych BEST II NSFIZ | 4.330 |
| pozostałe | (12) |
Razem 284.120
Wydatki te sfinansowaliśmy pożyczkamiod podmiotów zależnych, pożyczkamiod akcjonariuszy oraz środkami z emisji obligacji.
Łącznie w wyniku przeprowadzonych w roku 2015 emisji pozyskaliśmy 153,6 mln zł realizując w pełni ogłoszony przez Spółkę program emisji objęty prospektem z dnia 21 kwietnia 2014 roku oraz częściowo – objęty drugim prospektem z dnia 9 czerwca2015 roku.
W analizowanym okresie spłaciliśmy także część pożyczek od akcjonariuszy w kwocie 72 mln zł wraz z odsetkami, a także ponieśliśmy wydatki związane z obsługą obligacji w kwocie 39,3 mln zł, z czego 24,7 mln zł to wykup obligacji serii H i I.
W ramach finansowania wewnątrzgrupowego objęliśmy krótkoterminowe obligacje wyemitowane przez BEST I NSFIZ za 40,9 mln zł, które do końca 2015 zostały w znacznej części (29,1mln zł) wykupione przez fundusz.
Spółka posiada następujące instrumenty finansowe:
| (w tys. zł) | ||
|---|---|---|
| Stan na dzień 31.12.2015 |
Stan na dzień 31.12.2014 |
|
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 1 | 98.143 |
| Pożyczki i należności | 15.367 | 15.715 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 20.044 | 6.246 |
| Razem aktywa finansowe | 35.412 | 120.104 |
| Zobowiązania inne niż handlowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie | 6.828 | 4.160 |
| Zobowiązania finansowe inne niż handlowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie |
476.362 | 157.544 |
| Razem zobowiązania finansowe | 483.190 | 161.704 |
Szczegółowe informacje na temat instrumentów finansowych BEST oraz ryzyk na jakie są narażone znajdują się w notach 5.8.1 i 5.8.2. jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015rok.
Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i nie posiada pochodnych instrumentów finansowych.
W roku 2015 Grupa BEST kontynuowała proces reorganizacji rozpoczęty w roku 2014, dokonując w swojej strukturze kilku zmian mających na celu zwiększenie transparentności i efektywności działania. Szczegółowy opis wskazanych zmian znajduje się w rozdziale 1, pkt. 1.2"Zmiany w powiązaniach kapitałowych BEST w 2015 roku".Zmiana struktury udziału BEST w funduszach sekurytyzacyjnych na udział pośredni poprzez BEST Capital FIZAN oznacza, że realizacja zysków z portfeli wierzytelności odbywa się za pośrednictwem BEST Capital FIZAN.
W 2015 roku z tytułu zarządzania wierzytelnościami funduszy BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ oraz BEST III NSFIZ osiągnęliśmy niższy przychód niż w poprzednim roku,cowynika z aktualizacji stawek wynagrodzeń za zarządzanie do warunków rynkowych.W analizowanym okresie fundusze sekurytyzacyjne zarządzane przez nasze TFI przekazały nam do zarządzania 15 nowych portfeli wierzytelności o wartości nominalnej 897 mln zł.
Szczegółowy wpływ powyższych zdarzeń i informacji na sytuację kadrową, majątkową, finansową i wyniku finansowego został przedstawiony w pkt. "Analiza wybranych danych finansowych".
Przez cały okres sprawozdawczy zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo obsługiwaliśmyzaciągnięte zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2015 znaczna część zobowiązań finansowych BEST, tj. 273,1 mln zł, stanowiła zobowiązania krótkoterminowe, stąd niska wartość wskaźnika płynności bieżącej.
| 31grudnia2015 | 31grudnia2014 | |
|---|---|---|
| Wskaźnik płynności bieżącej | 0,20 | 1,32 |
| (średni stan aktywów obrotowych / średni stan zobowiązań | ||
| krótkoterminowych) |
Pragniemy jednak zwrócić uwagę, że znaczną część zobowiązań krótkoterminowych (117,4 mln zł) stanowiły zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, co powoduje, że termin ich wykupu może być elastycznie dostosowywanydopotrzeb Spółki. BESTdysponuje narzędziami, które w łatwy sposób może wykorzystać w razie potrzeby pozyskania środków. Są to m.in.:
Ponadto, po dniu bilansowym, podjęliśmy następujące decyzje, których efektem będzie m.in. poprawa struktury kapitałów i zapewnienie płynności, tj.:
Poziom wskaźnika zadłużenia spółki wyniósł 2,26i wzrósł w porównaniu z okresem ubiegłym. Wynika toz emisji nowych serii obligacji oraz zaciągniętych pożyczek na finansowanie inwestycji. Jednak narzędzia i podjęte decyzje, o których pisaliśmy w ramach zarządzania płynnością, istotnie wpłyną na zmniejszenie wskaźnika.
| 31grudnia2015 | 31grudnia2014 | |
|---|---|---|
| Wskaźnik zadłużenia | 2,26 | 0,78 |
| (zobowiązania finansowe – środki pieniężne) / kapitał własny |
Należy zaznaczyć, że pełen obraz efektywności oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych pokazuje wyłącznie analiza wyników Grupy BEST.
W dniu 5 stycznia 2016 roku BEST otrzymał od Kredyt Inkaso S.A. wypowiedzenie umowy z dnia 28 września 2015 roku o rozpoczęciu negocjacji i współpracy w związku z połączeniem. W związku z powyższym, w dniu 26 stycznia 2016 roku BEST zmodyfikował zamiar połączenia z jednostkami zależnymi oraz jednostką stowarzyszoną dzieląc go na dwa etapy. Pierwszy etap obejmuje połączeniem BEST z trzema podmiotami wchodzącymi w skład Grupy BEST, tj. Gamex, Gamex Inwestycje oraz Actinium Inwestycje. Zarządy spółek objętych pierwszym etapem połączenia uzgodniły już i podpisały plan połączenia. Plan połączenia został zbadany przez biegłego i obecnie BEST oczekuje na podjęcie przez Walne Zgromadzenie BEST oraz Zgromadzenia Wspólników spółek przejmowanych uchwał w sprawie połączenia, a następnie wpisanie połączenia do KRS. Po przeprowadzeniu połączenia spółek pod wspólną kontrolą BEST, będąc największym akcjonariuszem Kredyt Inkaso S.A., będzie dążył do połączenia z tym podmiotem. W związku z brakiem porozumienia pomiędzy zarządami BEST i Kredyt Inkaso S.A. w sprawie połączenia, Zarząd BEST dąży obecnie do połączenia bez wsparcia zarządu Kredyt Inkaso S.A. W naszej ocenie połączenie BEST oraz Kredyt Inkaso jest najlepszym rozwiązaniem dla wszystkich akcjonariuszy jednostki stowarzyszonej.
W dniu 9 lutego 2016 roku BEST dokonał przydziału obligacji serii L2 o wartości nominalnej 40 mln zł. Już pierwszego dnia zapisów, przekroczona została liczba dostępnych obligacji. Obligacje serii L2 są obligacjami 4-letnimi, oprocentowanymi wg zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę 3,8% w skali roku. Emisja została zrealizowana w ramach dwuletniego programu emisji publicznych. W ramach tego programu wyemitowaliśmy już obligacje o wartości nominalnej 250 mln zł, z tego 40 mln zł po dniu bilansowym. Do dnia ważności prospektu planujemy przeprowadzić kolejne emisje i tym samym zrealizować cały program.
W dniu 16 marca 2016 roku Zarząd BEST podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, z wykorzystaniem instytucji kapitału docelowego o blisko 1,4 mln zł poprzez emisję nowych akcji. Emisja zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji zostałaustalona na podstawie wyceny sporządzonej przez PwC Polska sp. z o.o. i wynosi26,78 zł za akcję. W efekcie nastąpi zwiększenie kapitałów własnych o blisko 36,5 mln zł, co pozytywnie wpłynie na wskaźniki finansowe BEST.
W dniu 17 marca 2016 roku BEST dokonał spłaty części pożyczek w łącznej kwocie 36,5 mln zł, udzielonych Spółce przez akcjonariuszy w 2015 roku.
Ponadto, wychodząc naprzeciw oczekiwaniom inwestorów instytucjonalnych, planujemy zmodyfikować warunki obowiązującego w BESTprogramu motywacyjnego m.in. w zakresie zmiany ceny nabycia akcji Spółki przez osoby uprawnione z poziomu 1,00 zł do13,40 zł za jedną akcję.Zmiany nie będą miały wpływu na rozliczenie zakończonego okresu sprawozdawczego, tj. 2015 roku.
Zarząd BEST nie publikował prognoz wyników na 2015rok.
W dniu 28 września 2015 roku zawarliśmyz Kredyt Inkaso S.A. umowę o rozpoczęciu negocjacji i ustaleniu zasad współpracy w związku z zamierzonym połączeniem. Jednak 5 stycznia 2016 roku otrzymaliśmy od Kredyt Inkaso S.A. wypowiedzenie wspomnianej umowy. W przekazanym publicznie raporcie, Zarząd Kredyt Inkaso S.A. uzasadnił wypowiedzenie umowy brakiem porozumienia w zakresie szczegółowych warunków połączenia, w szczególności ustalenia parytetu wymiany akcji obu spółek. Biorąc pod uwagę etap rozmów, decyzję o wypowiedzeniu umowy traktujemy jako element budowania pozycji negocjacyjnej przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. Pozostajemy największym akcjonariuszem Kredyt Inkaso S.A., mamy pakiet prawie 33% akcji tej spółki i naszą intencją niezmiennie pozostaje połączenie obu spółek.
Informacje dotyczące umów związanych z inwestycjami kapitałowymi zostały opisane w pkt. "Zmiany w powiązaniach kapitałowych BEST w 2015 roku".
Informacje dotyczące umów związanych z zaciągnięciem pożyczek oraz emisją obligacji znajdują się w niniejszym rozdziale, w punktach poniżej.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem BEST aniżadna ze spółek należących do Grupy BEST nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby pojedynczo lub łącznie istotna i zawarta na warunkach innych, niż rynkowe.
| Oznaczenie umowy |
Finansujący | Wartość umowy (w tys. zł) |
Oprocentowanie nominalne |
Data zawarcia umowy |
Termin spłaty |
Status | Cel finansowania |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pożyczka pieniężna |
akcjonariusze BEST | 72.000 | 3,35% | kwiecień 2015 |
- | spłacona | finansowanie pomostowe |
| Pożyczka pieniężna |
Actinium Inwestycje | 116.900 | 3,35% | wrzesień 2015 |
lipiec 2016 |
niespłacona | certyfikaty inwestycyjne |
| Pożyczka pieniężna |
akcjonariusze BEST | 73.000 | 3,50% | wrzesień 2015 |
wrzesień 2016 |
niespłacona | portfele wierzytelności (akcje Kredyt Inkaso S.A.) |
| Razem | 261.900 |
W 2015roku BEST zaciągnął i spłacił pożyczkę pieniężną w wartości 72 mln zł, natomiast do spłaty pozostały jeszcze dwie pożyczki na łączną kwotę ok. 190mln zł. Żaden z podmiotów finansujących naszą działalność nie wypowiedział nam umowy pożyczki lub kredytu.
W marcu 2014 roku BEST uruchomił dwuletni program publicznej emisji obligacji ("Program") o łącznej wartości nominalnej 300 mln zł i do 31 grudnia 2015 roku zrealizował emisje o łącznej wartości nominalnej 210 mln zł.
W roku 2015 BEST wyemitował następujące serie obligacji:
| Nowe emisje | Wartość nominalna | Data emisji | Cel finansowania |
|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | |||
| seria K3 | 35.000 | marzec 2015 | portfele wierzytelności/ refinansowanie obligacji (seria I) |
| seria K4 | 20.000 | marzec 2015 | portfele wierzytelności |
| seriaL1 | 60.000 | sierpień 2015 | portfele wierzytelności (akcje Kredyt Inkaso S.A.) |
| seria M | 15.000 | wrzesień 2015 | portfele wierzytelności (akcje Kredyt Inkaso S.A.) |
| seria N | 17.000 | wrzesień 2015 | portfele wierzytelności (akcje Kredyt Inkaso S.A.) |
| seria O | 6.770 | grudzień 2015 | portfele wierzytelności |
| Razem | 153.770 |
Środki ze wskazanych emisji zostały wykorzystane zgodnie z deklarowanym przeznaczeniem, finansując część z naszych głównych inwestycjiw portfele wierzytelnościtj. bezpośrednich - nabywanych przez fundusze sekurytyzacyjneoraz pośrednich poprzez zakup akcji Kredyt Inkaso S.A.
Wmarcu 2015 roku BEST wykupił obligacje serii H oraz serii I o łącznej wartości 24,7 mln zł.
Stan obligacji wyemitowanych i niewykupionych przez BEST na dzień 31 grudnia 2015 przedstawia tabela poniżej.
| Seria | Wartość nominalna obligacji (w tys. zł) |
Oprocentowanie nominalne |
Data emisji |
Termin wykupu |
Rodzaj emisji |
Notowane na GPW |
|---|---|---|---|---|---|---|
| G | 39.000 | WIBOR 3M + 4,70 % | 28.11.2012 | 28.05.2016 | publiczna* | tak |
| K1 | 45.000 | WIBOR 3M + 3,80 % | 30.04.2014 | 30.04.2018 | publiczna | tak |
| K2 | 50.000 | 6,00 % | 30.10.2014 | 30.10.2018 | publiczna | tak |
| K3 | 35.000 | WIBOR 3M + 3,30 % | 10.03.2015 | 10.03.2019 | publiczna | tak |
| K4 | 20.000 | WIBOR 3M + 3,50 % | 10.03.2015 | 10.03.2020 | publiczna | tak |
| L1 | 60.000 | WIBOR 3M + 3,60 % | 28.08.2015 | 28.08.2020 | publiczna | tak |
| M | 15.000 | 4,20 % | 07.09.2015 | 07.03.2016 | prywatna | nie |
| N | 17.000 | WIBOR 3M + 2,75 % | 09.09.2015 | 09.09.2016 | prywatna | nie |
| 0 | 6.770 | WIBOR 3M + 3,10 % | 30.12.2015 | 18.12.2018 | prywatna | nie |
Razem 287.770
*skierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabył papiery wartościowe za co najmniej 210 tys. zł, co nie wymagało sporządzania prospektu emisyjnego.
W 2015 roku BEST nie udzielił ani nie wypowiedział umowy pożyczki, której równowartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych BEST.
W 2015 roku BEST nie udzielił żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji podmiotom zależnym, których równowartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych BEST.
W dniu 6 czerwca 2014 roku BEST zawarł z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., ("Audytor") z siedzibą w Warszawie umowę na badanie sprawozdań finansowych. Umowa ta obejmuje swoim zakresem badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za okresy sprawozdawcze kończące się odpowiednio 31 grudnia 2014, 2015 i 2016 roku. Ponadto, w związku z planowanym zamiarem połączenia z Kredyt Inkaso S.A., w dniu 9 listopada 2015 roku BEST zawarł z Audytorem umowę badania informacji finansowych proforma. Wynagrodzenie Audytora zostało ujawnione w nocie 5.8.7 do sprawozdania finansowego za okres12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2015 roku.
Od 2014 roku prowadzimy intensywne prace związane z budową systemu służącego do zarządzania wierzytelnościami. Planowanym terminem wdrożenia nowego oprogramowania jest lipiec 2016 roku. Do końca 2015 roku na projekt ten wydaliśmy łącznie 6,8 mln zł. Oczekujemy, że wdrożenie tak nowoczesnego systemu informatycznego zapewni wzrost efektywności działań operacyjnych oraz istotnie zwiększy potencjał rozwoju naszej Grupy.
Posiadamy niesformalizowaną politykę sponsoringową. Jako organizacja społecznie odpowiedzialna staramy się dbać o wszystkie obszary odpowiedzialnego biznesu, w tym także i o działalność charytatywną oraz sponsoringową.
Do naszych celów w zakresie polityki sponsoringowej należy wsparcie edukacyjne dzieci i młodzieży, wsparcie w zakresie edukacji finansowo-ekonomicznej rynku oraz naszych klientów,promocja sportu, szczególnie wśród najmłodszych i naszych pracowników oraz pomoc najbardziej potrzebującym. Realizujemy je poprzez darowizny pieniężne, bezpośredni wolontariat pracowniczy, organizację wyjazdów wakacyjnych i imprez miejskich.
W związku z powyższym w ubiegłym roku wsparliśmy m.in.:
Z uwagi nasiedzibę Call Center BEST w Elblągu, wspieramytakże działania prospołeczne w tym mieście:
W kolejnych latach planujemy kontynuować działania w myśl idei Społecznej Odpowiedzialności Biznesu oraz działać na rzecz społeczności lokalnych i pomagać potrzebującym zgodnie z wcześniej obraną strategią. Z pewnością nieprzerwanie wspierać będziemy Stowarzyszenie Radość Serca w Elblągu oraz Stowarzyszenie Familia w Gdyni, gdyż stałą opieką objęliśmy podopiecznych obu placówek. Dodatkowo w kolejnych latach planujemy angażować się w inicjatywy podejmowane przez miasto Elbląg i jego mieszkańców, takie jak Święto Chleba, Dni Elbląga, inicjatywy sportowe. Pracujemytakże nad kolejną edycją "Trójaktywnych" z zamiarem powtarzania imprezy miejskiej również w kolejnych latach. W ramach wolontariatu pracowniczego nasi pracownicy mogą sami wytypować instytucje pomocowe lub cele, na rzecz których solidarnie podejmowane będą przez nich działania, w których Zarząd z pełnym zaangażowaniem chce uczestniczyć.
Perspektywy rozwoju Spółki należy rozpatrywać w kontekście działalności Grupy BEST. Grupa prowadzi działalność głównie na rynku zakupu bankowych wierzytelności nieregularnych, rynku zarządzania wierzytelnościami oraz rynku zarządzania funduszami inwestycyjnymi w Polsce.
Szczegółowe informacje znajdują się w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej BEST.
BEST oraz jednostki od niego zależne nie są stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności BEST lub jednostek zależnych od BEST, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Model biznesowy Grupy BEST oparty jest na zakupie pakietów wierzytelności nieregularnych przez fundusze sekurytyzacyjne a następnie dochodzeniu ich zapłaty z wykorzystaniem zarówno drogi polubownej jak i sądowej. Z racji prowadzonej działalności Grupa BEST jest stroną licznych postępowań prawnych. W swojej działalności Grupa BEST wykorzystuje instytucję e-sądu. Pozwala to na zwiększenie efektywności i przyspieszenie procedury odzyskiwania wierzytelności. Ogółem na dzień 31grudnia2015 Grupa BEST była stroną 40 tysięcy postępowań na drodze sądowej, w których dochodziła wierzytelności o łącznej wartości 316 mln zł. Aktywa objęte postępowaniem sądowym zostały nabyte przez Grupę BEST za znacząco niższą wartość niż wartość przedmiotu sporu, a ryzyko związane z nieodzyskaniem należności zostało uwzględnione w wycenie pakietów wierzytelności.
Do najistotniejszych ryzyk identyfikowanych w działalności BEST, jak Grupy BEST należą:
Ryzyko rynkowe związane jest z sytuacją gospodarczą kraju poprzez powiązanie koniunktury ze zdolnością spłaty zobowiązań przez dłużników. Pogorszenie sytuacji gospodarczej może skutkować zahamowaniem wzrostu gospodarczego, wzrostem stopy bezrobocia, spadkiem popytu, spadkiem realnych dochodów i tym samym pogorszeniem sytuacji finansowej dłużników. Takie zdarzenia mogą mieć również negatywny wpływ na możliwość regulowania zobowiązań finansowych przez osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa. Szczególne znaczenie ma sytuacja na rynku pracy, która może mieć bezpośredni wpływ na skuteczność działań windykacyjnych, przychody i rentowność dokonanych inwestycji. Z drugiej strony czas gorszej koniunktury gospodarczej jest dobrym momentem do inwestycji w portfele wierzytelności, których w tym czasie pojawia się na rynku więcej.
Oprocentowanie wyemitowanych obligacji jest najczęściej uzależnione od zmiennych stawek WIBOR, ustalanych odrębnie dla każdego okresu odsetkowego. Niepewność na rynku oraz wzrost inflacji może prowadzić do wzrostu tych stawek, a w następstwie do wzrostu kosztów finansowania. Zmiany stóp procentowych mogą także powodować znaczące zmiany wartości instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych funduszy, a tym samym wpłynąć na wartość posiadanych przez BEST certyfikatów inwestycyjnych.
Aktywa BEST mogą być inwestowane w wierzytelności wobec osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej. Przychody są więc zależne od sytuacji finansowej dłużników, która zależy od czynników makroekonomicznych, takich jak: poziom wynagrodzeń, stopabezrobocia, stopa inflacji, wysokość stóp procentowych, czy też wielkość dochodów postawionych do dyspozycji gospodarstw domowych.
Kolejnym elementem determinującym zdolność dłużników do regulowania zobowiązań finansowych jest kształtowanie się systemu finansowego i właściwa ocena zdolności kredytowej. Zbyt otwarta polityka instytucji finansowych w tym zakresie może doprowadzićdo pogłębienia problemów finansowych dłużników poprzez zaciąganie kolejnych zobowiązań, i w efekcie wpłynąć na długotrwałą utratę przez nich płynności finansowej. Z kolei zaostrzenie polityki kredytowej instytucji finansowych ogranicza osobom zobowiązanym do spłaty dostęp do dodatkowych źródeł finansowania, co może utrudnić spłatę aktualnych zobowiązań.
Prawdopodobieństwo odzyskania wierzytelności jest również uwarunkowane przez strukturę zadłużenia, rodzaj i charakterystykę zobowiązań. Możliwość wystąpienia wśród grona wierzycieli instytucji uprzywilejowanych (np. ZUS, US) lub zobowiązań uprzywilejowanych (np. zobowiązania alimentacyjne) zwiększa potencjalne ryzyko niewywiązania się dłużnika z obowiązku spłaty wierzytelności wobec pozostałych wierzycieli i jednocześnie ogranicza skuteczność prowadzonych przez nich działań egzekucyjnych.
W dniu 31 grudnia 2014 r. w związku z nowelizacją ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych weszły w życie nowe regulacje dotyczące tzw. "upadłości konsumenckiej". Ułatwiają one dostęp do upadłości konsumenckiej m.in. ograniczając podstawy do oddalenie wniosku dłużnika o ogłoszenie upadłości, obniżając koszty postępowania, umożliwiając oddłużenie w przypadku gdy dłużnik nie ma zdolności do spłaty długu. Po ww. nowelizacji Grupa odnotowała wzrost ilości "upadłości konsumenckich", jednak bez znaczącego wpływu na realizację planowanego przez Grupę poziom odzysku wierzytelności. Nie można wykluczyć, że dalszy wzrost ilości "upadłości konsumenckich", szczególnie jeżeli będzie znaczący, może negatywnie wpłynąć na poziom odzysku wierzytelności osiąganych przez Grupę.
Na polskim rynku zarządzania wierzytelnościami funduszy i na rynku obsługi wierzytelności (tzw. inkaso) funkcjonuje znaczna liczba podmiotów, które konkurują ze sobą o klienta. Wzrost liczby podmiotów oferujących takie usługi może wpłynąć na obniżenie stawek wynagrodzenia i ilości dostępnych dla BEST kontraktów, przekładając się bezpośrednio na wysokość otrzymywanych przychodów. Na tym rynku głównym elementem świadczącym o przewadze jest efektywność prowadzonego procesu windykacji. Wpływa ona nie tylko na wysokość otrzymywanego wynagrodzenia, lecz także na utrzymanie pozyskanego zlecenia. Niższa od wymaganej skuteczność prowadzonych działań windykacyjnych może spowodować zmianę zarządzającego wierzytelnościami funduszy lub utratę kontraktu na obsługę portfela.
Istotny wpływ na proces windykacji wierzytelności mają przepisy prawa regulujące ich dochodzenie na drodze sądowo-egzekucyjnej. Niekorzystne zmiany przepisów prawa oraz zmiana ich interpretacji mogą negatywnie wpłynąć na efektywność prowadzonej windykacji, bądź w znaczny sposób ograniczyć możliwość jej prowadzenia. Niebezpieczne dla skuteczności i szybkości dochodzenia roszczeń może być również niedostosowanie techniczne systemu Elektronicznego Postępowania Upominawczego do nowych wymagań związanych ze zmianą treści przepisów prawnych. Z początkiem roku zaobserwowano lawinowy wzrost postanowień sądu o braku podstaw do wydania nakazu zapłaty w upominawczym postępowaniu elektronicznym i przekazaniu spraw do właściwości ogólnej, będący skutkiem technologicznego niedostosowania platformy EPU do możliwości wnoszenia przez wierzycieli żądań zasądzenia odsetek za opóźnienie w nowej wysokości.
Przykładem negatywnej zmiany przepisów prawa jest nowelizacja ustawy o komornikach sądowych i egzekucji, która ustanawiając limit ilościowy spraw kierowanych przez wierzyciela do wybranego komornika, istotnie ograniczyła procesowanie spraw egzekucyjnych w trybie masowym. Po ww. nowelizacji, Grupa wyceniając posiadane aktywa uwzględniła możliwy do oszacowania wpływ zmian, których negatywnych skutków nie będzie można wyeliminować w krótkim okresie. Grupa dąży do zniwelowania negatywnego wpływu zmian prowadząc znaczną część postępowań egzekucyjnych w tzw. "kancelariach jednostkowych" oraz bieżąco optymalizując strategię obsługi wierzytelności również na etapie windykacji polubownej, m.in. poprzez procesy skuteczniejszego dotarcia do dłużnika, ofertę produktową i kryteria scoringowe.
Działalność Grupy związana jest z koniecznością stałego przetwarzania danych, w szczególności danych osobowych. Utrzymując odpowiednie rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, Grupa dokłada wszelkich starań, aby dane objęte tajemnicą – w szczególności dane osobowe – były należycie chronione. Przetwarzanie danych osobowych musi być każdorazowo dokonywane w sposób zgodny z przepisami prawa. Wykorzystywany w tym celu system informatyczny wyposażony jest w zabezpieczenia, które chronią przed próbą nielegalnego dostępu oraz przed utratą tych danych. Ryzyko wydania osobom postronnym dokumentów lub informacji jest ograniczone przez rozwiązania techniczne i organizacyjne, w tym obowiązujące przepisy wewnętrzne. Pomimo tego, istnieje ryzyko związane z potencjalną możliwością nielegalnego udostępnienia lub wyniesienia danych osobowych na skutek świadomego działania lub zaniedbania osób lub podmiotów, z którymi Grupa współpracuje. W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować skierowaniem wobec Grupy roszczeń o naruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie na wizerunek Grupy.
Zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych obwarowane jest wieloma wymogami i regulacjami prawnymi i może być prowadzone wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia KNF.
W związku z otrzymanym zezwoleniem na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych BEST musi spełniać szereg wymogów organizacyjno –prawnych. W przypadku uchybienia tym wymogom, KNF może cofnąć wydane zezwolenie.
Z kolei w przypadku, gdyby wyniki, sposób obsługi czy zarządzania funduszem zostały negatywnie ocenione przez inwestorów funduszu, mogliby oni dążyć do zmiany podmiotu zarządzającego wierzytelnościami.
Działalność BEST nadzorowana jest m.in. przez UOKiK. BEST stosuje się do obowiązujących przepisów dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów. Istnieje jednak ryzyko interpretacji, że działalność BEST w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK naruszenia zbiorowego interesu konsumentów m. in. przez stosowanie niedozwolonych klauzul, może skutkować wezwaniem do zaprzestania takich praktyk jak również nałożeniem na BEST kar pieniężnych. Niezależnie od powyższego istnieje potencjalne ryzyko pozwów zbiorowych kierowanych przez grupy konsumentów. Powyższe zagrożenia mogą negatywnie wpłynąć na wyniki osiągane przez BEST.
Wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy są niezbędni dla zachowania ciągłości funkcjonowania Spółki. Utrata doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych dla nas pracowników może wpłynąć negatywnie na tempo i zakres realizacji założeń biznesowych.
Dlatego nieustannie pracujemy nad tym, by kluczowi i najbardziej wartościowi pracownicy chcieli pracować w naszej organizacji. Dbamy o ich wysoką satysfakcję i zaangażowanie zapewniając prawidłową komunikację wewnętrzną i prowadząc transparentny system ocen okresowych. Oferujemy także różnorodne narzędzia rozwojowe, do których należą programy szkoleń, ścieżki karier oraz program Job Rotation umożliwiający zwiększenie umiejętności i wzbogacenie doświadczenia.
Prowadzimy także stałą ewaluację systemów premiowych, pracujemy nad optymalizacją całego systemu wynagrodzeń ze szczególnym uwzględnieniem Top Talentów oraz pracowników na stanowiskach kluczowych.
Długotrwałe zakłócenie w pracy sprzętu teleinformatycznego może spowodować zatrzymanie bądź istotne ograniczenie zakresu realizowanych procesów operacyjnych. Sytuacja taka może mieć istotny wpływ na osiągane przez nas wyniki finansowe, a w skrajnych sytuacjach nawet kontynuację działania.
Przed takim ryzykiem zabezpieczamy się poprzez inwestycje w wysokiej klasy sprzęt alarmowy, podtrzymujący napięcie elektryczne oraz urządzenia rejestrujące dane elektroniczne. Działania te zminimalizują ewentualne straty powstałe wskutek przestoju działania technologii. Wprowadziliśmy zarządzanie ciągłością działania (ang. BCMS – Business Continuity Management System) zgodne z brytyjską normą BS25999. Posiadamy rozwiązania i procedury umożliwiające taką reakcję w sytuacji kryzysowej, która pozwoli na utrzymanie funkcjonowania najważniejszych procesów biznesowych organizacji na minimalnym akceptowalnym poziomie.
W ramach dywersyfikacji ryzyk związanych z utratą ciągłości działania spowodowaną awarią łączy telekomunikacyjnych i wystąpieniem awarii w biurach, wprowadziliśmy zmiany w infrastrukturze teleinformatycznej. Efektem dokonanych zmian jest stworzenie dwóch niezależnych od siebie serwerowni w Gdyni i w Elblągu.
Stosownie do postanowień statutów funduszy inwestycyjnych, których wierzytelnościami zarządzamy, niektóre kategorie kosztów ponoszonych przez fundusze są limitowane. W przypadku, gdy wartość kosztów obciążających dany fundusz przekroczy określony w statucie limit, Towarzystwo lub BEST, w zależności od tego, który z podmiotów poniesie wydatki w imieniu danego funduszu, zobowiązane są jest pokryć tę nadwyżkę.
Niektórzy członkowie zarządu BEST wchodzą w skład organów innych podmiotów z Grupy oraz podmiotów spoza Grupy. Taka działalność nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez BEST. Z uwagi na dokonywanie transakcji miedzy tymi podmiotami,potencjalnie może wystąpić konflikt pomiędzy obowiązkiem działania w interesie BEST, a obowiązkiem działania w interesie innego podmiotu. Istnieje ryzyko, że w przypadku zaistnienia takiego konfliktu interesów może on zostać rozstrzygnięty na niekorzyść BEST.
BEST zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą być przedmiotem badania przez organy podatkowe pod względem dochowania w nich warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że badanie takich transakcji może zakończyć się zakwestionowaniem ich parametrów przez organy podatkowe i w konsekwencji ustaleniem dodatkowych zobowiązań podatkowych.
Nasza działalność niejednokrotnie związana jest z windykacją należności od osób fizycznych lub prawnych, które często znajdują się w trudnej sytuacji materialnej i życiowej. Część z tych osób – wobec braku możliwości polubownego uregulowania zobowiązania – może się zdecydować na kreowanie negatywnego PR wobec nas. Ryzyko publikacji niekorzystnych lub fałszywych informacji może dotyczyć również działalności firm konkurencyjnych. Zdarzenia takie – poprzez nagłośnienie sprawy przez media – mogą mieć bezpośredni wpływ na naszą wiarygodność w oczach inwestorów, klientów i kontrahentów. Może się to przełożyć na mniejszą liczbę zleceń obsługi wierzytelności, mniejszy popyt na produkty ze strony klientów, a w konsekwencji gorsze wyniki finansowe.
Pakiety sekurytyzowanych wierzytelności powierzane są do obsługi zwykle na długi okres czasu, jednak dużych transakcji jest zbyt mało by zaspokoić popyt ze strony firm windykacyjnych. Poza zarządzaniem wierzytelnościami nieregularnymi, w tym głównie nabywanymi przez fundusze sekurytyzacyjne, inwestujemy w pakiety wierzytelności poprzez zakup certyfikatów inwestycyjnych. Wiąże się to z wydatkowaniem znacznych środków finansowych, a co za tym idzie z ryzykiem. Staramy się uczestniczyć kapitałowo w zakupie portfeli, które później obsługujemy, jednakże nasze możliwości finansowe są zależne od sytuacji na rynkach. W związku z tym nawiązujemy także współpracę z inwestorami, którzy nie posiadają platformy windykacyjnej, a są zainteresowani inwestowaniem w portfele, a także pozyskujemy środki w formie emisji obligacji skierowanych do różnych odbiorców. BEST ma także możliwość pozyskania finansowania poprzez publiczną emisję akcji.
Poza zarządzaniem sekurytyzowanymi wierzytelnościami obsługujemy także wierzytelności masowe na zlecenie banków, instytucji parabankowych, dostawców mediów a także sektora B2B. Takie wierzytelności najczęściej zlecane są do windykacji na okres zaledwie kilku miesięcy, a firmy je obsługujące nie angażują się kapitałowo. Konkurencja w tym segmencie jest bardzo duża, ceny niskie, a rentowność bliska zeru lub nawet ujemna. Pomimo trudnych warunków naszą obecność w tym segmencie uważamy za konieczną.
Prowadzimy działalność polegającą głównie na zarządzaniu wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, które nabywają wierzytelności nieregularne, ale również w takie fundusze angażujemy się kapitałowo. Obecnie posiadamy udziały w trzech funduszach sekurytyzacyjnych nabywających wierzytelności nieregularne, co powoduje, że niższa od założonej spłacalność wierzytelności może skutkować niższymi od zakładanych przychodami oraz gorszym od zakładanego wynikiem inwestycyjnym. Na bieżąco monitorujemy jednak sytuację na wszystkich obsługiwanych portfelach, aby móc w porę zareagować na niepokojące sygnały. Regularne wyceny
aktywów w zarządzanych przez nas funduszach przeprowadzane przez doświadczonych i niezależnych specjalistów na bieżąco odzwierciedlają zmiany w wartości godziwej poszczególnych portfeli.
Nabycie certyfikatów inwestycyjnych funduszy sekurytyzacyjnych związane jest z koniecznością akceptacji ryzyka działania funduszy. Fundusze sekurytyzacyjne poprzez proces inwestycyjny i lokowanie aktywów w określone rodzaje lokat dążą do zrealizowania celu inwestycyjnego. Fundusze nie gwarantują osiągnięcia tego celu i pomimo dochowania należytej staranności mogą nie osiągnąć zakładanego zwrotu z inwestycji, co pośrednio może przełożyć się na zmniejszenie osiąganych przez nas przychodów.
Na tym etapie podstawowym ryzkiem związanym z nabyciem certyfikatów inwestycyjnych jest ryzyko wyceny portfela wierzytelności, będącego przedmiotemlokat funduszu. W celu zminimalizowania tego ryzyka czerpiemy wiedzę z naszych dotychczasowych doświadczeń i opartych na nich modelach empirycznych, które na bieżąco dostosowujemy do zmieniającego się rynku, z uwzględnieniem uznanych metod estymacji.
Warunki emisji obligacji wyemitowanych przez BEST zawierają wykaz okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że na żądanie obligatariusza, konieczny będzie przedterminowy wykupu posiadanych przez BEST obligacji. Okolicznościami tymi są w szczególności: ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania upadłościowego, zajęcie istotnych składników majątku BEST, zwłoka w płatności zobowiązań z tytułu obligacji, wypłata dywidendy, nabycie akcji własnych w celu umorzenia, utrata skuteczności lub wartości zabezpieczenia, udzielenie znaczącej pożyczki, gwarancji lub poręczenia. Ponadto Grupa BEST powinna utrzymywać wskaźnik zobowiązań finansowych stanowiący iloraz długu netto do kapitału własnego na poziomie nie wyższym niż 2,0 – do czasu wykupu obligacji serii G oraz nie wyższym niż 2,5 –do czasu wykupu pozostałych obligacji. Wskaźnik ten jest liczony na bazie danych finansowych zaczerpniętych ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadne z powyższych zdarzeń nie wystąpiło.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie, w szczególności obowiązki informacyjne, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Pomimo dokładania przez BEST szczególnej staranności i rzetelności w wykonywaniu ciążących na Spółce obowiązków nie można wykluczyć, że w przyszłości może wystąpić którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na BEST wskazanych powyżej sankcji administracyjnych. Nałożenie przez KNF kary może wpłynąć negatywnie na reputację Spółki oraz jej postrzeganie przez otoczenie zewnętrzne.
W ramach zwiększania skali działalności Grupa BEST angażuje się w proces połączenia z innymi podmiotami działającymi w branży zarządzania wierzytelnościami lub prowadzącymi działalność komplementarną do działalności Grupy. Każda próba połączenia z innym podmiotem była i będzie poprzedzona analizami ekonomicznymi, księgowymi i prawnymi podmiotu będącego celem połączenia oraz oceną potencjalnych efektów takiego połączenia. Transakcje połączenia są skomplikowanymi i długotrwałymi procesami, na których ostateczny rezultat może mieć wpływ szereg czynników, w tym czynniki ekonomiczne, prawne, ale też zagadnienia związane z zarządzaniem personelem lub różnice w kulturze pracy i przyjętych praktykach prowadzenia działalności pomiędzy Grupą i podmiotem przejmowanym. W związku z tym, pomimo przeprowadzenia wskazanych powyżej analiz, nie można wykluczyć, że proces połączenia z innym podmiotem zostanie opóźniony lub nie zostanie zakończony. Istnieje również ryzyko, że pomimo sfinalizowania połączenia, nie osiągniemy zakładanych rezultatów w tym spodziewanych pierwotnie korzyści. W 2013 roku Grupa BEST połączyła się z BEST I NSFIZ, w 2014 roku – z BEST II NSFIZ a w 2015 roku w związku z zamiarem połączenia nabyliśmy blisko 33% pakiet akcji Kredyt Inkaso S.A. i obecnie jesteśmy największym akcjonariuszem tej spółki. Biorąc pod uwagę konsolidację branży oraz spodziewane efekty synergii wynikające z komplementarnych charakteru posiadanych zasobów w dniu 28 września 2015 roku zawarta została umowa o rozpoczęciu negocjacji i współpracy w związku z połączeniem, na podstawie której obydwa podmioty przystąpiły do działań zmierzających do przygotowania i przeprowadzenia połączenia. W ramach prac uzyskaliśmy zgodę UOKIK na połączenie, dokonana została niezależna wycena obydwu podmiotów a także przygotowane zostało memorandum informacyjne w związku z ofertą publiczną akcji połączeniowych uwzględniające informacje finansowe pro forma na dzień 30 września 2015 roku. Umowa ta została jednak wypowiedziana w dniu 5 stycznia 2016 roku przez Kredyt Inkaso S.A. powołujące się na niemożność ustalenia parytetu wymiany. Pomimo wypowiedzenia umowy, Zarząd BEST kontynuuje działania zmierzające do realizacji celu jakim jest połączenie. Jednocześnie, z uwagi na stwierdzone nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2013/2014, mogące mieć istotny wpływ na wynik finansowy tej spółki, Grupa BEST zdecydowała się na podjęcie pełnoprawnych działań w celu ochrony wartości inwestycji w Kredyt Inkaso S.A. W związku z czym stała się inicjatorem i uczestnikiem toczących się postępowań przed właściwymi organami administracji państwowej oraz wymiaru sprawiedliwości. Trwający spór korporacyjny może negatywnie wpłynąć na reputację obu spółek. Negatywne postrzeganie Kredyt Inkaso S.A. przez klientów i inwestorów może spowodować, że wycena akcji tej spółki ulegnie obniżeniu, co może mieć wpływ na wartość inwestycji dokonanej przez BEST. Ewentualne negatywne dla BEST rozstrzygnięcie toczących się postępowań sądowych może skutkować poniesieniem przez Spółkę dodatkowych kosztów z tym związanych.
W 2015 roku BEST podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", których najbardziej aktualna wersja obowiązująca od dnia 1 stycznia 2013 roku przyjęta została 21 listopada 2012 roku uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Giełdy.Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod adresem: http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre\_praktyki/dobre\_praktyki\_16\_11\_2012.pdf
Od 1 stycznia 2016 roku BEST podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre PraktykiSpółek Notowanych na GPW 2016", których najbardziej aktualna wersja przyjęta została 13 października 2015roku uchwałą nr 25/1412/2015 Rady Giełdy. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod adresem: http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016\_\_GPW.pdf.
Zgodnie z odpowiedzią na pytanie nr 6 FAQ -PYTANIA DOTYCZĄCE PUBLIKACJI RAPORTÓW W ZAKRESIE DOBRYCH PRAKTYK, dostępną na stronie http://www.gpw.pl/faq\_dps2informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, będąca częścią raportu rocznego, ma walor informacji historycznej, stąd w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego publikowanym w raporcie rocznym za 2015 roku, Spółka odnosi się do zasad obowiązujących w 2015 roku. Dopiero w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego publikowanym w raporcie rocznym za 2016 rok należy odnieść się do Dobrych Praktyk 2016. Jednocześnie wskazano, że dopuszczalna jest aktualizacja stanu stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zgodnie z nowym zbiorem obowiązującym na GPW. Korzystając z tej możliwości BEST w pkt 5.2.poniżej zamieścił informację na tematpostanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPWw 2016, których aktualnie nie zamierza stosować, o czym poinformował zgodnie z właściwymi regulacjami.
W raporcie bieżącym nr 9/2009 informowaliśmy o niestosowaniu w całości zapisu pkt 1 części II Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, dotyczącego zapewnienia funkcjonowania swojej strony internetowej w języku angielskim, z uwagi na znaczne koszty związane z jego realizacją w zakresie odnoszącym się do tłumaczeń wszystkich dokumentów korporacyjnych.
W raporcie bieżącym nr 4/2013 informowaliśmy o niestosowaniu zapisu pkt 1.9a części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", dotyczącego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, oraz pkt 10 części IV "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", dotyczącego transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, z uwagi na to, że w ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z realizacją ww. zasad mając w szczególności na uwadze mało rozproszony akcjonariat Spółki oraz brak zainteresowania akcjonariuszy Spółki udziałem w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zmiany ww. okoliczności Zarząd rozważy stosowanie tych zasad.
W raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 5 stycznia 2016 roku przekazaliśmy do publicznej wiadomości raport dotyczący niestosowania trzech zasad szczegółowych,zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia, mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.
I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu i niezgłaszanie przez akcjonariuszy potrzeby w tym przedmiocie Spółka podjęła decyzję o nie dokonywaniu zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, stąd zasada ta nie jest stosowana.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: W Spółce funkcjonuje program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018. W każdym roku trwania programu uprawnionej osobie mogą zostać przyznane warranty subskrypcyjne zamienne na akcje. Ostatnia transza warrantów przyznawana będzie do połowy 2019 roku. Po upływie roku od tej daty uprawnieni mogą zażądać zamiany warrantów na akcje. Zatem okres pomiędzy przyznaniem warrantów w ramach ostatniej transzy, a ich realizacją może być krótszy niż 2 lata. Spółka zwraca jednak uwagę, że okres pomiędzy przyznaniem warrantów w ramach pierwszej transzy a ich realizacją wynosi ponad 3 lata.
Ponadto, realizując zasadę I.Z.1.13 zamieściliśmy na stronie internetowej BEST pod adresem http://www.best.com.pl/files/36/GPW\_DP\_PL.pdf dokument "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w którym BEST wskazał także zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania do spółki, wraz ze stosownym komentarzem.
I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:prognozy finansowe –jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji -opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.
Komentarz spółki : Aktualnie z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. O zmianie decyzji w tym przedmiocieZarząd poinformuje niezwłocznie raportem bieżącym, zgodnie z odrębnymi przepisami.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 97% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań w tym zakresie. W razie zmiany któregokolwiek z czynników Spółka rozważy stosowanie tej zasady.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Komentarz spółki : Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 97% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań w tym zakresie. W razie zmiany któregokolwiek z czynników Spółka rozważy stosowanie tej zasady.
Ponadto BEST przy rekomendacji III.R.1. dodał komentarz objaśniający sposób jej realizacji w spółce:
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
Komentarz spółki: Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostkę audytu wewnętrznego. Za realizację funkcji z zakresu compliance częściowo odpowiedzialne są jednostki zewnętrzne wobec spółki, w tym kancelaria prawna zajmująca się obsługą prawną spółki. Spółka nie wyodrębniła jednostki odpowiedzialnej za system zarządzania ryzykiem, gdyż w ocenie Zarządu nie jest to uzasadnione – funkcję tę pełni Zarząd Spółki.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539):
| Wyszczególnienie | Ilość posiadanych akcji |
Udział w kapitale zakładowym Emitenta |
Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta |
|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Borusowski | 17.160.236 | 82,29% | 23.880.236 | 86,61% |
| Marek Kucner | 3.120.000 | 14,96% | 3.120.000 | 11,32% |
| Razem | 20.280.236 | 97,25% | 27.000.236 | 97,93% |
BEST nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
5.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Według wiedzy Zarządu BEST papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do wykonywania z nich prawa głosu. Zarząd BEST nie posiada również wiedzy, aby istniały zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Według wiedzy Zarządu BEST papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone, co do prawa przenoszenia ich własności, za wyjątkiem warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii C, (ii) warunkowegopodwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii C, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, które to warranty nie są zbywalne na rzecz osób trzecich, tj. innych niż Spółka, przy czym podlegają dziedziczeniu. Ograniczenie w obrocie warrantami wynika z celu, dla którego zostały one wyemitowane, tj. realizacji uchwały nr 1 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Spółki z dnia16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków ZarząduSpółki na lata 2015-2018.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Sopocie, w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa albo Statut stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. Każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sytuacji przewidzianej przez ustawę lub Statut albo na wniosek chociażby jednego Akcjonariusza, obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Prawa majątkowe akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:
Uprawnienia korporacyjne akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Zarządu BEST nie uległ zmianie i jest następujący:
| 1. | Krzysztof Borusowski | Prezes Zarządu |
|---|---|---|
| 2. | Marek Kucner | Wiceprezes Zarządu |
| 3. | Barbara Rudziks | Członek Zarządu |
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Rady Nadzorczej BEST uległ zmianie:
Do dnia 5 stycznia 2016roku skład Rady Nadzorczej był następujący:
| 1. | Sławomir Lachowski | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| 2. | Dr hab. Leszek Pawłowicz , prof. UG | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| 3. | Dr hab. Dariusz Filar, prof. UG | Członek Rady Nadzorczej |
| 4. | Dr hab. Pasquale Policastro, prof. US | Członek Rady Nadzorczej |
| 5. | Katarzyna Borusowska | Członek Rady Nadzorczej |
| 6. | Patrycja Kucner | Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 5 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej p. Krzysztofa Kaczmarczyka, zwiększając tym samym liczbę członków Rady do 7 osób.
Na dzień 31 grudnia 2015roku w posiadaniu osób zarządzających BEST były następujące pakiety akcji BEST:
| Wyszczególnienie | Ilość posiadanych akcji (sztuki) |
Udział w kapitale zakładowym Emitenta |
Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji (sztuki) |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta* |
|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Borusowski | 17.160.236 | 82,29 | 23.880.236 | 86,61 |
| Marek Kucner | 3.120.000 | 14,96 | 3.120.000 | 11,32 |
| Barbara Rudziks | 53.216 | 0,26 | 53.216 | 0,19 |
* w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539)
Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że żadna z osób nadzorujących BEST nie posiada akcji BEST, a także akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z BEST.
Na dzień 31 grudnia 2015roku Krzysztof Borusowski posiadałudziały w następujących podmiotach niepowiązanych kapitałowoz BEST:
Na dzień 31 grudnia 2015roku Marek Kucner posiadałudziały w następujących podmiotach niepowiązanych kapitałowoz BEST:
Powyższe Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu są w likwidacji.
Nie zostały zawarte żadne umowy gwarantujące osobom zarządzającym wypłatę rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.
Zarząd BEST składa się z od jednej do trzech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Zarząd kieruje działalnością BEST, podejmuje uchwały i decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Zarząd posiada uprawnieniedo podjęcia decyzji o emisji akcji, gdyż w BEST przewidziano instytucję kapitału docelowego. Zgodnie z §7b ust. 1 statutu BEST Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 16 listopada 2018 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowegoSpółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST w razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawieniadotychczasowych akcjonariuszyprawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
Zarząd nie posiada prawa podjęcia decyzji o wykupie akcji, gdyż kompetencja ta przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków Członków Zarządu oraz przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał i tryb jego pracy określa Regulamin Zarządu. W stosunkach pracowniczych Zarząd reprezentuje pracodawcę, w rozumieniu kodeksu pracy, na zasadach ogólnych.
Następujące sprawy wymagają rozstrzygnięcia przez Zarząd w formie uchwały:
j) wyrażenie zgody na dokonanie zamówienia towarów lub usług nieujętych w budżecie o wartości przekraczającej 1.000 zł (tysiąc złotych).
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę umowy znaczącej z podmiotem powiązanym każdorazowo zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o aprobatę takiej transakcji.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o planowanym posiedzeniu. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z Członków Zarządu z tym, że każdy Członek Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Ponadto każdemu Członkowi Zarządu przysługuje prawo zwołania posiedzenia Zarządu "ad hoc" w każdym czasie, z tym, że na zwołanie posiedzenia w tym trybie wymagana jest zgoda pozostałych Członków Zarządu.
Działanie Rady Nadzorczej uregulowane jest w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 21 lutego 2012 roku, którego treść dostępna jest na stronie internetowej Emitenta w zakładce "Informacje dla inwestorów/Ład korporacyjny".
Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń telegramu, telexu, telefaxu, listu poleconego lub zawiadomienia dokonanego w innej pisemnej formie "za potwierdzeniem odbioru" lub wysłanie zawiadomienia na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej adres e-mail (poczty elektronicznej), na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin do 3 dni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym i są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał (i) na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, (ii) w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nie może dotyczyć:
Członkowie Rady mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
W Radzie Nadzorczej działają dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które są organami o charakterze opiniodawczo-doradczym. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą: dr hab. Pasquale Policastro, prof. US – Przewodniczący Komitetu, dr hab. Leszek Pawłowicz, prof. UG – Członek Komitetu oraz Partycja Kucner – Członek Komitetu, a w skład Komitetu Audytu: Dr hab. Dariusz Filar, prof. US –Przewodniczący Komitetu,Sławomir Lachowski –Członek Komitetu, Katarzyna Borusowska –Członek Komitetu. Od 15 stycznia 2016 roku w skład Komitetu Audytu wchodzi także Krzysztof Kaczmarczyk.
Komitet Audytu jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej sprawach sprawującym nadzór nad następującymi obszarami aktywności BEST :
a) wyrażanie opinii na temat funkcjonującej w Spółce polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzenia sprawozdań finansowych;
b) weryfikację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;
Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej posiadającym następujące kompetencje:
Oba Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.
Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała o zmianie statutu wymaga większości ¾ głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Podmioty z Grupy sporządzają swoje sprawozdania finansowe wg różnych regulacji prawnych, które dla potrzeb konsolidacji są przekształcane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
| Podmiot | Regulacje, wg których sporządzane są sprawozdania jednostkowe |
|---|---|
| BEST S.A. | MSSF Rozporządzenia Komisji Europejskiej |
| BEST TFI S.A. | MSSF Rozporządzenia Komisji Europejskiej |
| BEST Capital FIZAN | Ustawa o rachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych |
| BEST I NSFIZ | Ustawa o rachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych |
| BEST II NSFIZ | Ustawa o rachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych |
| BESTCapital (CY) Ltd. | MSSF Rozporządzenia Komisji Europejskiej |
| Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k. | Ustawa o rachunkowości |
| BEST Nieruchomości sp. z o.o. | Ustawa o rachunkowości |
| Actinium Inwestycje sp. z o.o. | Ustawa o rachunkowości |
| Actinium sp. z o.o. | Ustawa o rachunkowości |
| Gamex sp. z o.o. | Ustawa o rachunkowości |
Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Stale monitorujemy istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.
Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych, co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych BEST, BEST TFI, BEST Nieruchomości, Kancelarii, Actinium Inwestycje, Actinium sp. z o.o., Gamex sp. z o.o. i Gamex Inwestycje sp. z o.o. przygotowane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od członków zarządu tych spółek. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych pozostałych podmiotów należących do Grupy przygotowane są przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenia ksiąg rachunkowych, pod nadzorem pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST. Pracownicy odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Główny Księgowy.
Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów, a w przypadku BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ i BEST Capital FIZAN przez zarząd BEST TFI. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie, dane finansowe są analizowane w porównaniu do założeń,a wszelkie odchylenia wyjaśniane.
Obowiązujący w BEST system wynagrodzeń w odniesieniu do członków ZarząduSpółkiopiera się na wynagrodzeniu stałym wynikającym ze stosunku służbowego (umowa o pracę lub powołanie) oraz wynagrodzeniu zmiennym realizowanym w formie Programu Motywacyjnego opartego o akcje Spółki lub decyzji uznaniowej Rady Nadzorczej o przyznaniu premii. Z kolei członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwałą Walne Zgromadzenie BEST, i które należne jest za udział w każdym posiedzeniu Rady lub jej Komitetu lub Walnym Zgromadzeniu, przy czym jeżeli posiedzenia Rady i Komitetu odbywają się jednego dnia – przysługuje jedno wynagrodzenie.
| (w tys. zł) | ||
|---|---|---|
| Wynagrodzenia Zarządu BEST | Rok zakończony 31.12.2015 |
Rok zakończony 31.12.2014 |
| Krzysztof Borusowski | 528 | 476 |
| Marek Kucner | 483 | 416 |
| Barbara Rudziks | 577 | 360 |
| Razem | 1.588 | 1.252 |
| (w tys. zł) | |||
|---|---|---|---|
| Wynagrodzenia Rady Nadzorczej BEST | Rok zakończony 31.12.2015 |
Rok zakończony 31.12.2014 |
|
| Sławomir Lachowski | 35 | 24 | |
| Bernd Holzapfel | - | 4 | |
| Leszek Pawłowicz | 20 | 12 | |
| Bartosz Krużewski | - | 8 | |
| Katarzyna Borusowska | 20 | 16 | |
| Patrycja Kucner | 20 | 20 | |
| Pasquale Policastro | 20 | 4 | |
| Dariusz Filar | 30 | 8 | |
| Razem | 145 | 96 |
Dwaj członkowie Zarządu BEST pełnią również funkcję członków Zarządu TFI. Członkowie Zarządu BEST nie pełnią funkcji w zarządach innych spółek z Grupy.
| (w tys. zł) | |||
|---|---|---|---|
| Wynagrodzenia Zarządu TFI | Rok zakończony 31.12.2015 |
Rok zakończony 31.12.2014 |
|
| Krzysztof Borusowski | 414 | 325 | |
| Marek Kucner | 414 | 315 | |
| Razem | 828 | 635 |
W dniu 16 listopada 2016 roku na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ) w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015 – 2018 roku, ustanowiony został Program Motywacyjny dla członków Zarządu BEST.
Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących członków zarządu Spółki do efektywnego zarządzania Spółką, do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki, jej stabilny rozwój oraz długoterminowe związanie członków zarządu ze Spółką i stworzenie warunków umożliwiających wynagradzanie członków zarządu Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.
Program zostanie realizowany poprzez przyznanie uprawnionym prawa do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych. W związku z realizacją Programu Motywacyjnego NWZ uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 648.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 648.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Nabycie warrantów przez uprawnionych nastąpi pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę określonych wskaźników ekonomicznych, których poziomy na każdy z kolejnych lat obrotowych będzie wyznaczała Rada Nadzorcza. Wykonanie praw z warrantów będzie natomiast mogło być zrealizowane pod warunkiem pozostawania ze Spółką w stosunku służbowym do czasu zakończenia Programu. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z warrantów praw do objęcia akcji serii C po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. po cenie 1,00 zł za jedną akcję, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty przyznania warrantów za ostatni rok trwania Programu oraz nie później niż do 31 grudnia 2020 roku. Przyznanie warrantów nastąpi dopiero po dokonaniu oceny spełnienia warunków na podstawie opublikowanego przez Spółkę skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy Programu, za który mają być przyznane warranty. Szczegółowe zasady realizacji Programu określone są w Regulaminie Programu Motywacyjnego ustanowionym przez Radę Nadzorczą BEST w uchwale z dnia 16 grudnia 2015 roku na podstawie upoważnienia zawartego w §5 uchwały nr 1 NWZ.
W związku z oczekiwaniami inwestorów instytucjonalnych, przewiduje się zmianę obowiązującego Regulaminu Programu Motywacyjnego w następującym zakresie:
-Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z warrantów: 1) przyznanych za rok 2015 praw do objęcia akcji serii C po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. po cenie 1,00 zł za jedną akcję, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty przyznania warrantów oraz nie później niż do 31 grudnia 2017 roku 2) przyznanych za lata 2016-2018 praw do objęcia akcji kolejnej serii po cenie rynkowej, tj. 13,40 zł, czyli kursu zamknięcia notowań akcji na GPW z dnia 4 stycznia 2016 roku, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty przyznania ostatniej transzy warrantów oraz nie później niż do 31 grudnia 2020 roku.
-Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi o nie więcej niż 738.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 108.000akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz nie więcej niż 630.000 akcji zwykłych na okaziciela kolejnej serii.
| Wycena Programu Motywacyjnego | (w tys. zł) | |
|---|---|---|
| Rok zakończony 31.12.2015 |
Rok zakończony 31.12.2014 |
|
| Krzysztof Borusowski | 455 | - |
| Marek Kucner | 455 | - |
| Barbara Rudziks | 455 | - |
| Razem | 1.365 | - |
Jedyną istotną zmianą jaka zaszła w systemie wynagrodzeń w 2015 jest wprowadzenie Programu Motywacyjnego, opisanego w pkt. 6.1.2powyżej.
Nie zostały zawarte żadne umowy gwarantujące osobom zarządzającym wypłatę rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.