Best S.A. — Major Shareholding Notification 2022

Sep 14, 2022

Krzysztof Borusowski ul. Łużycka 8A 81-537 Gdynia ("Zawiadamiający")

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa, skr. pocztowa. 419

oraz

BEST S.A. ul. Łużycka 8A 81-537 Gdynia

Gdynia, dnia 14 września 2022 r.

dot.: zawiadomienia o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Szanowni Państwo,

wykonując obowiązek zawiadomienia przewidziany w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przekazuję zawiadomienie o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu BEST S.A. z siedzibą w Gdyni, numer KRS 17158, ("Spółka"):

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

W dniu 12 września 2022 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 39/2022 z 12 września 2022 r. Obniżenie kapitału zakładowego związane było z umorzeniem 857.000 sztuk akcji własnych Spółki. Kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 22.157.829,00 PLN i dzieli się na 22.157.829,00 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Na akcje przypada 28.877.829 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

1. Stan posiadania przed zmianą udziału:

Przed zdarzeniem opisanym w punkcie 1 niniejszego zawiadomienia:

• a. Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 18.063.134 akcje Spółki, które stanowiły 78,48% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 24.783.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 83,35% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• b. Zawiadamiający pośrednio poprzez Spółkę posiadał 857.000 akcji Spółki, które stanowiły 3,72% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypadało 857.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 2,88% ogólnej liczby głosów w Spółce i które z uwagi

na art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie uprawniały do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu .

Na opisane powyżej akcje składało się:

• a. 17.240.134 akcje zwykłe na okaziciela, które stanowiły 74,91% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 17.240.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 57,98% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• b. 1.680.000 akcji uprzywilejowanych (do głosu na jedną akcję przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu) imiennych, które stanowiły 7,30% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 8.400.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 28,25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawiadamiający był i jest wobec Spółki podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów Ustawy. Tym samym Zawiadamiający łącznie tj. bezpośrednio i pośrednio posiadał 18.920.134 akcje Spółki, które stanowiły 82,21% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 25.640.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 86,23% ogólnej liczby głosów w Spółce, z tym zastrzeżeniem, że z uwagi na art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie można wykonywać prawa głosu z akcji własnych posiadanych przez Spółkę tj. 857.000 akcji Spółki, które stanowiły 3,72% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypadało 857.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 2,88 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

1. Aktualny stan posiadania:

Po zdarzeniu opisanym w punkcie 1 niniejszego zawiadomienia, Zawiadamiający posiada 18.063.134 akcje Spółki, które stanowią 81,52% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 24.783.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 85,82% ogólnej liczby głosów w Spółce;

Na opisane powyżej akcje składają się:

• c. 16.383.134 akcje zwykłe na okaziciela, które stanowią 73,94% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 16.383.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 56,73% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• d. 1.680.000 akcji uprzywilejowanych (do głosu na jedną akcję przypada 5 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) imiennych, które stanowią 7,58% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 8.400.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 29,09% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Podmioty zależne od akcjonariuszy, dokonujących zawiadomienia, posiadające akcje spółki: Nie istnieje żaden podmiot posiadający akcje Spółki, który byłby zależny od Zawiadamiającego.
• 1. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy: Nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.
• 1. Informacja na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy:

Zawiadamiający w dniu 15 grudnia 2021 r. złożył oświadczenie o wykonaniu prawa objęcia 135.800 akcji Spółki (serii E) w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym z tytułu 135.800 warrantów

subskrypcyjnych (serii B). Zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych Zawiadamiającego, w wyniki procesu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., stanowić będzie równoważnik przyznania akcji oraz nabycia praw z akcji, skutkujący podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną wydawanych akcji, zgodnie z art. 451 §2 zdanie drugie oraz art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty subskrypcyjne, z których wykonano prawo do objęcia akcji wygasają z chwilą wykonania inkorporowanego w nich prawa. Każda ze 135.800 akcji serii E będzie uprawniać Zawiadamiającego do wykonywania 135.800 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Informacja na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy:

Zawiadamiający nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy.

1. Suma głosów wskazanych w pkt 3, 6, 7 powyżej i procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia, Zawiadamiający posiada 18.063.134 akcje Spółki, które stanowią 81,52% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 24.783.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 85,82% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po zakończeniu rejestracji akcji opisanych w punkcie 6, Zawiadamiający bezpośrednio będzie posiadał 18.198.934 akcje Spółki, które będą stanowić 80,65% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które będą uprawniać do wykonywania 24.918.934 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co będzie stanowić 85,09% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższe wartości zostały obliczone przy założeniu, że kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony o 407.400 sztuk akcji serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN każda w związku ze złożonymi przez uprawnionych, w tym Zawiadamiającego, oświadczeń o wykonaniu prawa objęcia akcji Spółki (serii E) w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym, o których Spółka poinformowała raportami bieżącymi nr 40/2021 z 15 grudnia 2021 r. i nr 42/2021 z 16 grudnia 2021r.

Z poważaniem,

____________________ Krzysztof Borusowski Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Borusowski Data: 2022.09.14 15:28:26 +02'00'

Krzysztof Borusowski