Best S.A. — AGM Information 2026

May 29, 2026

1

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A.
ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2026 R.

---

2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [].

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

3

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 4 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §14 ust. 1 lit. b) Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
1) [ ]
2) [ ]
3) [ ]

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

albo

Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie powierzenia zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §15 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A. za zgodą wszystkich akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej i powierza zliczanie oddanych głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 5 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 30 czerwca 2026 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2025 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2025 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2025 r. oraz ich rozpatrzenie.
7. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
   a) sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.;
   b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2025 r.;
   c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2025 r.;
   d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2025 r.
8. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2025 r.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.
10. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2025 r.
11. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2025 r.
12. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2025 r.
13. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2025.
14. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2025 r.
15. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2025.

---

1. Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki.
2. Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
3. Podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
4. Wolne wnioski.
5. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

5

---

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 9 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 30 czerwca 2026 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2025, wynikami badania sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2025 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i ocenę sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2025 dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2025 zawierające:

1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 080 147 tys. zł (słownie: dwa miliardy osiemdziesiąt milionów sto czterdzieści siedem tysięcy złotych),

2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku wykazujące zysk netto w kwocie 97 026 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów dwadzieścia sześć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 88 121 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysiąc złotych),

3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 253 433 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony czterysta trzydzieści trzy tysiące złotych),

4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 26 125 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

5) informację dodatkową.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 10 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 30 czerwca 2026 r.

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

BEST S.A. za 2025 r.

Na podstawie art. 395 § 5 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2025, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2025 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2025 zawierające:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 853 983 tys. zł (słownie: dwa miliardy osiemset pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku wykazujące zysk netto w kwocie 98 279 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 89 374 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 253 660 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony sześćset sześćdziesiąt tysiące złotych),

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 1 601 tys. zł (słownie: jeden milion sześćset jeden tysiąc złotych),

5) informację dodatkową.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

8

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 11 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2025 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2025 r.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

9

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 12 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności
Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2025 r.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2025 r.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady
Nadzorczej BEST S.A. w 2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

10

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 13 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2025

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia przeznaczyć osiągnięty przez Spółkę zysk netto za 2025 rok w wysokości 97 026 050,96 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów dwadzieścia sześć tysięcy pięćdziesiąt złotych 96/100) w całości na kapitał zapasowy BEST S.A.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 14 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Krzysztofowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

11

---

12

Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

13

Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Pani Agnieszce Pakos – Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 03.04.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

14

Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Mariuszowi Gryglickiemu – Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 03.04.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

15

Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Dariuszowi Filarowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

16

Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Leszkowi Pawłowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

17

Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Mirosławowi Gronickiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

18

Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Wacławowi Nitce – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

19

Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Matusiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

20

Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Pani Eva Sudol – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

21

Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Tomaszowi Karpińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 30.06.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 15 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 30 czerwca 2026 r.

w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2025

Na podstawie art. 395 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą BEST S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2025, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 16 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 30 czerwca 2026 r.

w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 359 § 1 i 2 oraz art. 360 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1,2 i 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. („Spółka”) niniejszym postanawia umorzyć dobrowolnie 165 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć) sztuk akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 165,00 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć) złotych wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLBEST000010 („Akcje”).

2. Akcje zostały nabyte przez Spółkę w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A. na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 marca 2025 r. w sprawie połączenia Spółki i Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000270672 („Kredyt Inkaso”) oraz podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki. Zgodnie z oświadczeniem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 26 czerwca 2025 r. dotyczącego rejestracji akcji połączeniowych, 165 sztuk Akcji zostało nieobjętych w wyniku zastosowania parytetu zamiany (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2025 z dnia 26 czerwca 2025 r.). Tym samym Spółka, jako spółka przejmująca, zatrzymał 165 sztuk akcji własnych. Zgodnie z punktem 5.1. planu połączenia Spółki z Kredyt Inkaso (podanym do publicznej wiadomości w dniu 20 lutego 2025 r.), Akcje zostają niniejszym przeznaczone na umorzenie.

3. Ponieważ Spółka umarza Akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi Akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.

4. Obniżenie kapitału zakładowego wynikające z umorzenia akcji wskazanych w ust. 1 powyżej, nastąpi w drodze odrębnej uchwały niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zmiany statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, gdyż Spółka umarza Akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia.

5. Umorzenie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych, tj. o kwotę 165,00 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć) złotych, z kwoty 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100), do kwoty 28.480.384,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złotych 00/100).

6. Umorzenie akcji własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego.

---

1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu Spółki nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 1 pkt. 6 powyżej.

24

---

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 17 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 360 § 1 i 4 oraz 430 § 1 w zw. z art. 455 § 1 i 2 ksh oraz § 10 ust. 3 i § 13 ust. 2 pkt 1 i pkt 4 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

1. W związku z podjęciem uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. („Spółka”) z dnia 30 czerwca 2026 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 165,00 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć) złotych, tj. z kwoty 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100), do kwoty 28.480.384,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złotych 00/100), w drodze umorzenia dobrowolnego 165,00 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLBEST000010, w drodze zmiany Statutu Spółki.

2. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2026 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych Spółki.

3. Na podstawie art. 360 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż Spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia.

4. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.

5. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

§ 2.

1. W związku z podjęciem uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2026 r. roku w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że:

1) zmianie ulega §7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.384,00 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery 00/100) złotych i dzieli się na 28.480.384,00 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.”

---

2) zmianie ulega §7 ust. 3 lit. i), Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
„i) 5.828.370 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt) akcji na okaziciela serii K”.

1. Celem zmiany Statutu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji i tym samym dostosowanie określenia kapitału zakładowego w Statucie do jego wysokości po umorzeniu akcji.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

26

---

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 18 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
z dnia 30 czerwca 2026 r.
w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ksh w związku z § 13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A.:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. mając na uwadze zmiany Statutu BEST S.A. dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia BEST S.A. w dniu 30 czerwca 2026 r. na podstawie uchwały nr 22 uchwala tekst jednolity Statutu BEST S.A. w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu BEST S.A. dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2026 r. w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

STATUT
BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

§1
1. Firma Spółki brzmi BEST Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu BEST S.A.

§2
Założycielami Spółki są:
1) Wojciech Gawdzik,
2) Jerzy Wiesław Łukomski,
3) Malwina Łukomska.

§3
1. Siedzibą Spółki jest Gdynia.

27

---

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§4

Spółka może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.

§5

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

II. Przedmiot działania i zakres działalności Spółki

§6

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2),
2) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
3) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64),
4) ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wyłączeniem obowiązkowego ubezpieczenia społecznego (PKD 65),
5) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66),
6) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
7) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
8) działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
9) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
10) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
11) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
12) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
13) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
14) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
15) edukacja (PKD 85),
16) pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

III. Kapitał zakładowy

§7

1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.384,00 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery 00/100) złotych i dzieli się na 28.480.384 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Akcje są imienne lub na okaziciela.

28

---

1. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:
   a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
   b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;
   c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
   d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
   e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;
   f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
   g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
   h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J;
   i) 5.828.370 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt) akcji na okaziciela serii K.

2. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni.

3. Akcje serii B zostały pokryte w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni, w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki majątku Trzeciego Polskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o.o., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A. oraz w części gotówką.

4. Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

5. Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

6. Akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

7. Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

8. Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

9. Akcje serii J zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

10. Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso S.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A.

§ 7a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.130.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku.

§ 7b

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 30 czerwca 2028 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 16.618.371,00 zł (szesnaście milionów sześćset osiemnaście

29

---

tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).

1. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:

a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.

1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej z tym zastrzeżeniem, że:

a. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
b. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 235.000 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2025 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
c. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez kluczowe osoby zaangażowane w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2025 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
d. cena emisyjna akcji emitowanych w celu innym niż określonych w lit. a., b. lub c. powyżej nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.

1. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

§8

Przed zarejestrowaniem Spółki dokonano pokrycia kapitału zakładowego w następującej wysokości:

30

---

1) Wojciech Gawdzik wniósł do Spółki jako wkład niepieniężny Przedsiębiorstwo Handlowe BEST z siedzibą w Gdyni, obejmując 500.000 akcji o łącznej wartości 2.000.000 zł,
2) Malwina Łukomska wniosła do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł,
3) Jerzy Łukomski wniósł do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł.

§9

Akcje imienne Spółki Serii A uprzywilejowane są w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu.

§10

1. Akcje mogą być umarzane.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
3. Szczegółowe warunki i tryb umarzania akcji za zgodą akcjonariusza określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
4. W przypadku, gdy prawa z tytułu akcji imiennych Spółki serii A staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji administracyjnej lub sądowej albo wejdą w skład masy upadłości i w wyniku zbycia tychże praw w trybie odpowiednich przepisów nie zostaną nabyte przez akcjonariusza, posiadacza akcji serii A lub osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą Spółki, to akcje te ulegają umorzeniu bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, po upływie 60 dni od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobę niż akcjonariusz, posiadacz akcji serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki.

§10a

1. Na kapitały Spółki składają się: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe, o ile zostały utworzone.
2. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał ten może być również zasilany środkami pochodzącymi z innych źródeł.
3. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku za dany rok obrotowy, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitały te mogą być również zasilane środkami pochodzącymi z innych źródeł.

IV. Organy Spółki

§11

Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

---

V. Walne Zgromadzenie

§12

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdańsku, w Sopocie bądź w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§13

1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
   1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
   2) podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
   3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także:
   1) zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego,
   2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
   3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
   4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
   5) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
   6) umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia,
   7) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji,
   8) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu,
   9) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
   10) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i niniejszego Statutu do decyzji Walnego Zgromadzenia,
   11) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu „przeciw” oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:
   1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:
   i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru;
   ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub

32

---

iii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;

2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;

3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączeniem połączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;

4) wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub

7) zmiana Statutu Spółki obejmująca § 13 ust. 3 pkt 1) - 6) oraz § 14 ust. 3 Statutu.

VI. Rada Nadzorcza

§14

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.

2. Przed dokonaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie określa uchwałą dokładną liczbę członków Rady.

3. Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

§15

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

§16

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

§17

---

34

(skreślony)

§18

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§19

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§20

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
   1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
   2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
   3) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2,
   4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
   5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu,
   6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej,
   7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
   8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu;
   9) wyrażanie zgody na:
   a) utworzenie zakładu za granicą;
   b) zawarcie umowy kredytu, pożyczki oraz emisje obligacji, których wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki;
   c) zaciągnięcie zobowiązania innego niż wskazane w lit. b) powyżej, którego wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki; zgoda nie jest wymagana dla dokonania czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót wierzytelnościami;
   d) ustanawianie zabezpieczeń, gwarancji i poręczeń o wartości przekraczającej 20% kapitałów własnych Spółki;

---

e) zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza 20% kapitałów własnych Spółki;

f) nabycie i zbycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, przy czym nabycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż 20% kapitałów własnych Spółki może być dokonane przez Zarząd w oparciu o uchwałę Zarządu bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej;

g) tworzenie spółek prawa handlowego.

1. W przypadku czynności wskazanych w ust. 2 pkt 9 lit. b) – e) zgoda nie jest wymagana, gdy drugą stroną czynności jest podmiot powiązany z BEST S.A. w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24, a czynność należy do transakcji typowych, zawieranych przez BEST S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej lub czynność mieści się w limitach określonych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

2. Wysokość kapitałów własnych, do których odwołują się poszczególne punkty ust. 2 pkt 9 powyżej ustalana będzie na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki opublikowanego zgodnie z odrębnymi przepisami.

3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także podejmowanie działań mających na celu budowanie pozytywnego wizerunku Spółki na rynku, w szczególności przez udział jej członków w debatach publicznych dotyczących systemów kontroli wewnętrznej, etyki w biznesie i ochrony praw konsumenta.

VII. Zarząd

§21

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.

2. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, o których mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania w tym zakresie z własnej inicjatywy.

§22

1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd. Zmiany Regulaminu Zarządu dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

2. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie czynności wskazanych w §20 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki. Zgoda może być wyrażona następczo, w terminie 2 miesięcy od daty dokonania czynności.

§23

35

---

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§24

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Członkowie Zarządu mogą reprezentować drugą stronę czynności prawnej, której dokonują w imieniu Spółki jako jej zarząd lub pełnomocnicy, pod warunkiem że druga strona i Spółka należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

VIII. Postanowienia końcowe

§25

1. Pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2009 rok.
2. Pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2010 rok.
3. Kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych w 2010 roku trwa rok i upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółka za 2010 rok.

36

---

37

UZASADNIENIE

do projektów uchwał mających być przedmiotem obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BEST S.A. z siedzibą w Gdyni

w dniu 30 czerwca 2026 r.

Zarząd BEST S.A. niniejszym przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwały w sprawach objętych pkt 2, 4, 5 proponowanego porządku obrad, to standardowe uchwały porządkowe podejmowane w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały w sprawach objętych pkt 9 - 15 proponowanego porządku obrad stanowią realizację uprawnień i jednocześnie obowiązków Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianych w art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1-3, art. 395 § 2¹ oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały w sprawach objętych pkt 16-17 proponowanego porządku obrad ma na celu obniżenie kapitału zakładowego Spółki o akcje nieobjęte w wyniku zastosowania parytetu zamiany akcji połączeniowych wyemitowanych w wyniku połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A. na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 marca 2025 r., zgodnie z punktem 5.1 Planu Połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A.

Uchwała w sprawie objętej pkt 18 proponowanego porządku obrad ma na celu sporządzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu w przypadku uchwalenia ich przez Walne Zgromadzenie.