Best S.A. — M&A Activity 2025

Sep 23, 2025

PLAN POŁĄCZENIA

BEST Spółki Akcyjnej z FINSANO Spółką Akcyjną oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółką z ograniczoną odpowiedzialnością

SPIS TREŚCI

1.	DEFINICJE 3
2.	WSTĘP 4
3.	TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 4
4.		SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK5
	4.1	Podstawa prawna i sposób Połączenia 5
	4.2	Sukcesja generalna6
	4.3	Typ, firma i siedziba połączonych Spółek6
	4.4	Wymagane zgody właściwych organów nadzoru 6
	4.5	Wymagane zgody właściwych organów Spółek6
5.	EKONOMICZNE UZASADNIENIE POŁĄCZENIA 6
6.	OKREŚLENIE STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I i SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ II NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 7
7.		ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ7
8.	DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 7
9.	PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 7
10.	SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE8
11.	OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁEK 8
12.	ZAŁĄCZNIKI 8
13.	FORMA UZGODNIENIA PLANU POŁĄCZENIA I PODPISY9

1. DEFINICJE

Na potrzeby niniejszego Planu Połączenia poniższym pojęciom nadaje się następujące znaczenie:

• Dzień Połączenia dzień dokonania wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby BEST;
• Grupa BEST grupa kapitałowa, którą tworzy BEST jako podmiot dominujący wraz z jednostkami zależnymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych na mocy Rozporządzenia 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002) oraz rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej;

KNF Komisja Nadzoru Finansowego;

KSH ustawa z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);

Plan Połączenia niniejszy dokument;

Połączenie połączenie BEST, FINSANO oraz KIITS;

• Spółka Przejmowana I, FINSANO FINSANO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000608311, NIP 5213639160, kapitał zakładowy w wysokości 66 538 775,00 PLN, w całości wpłacony;
• Spółka Przejmowana II, KIITS Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02- 676), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000446355, NIP 9223047109, kapitał zakładowy w wysokości 12 700 000,00 PLN, w całości wpłacony;

Spółka Przejmująca,	BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ulicy Łużyckiej 8A
BEST	(kod pocztowy: 81-537), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców
	Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
	Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
	Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158,
	NIP 5850011412, kapitał zakładowy w wysokości
	28 480 549,00 PLN, w całości wpłacony;
Spółki	łącznie BEST, FINSANO oraz KIITS;
Ustawa o Ofercie	ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
Publicznej	wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
	systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184,
	poz. 1539, z późn. zm.).

2. WSTĘP

• 2.1. Plan Połączenia został sporządzony w oparciu o art. 498 KSH oraz 499 KSH, w związku z planowanym połączeniem BEST, FINSANO oraz KIITS.
• 2.2. Plan Połączenia został uzgodniony i zaakceptowany przez Zarządy Spółek oraz podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji Spółek.

3. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

• 3.1. Połączeniu podlegają następujące Spółki:
  • 3.1.1. Spółka Przejmująca:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ulicy Łużyckiej 8A (kod pocztowy: 81-537), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, NIP 5850011412, kapitał zakładowy w wysokości 28 480 549,00 PLN, w całości wpłacony.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.

3.1.2. Spółka Przejmowana I:

FINSANO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000608311, NIP 5213639160, kapitał zakładowy w wysokości 66 538 775,00 PLN, w całości wpłacony.

Spółka Przejmowana I jest spółką jednoosobową kapitałową w rozumieniu KSH (100% zależną od BEST).

3.1.3. Spółka Przejmowana II:

Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000446355, NIP 9223047109, kapitał zakładowy w wysokości 12 700 000,00 PLN, w całości wpłacony.

Spółka Przejmowana II jest spółką jednoosobową kapitałową w rozumieniu KSH (100% zależną od FINSANO).

4. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK

4.1 Podstawa prawna i sposób Połączenia

4.1.1. Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej I, uprawniających do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu FINSANO.

Spółka Przejmująca posiada pośrednio, poprzez FINSANO, 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników KIITS.

• 4.1.2. FINSANO posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników KIITS.
• 4.1.3. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 §1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku FINSANO oraz KIITS na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Proces połączenia Spółek zostanie przeprowadzony zgodnie z pkt 4.1.4.-4.1.5. poniżej.
• 4.1.4. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio wszystkie akcje w FINSANO, a jednocześnie zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w FINSANO, Połączenie Spółki Przejmującej z FINSANO nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania jej kapitału zakładowego.
• 4.1.5. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada pośrednio, poprzez FINSANO, wszystkie udziały w KIITS, zaś Połączeniu ulegnie również FINSANO, Połączenie

Spółki Przejmującej z KIITS nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania jej kapitału zakładowego.

4.2 Sukcesja generalna

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, na skutek Połączenia, w Dniu Połączenia BEST wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki FINSANO oraz KIITS, zaś FINSANO oraz KIITS zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby BEST.

Przeniesienie całego majątku FINSANO oraz KIITS (wszystkich aktywów oraz pasywów) nastąpi w dniu wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby BEST.

4.3 Typ, firma i siedziba połączonych Spółek

Po Połączeniu Spółka Przejmująca będzie działać pod firmą BEST S.A.

Siedzibą Spółki Przejmującej po Połączeniu będzie Gdynia.

4.4 Wymagane zgody właściwych organów nadzoru

Połączenie nie jest uzależnione od uzyskania jakichkolwiek zgód lub zezwoleń właściwych organów, w szczególności KNF.

4.5 Wymagane zgody właściwych organów Spółek

Zgodnie z art. 506 KSH w celu realizacji Połączenia właściwe organy Spółek podejmą określone uchwały, w szczególności:

• 1) uchwałę walnego zgromadzenia BEST w przedmiocie Połączenia, zawierającą zgodę na Plan Połączenia;
• 2) uchwałę walnego zgromadzenia FINSANO w przedmiocie Połączenia, zawierającą zgodę na Plan Połączenia;
• 3) uchwałę zgromadzenia wspólników KIITS w przedmiocie Połączenia, zawierającą zgodę na Plan Połączenia.

5. EKONOMICZNE UZASADNIENIE POŁĄCZENIA

W wyniku połączenia BEST z Kredyt Inkaso S.A., w dniu 1 kwietnia 2025 r. Grupa BEST powiększyła się o 13 podmiotów wchodzących wcześniej w skład Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, w tym FINSANO i KIITS.

Przedmiotem działalności FINSANO jest działalność holdingowa i zarządzania nieruchomościami a KIITS pełniła funkcję centrum informatycznego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso i świadczyła na rzecz tworzącej tę grupę podmiotów usługi: informatyczne, wsparcia technicznego, a także rozwoju i utrzymania systemów informatycznych. Zakres działalności tych podmiotów w istotnej części pokrywa się z zakresem działalności BEST.

Celem połączenia BEST z FINSANO i KIITS jest optymalizacja funkcjonowania Grupy BEST. Spółki zakładają, że planowane Połączenie przyniesie następujące korzyści:

• ➢ wyeliminowanie dublujących się funkcji i procesów, a także transakcji wewnątrzgrupowych;
• ➢ zmniejszenie kosztów funkcjonowania, w szczególności: kosztów zarządzania spółkami, sprawozdawczości, zarządzania płynnością i kosztów nadzoru właścicielskiego;
• ➢ bardziej efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów;
• ➢ zwiększenie efektywności funkcjonowania Grupy BEST.

Jednorazowe koszty związane z przeprowadzeniem procesu Połączenia Spółek nie będą znaczące.

6. OKREŚLENIE STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I i SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ II NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nie dotyczy. Z uwagi na sposób Połączenia opisany szczegółowo w pkt 4.1.4.-4.1.5. Planu Połączenia, z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 KSH, nie dojdzie do wymiany akcji Spółki Przejmowanej I oraz udziałów Spółki Przejmowanej II za akcje Spółki Przejmującej oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

7. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Nie dotyczy. Z uwagi na sposób Połączenia opisany szczegółowo w pkt 4.1.4.-4.1.5. Planu Połączenia, z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 KSH nie dojdzie do przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

8. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nie dotyczy. Z uwagi na sposób Połączenia opisany szczegółowo w pkt 4.1.4.-4.1.5. Planu Połączenia, z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 KSH nie dojdzie do przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

9. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Z uwagi, iż Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej I i posiada pośrednio, poprzez FINSANO, 100% udziałów Spółki Przejmowanej II, zaś w FINSANO oraz KIITS nie występują osoby szczególnie uprawnione, w wyniku Połączenia Spółek nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa.

10. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

11. OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁEK

W związku z faktem, iż BEST jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, stosownie do art. 499 § 4 KSH Spółka Przejmująca nie sporządziła oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym BEST dla celów Połączenia.

12. ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK NR 1	projekt uchwały walnego zgromadzenia BEST S.A. w przedmiocie Połączenia, zawierający zgodę na Plan Połączenia;
ZAŁĄCZNIK NR 2	projekt uchwały walnego zgromadzenia FINSANO S.A. w przedmiocie Połączenia, zawierający zgodę na Plan Połączenia;
ZAŁĄCZNIK NR 3	projekt uchwały zgromadzenia wspólników Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. w przedmiocie Połączenia, zawierający zgodę na Plan Połączenia;
ZAŁĄCZNIK NR 4	ustalenie wartości majątku FINSANO S.A. na dzień 1 czerwca 2025 roku;
ZAŁĄCZNIK NR 5	ustalenie wartości majątku Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. na dzień 1 czerwca 2025 roku;
ZAŁĄCZNIK NR 6	oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FINSANO S.A. sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 czerwca 2025 roku;

13. FORMA UZGODNIENIA PLANU POŁĄCZENIA I PODPISY

Zgodnie z art. 498 KSH, Zarządy Spółek uzgodniły w formie pisemnej Plan Połączenia, który został sporządzony zgodnie z wymogami formalnymi, o których mowa w art. 499 § 1 KSH, co potwierdziły niżej złożonymi podpisami, zgodnie z zasadami reprezentacji Spółek.

BEST

_____________________ Krzysztof Borusowski Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Borusowski Data: 2025.07.30 14:12:11 +02'00'

Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

FINSANO

_____________________ Piotr Urbańczyk Piotr Urbańczyk Elektronicznie podpisany przez Piotr Urbańczyk Data: 2025.07.30 11:14:19 +02'00'

Prezes Zarządu

KIITS

Mateusz Boguta Prezes Zarządu

_____________________

Mateusz Boguta

Członek Zarządu

Piotr Urbańczyk Wiceprezes Zarządu

projekt uchwały walnego zgromadzenia BEST S.A. w przedmiocie Połączenia, zawierający zgodę na Plan Połączenia

Uchwała Nr [●] / 2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST Spółka Akcyjna z dnia [●] 2025 roku

w przedmiocie połączenia spółki BEST Spółka Akcyjna ze spółkami FINSANO Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenia zgody na plan połączenia

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia spółki BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca") ze spółkami FINSANO Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Plan Połączenia"), załącznikami do Planu Połączenia, sprawozdaniem Zarządu Spółki uzasadniającym połączenie Spółki ze spółkami FINSANO Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a także opinią biegłego sporządzoną na podstawie art. 503 §1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Połączenie

• 1. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 506 KSH postanawia się o połączeniu Spółki jako Spółki Przejmującej, z następującymi spółkami:
  2. 1) FINSANO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02- 676), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000608311, NIP 5213639160, kapitał zakładowy w wysokości 66 538 775,00 PLN w całości wpłacony ("FINSANO"), oraz
  3. 2) Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000446355, NIP 9223047109, kapitał zakładowy w wysokości 12 700 000,00 PLN w całości wpłacony ("KIITS"),

łącznie dalej jako "Spółki Przejmowane",

poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie").

1. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§2.

Brak podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki

• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio wszystkie akcje w FINSANO, a jednocześnie zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w FINSANO, Połączenie Spółki Przejmującej z FINSANO nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej.
• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada pośrednio, poprzez FINSANO, wszystkie udziały w KIITS, zaś jednoczesnemu Połączeniu ulegnie również FINSANO, Połączenie Spółki Przejmującej z KIITS nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 § 1 KSH.
• 1. Z uwagi na fakt, iż Połączenie odbywać się będzie bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, żadne zmiany Statutu Spółki nie będą dokonywane.

§3.

Postanowienia końcowe

1. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Połączenie nastąpi z chwilą wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

projekt uchwały walnego zgromadzenia FINSANO S.A. w przedmiocie Połączenia, zawierający zgodę na Plan Połączenia

Uchwała Nr [●] / 2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINSANO Spółka Akcyjna z dnia [●] 2025 roku

w przedmiocie połączenia spółki FINSANO Spółka Akcyjna ze spółkami BEST Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenia zgody na plan połączenia

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia spółki FINSANO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ze spółkami BEST Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Plan Połączenia"), załącznikami do Planu Połączenia, sprawozdaniem Zarządu Spółki uzasadniającym połączenie Spółki ze spółkami BEST Spółka Akcyjna oraz Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a także opinią biegłego sporządzoną na podstawie art. 503 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Połączenie

• 1. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 506 KSH postanawia się o połączeniu Spółki ze spółką:
  2. 1) BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ulicy Łużyckiej 8A (kod pocztowy: 81-537), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, NIP 5850011412, kapitał zakładowy w wysokości 28 480 549,00 PLN, w całości wpłacony, dalej jako "Spółka Przejmująca", oraz ze spółką
  3. 2) Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02-676), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000446355, NIP 9223047109, kapitał zakładowy w wysokości 12 700 000,00 PLN w całości wpłacony ("KIITS"),

KIITS łącznie ze Spółką dalej jako "Spółki Przejmowane",

poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie").

1. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

Brak podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki Przejmującej

• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio wszystkie akcje w FINSANO, a jednocześnie zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w FINSANO, Połączenie Spółki Przejmującej z FINSANO nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej.
• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada pośrednio, poprzez FINSANO, wszystkie udziały w KIITS, zaś jednoczesnemu Połączeniu ulegnie również FINSANO, Połączenie Spółki Przejmującej z KIITS nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 § 1 KSH.
• 1. Z uwagi na fakt, iż Połączenie odbywać się będzie bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, żadne zmiany Statutu Spółki Przejmującej nie będą dokonywane.

§3.

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Połączenie nastąpi z chwilą wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

projekt uchwały walnego zgromadzenia Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. w przedmiocie Połączenia, zawierający zgodę na Plan Połączenia

Uchwała Nr [●] / 2025 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia [●] 2025 roku

w przedmiocie połączenia spółki Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółkami BEST Spółka Akcyjna oraz FINSANO Spółka Akcyjna i wyrażenia zgody na plan połączenia

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia spółki Kredyt Inkaso IT Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ze spółkami BEST Spółka Akcyjna oraz FINSANO Spółka Akcyjna ("Plan Połączenia"), załącznikami do Planu Połączenia, sprawozdaniem Zarządu Spółki uzasadniającym połączenie Spółki ze spółkami BEST Spółka Akcyjna oraz FINSANO Spółka Akcyjna, a także opinią biegłego sporządzoną na podstawie art. 503 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. ("Zgromadzenie Wspólników") niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Połączenie

• 1. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 506 KSH postanawia się o połączeniu Spółki ze spółką:
  2. 1) BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ulicy Łużyckiej 8A (kod pocztowy: 81-537), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, NIP 5850011412, kapitał zakładowy w wysokości 28 480 549,00 PLN, w całości wpłacony,

dalej jako "Spółka Przejmująca",

oraz ze spółką

2) FINSANO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 21B (kod pocztowy: 02- 676), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000608311, NIP 5213639160, kapitał zakładowy w wysokości 66 538 775,00 PLN, w całości wpłacony ("FINSANO"),

FINSANO łącznie ze Spółką dalej jako "Spółki Przejmowane",

poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie").

1. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§2.

Brak podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki Przejmującej

• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio wszystkie akcje w FINSANO, a jednocześnie zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w FINSANO, Połączenie Spółki Przejmującej z FINSANO nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej.
• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada pośrednio, poprzez FINSANO, wszystkie udziały w Spółce, zaś jednoczesnemu Połączeniu ulegnie również FINSANO, Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką nastąpi bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 § 1 KSH.
• 1. Z uwagi na fakt, iż Połączenie odbywać się będzie bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, żadne zmiany Statutu Spółki Przejmującej nie będą dokonywane.

§3.

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Połączenie nastąpi z chwilą wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

ustalenie wartości majątku FINSANO S.A. na dzień 1 czerwca 2025 roku

Warszawa, dnia 30 lipca 2025 roku

Wartość majątku FINSANO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na dzień 1 czerwca 2025 roku wynosiła 52.400.829,31 PLN (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych i trzydzieści jeden groszy).

Wycena majątku Spółki została przeprowadzona w oparciu o wartość księgową aktywów netto rozumianą jako różnica pomiędzy sumą aktywów i sumą zobowiązań ogółem.

_____________________ Piotr Urbańczyk Elektronicznie podpisany przez Piotr Urbańczyk Data: 2025.07.30 11:15:11 +02'00'

Piotr Urbańczyk Prezes Zarządu

___

Mateusz Boguta Członek Zarządu

ustalenie wartości majątku Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. na dzień 1 czerwca 2025 roku

Warszawa, dnia 30 lipca 2025 roku

Wartość majątku Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na dzień 1 czerwca 2025 roku wynosiła 7.888.501,83 PLN (słownie: siedem milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset jeden złotych i osiemdziesiąt trzy grosze).

Wycena majątku Spółki została przeprowadzona w oparciu o wartość księgową aktywów netto rozumianą jako różnica pomiędzy sumą aktywów i sumą zobowiązań ogółem.

Mateusz Boguta Prezes Zarządu

Piotr Urbańczyk Wiceprezes Zarządu

oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FINSANO S.A. sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 czerwca 2025 roku

Warszawa, dnia 30 lipca 2025 roku

Zarząd FINSANO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") oświadcza, iż stan księgowy Spółki na dzień stan księgowy Spółki na dzień 1 czerwca 2025 roku był zgodny z załączonym do niniejszego oświadczenia bilansem sporządzonym na dzień 1 czerwca 2025 roku.

Załączony bilans został sporządzony przy wykorzystywaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny i nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. Nr 121, poz. 591, z późn. zm.)

_____________________ Piotr Urbańczyk Elektronicznie podpisany przez Piotr Urbańczyk Data: 2025.07.30 11:15:49 +02'00'

Piotr Urbańczyk Prezes Zarządu

___

Mateusz Boguta Członek Zarządu #### Bilans sporządzony na dzień 1 czerwca 2025 roku

	01.06.2025
	w zł
AKTYWA
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych	8 987 386,60
Rzeczowe aktywa trwałe	40 795,44
Nieruchomości inwestycyjne	2 888 650,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	57 004,00
Aktywa trwałe razem	11 973 836,04
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	78 896,24
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego należności	1 173,00
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 730,34
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	39 211 640,38
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do	5 072 000,00
Aktywa obrotowe razem sprzedaży	44 369 439,96
Aktywa razem	56 343 276,00
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał podstawowy	66 538 775,00
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	269 054,04
Kapitał rezerwowy	-48 168 775,00
nominalnej - Kapitał zapasowy utworzony z zysku	37 019 197,99
Zyski zatrzymane:	-3 257 422,72
- zysk (strata) netto bieżącego okresu	432 490,04
- zyski (straty) lat poprzednich	-3 689 912,76
Kapitał własny	52 400 829,31
Zobowiązania długoterminowe
Leasing finansowy	21 480,88
Zobowiązania długoterminowe razem	21 480,88
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	3 847 497,38
Leasing finansowy	21 513,38
zobowiązania Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	51 955,05
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 920 965,81
Zobowiązania razem	3 942 446,69
Pasywa razem	56 343 276,00

Sporządziła:

…………………. Katarzyna Partyka Elektronicznie podpisany przez

Katarzyna Partyka Data: 2025.07.30 09:04:18 +02'00'

Katarzyna Partyka Kierownik Działu Sprawozdawczości Finansowej

oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 czerwca 2025 roku

Warszawa, dnia 30 lipca 2025 roku

Zarząd Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") oświadcza, iż stan księgowy Spółki na dzień 1 czerwca 2025 roku był zgodny z załączonym do niniejszego oświadczenia bilansem sporządzonym na dzień 1 czerwca 2025 roku.

Załączony bilans został sporządzony przy wykorzystywaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny i nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. Nr 121, poz. 591, z późn. zm.)

Mateusz Boguta Prezes Zarządu

Piotr Urbańczyk Wiceprezes Zarządu #### Bilans sporządzony na dzień 1 czerwca 2025 roku

	01.06.2025 w zł
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	2 678 726,38
Rzeczowe aktywa trwałe	2 244 228,10
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	179 872,23
Aktywa trwałe razem	5 102 826,71
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2 696 875,82
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	554 141,29
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 311 103,59
Aktywa obrotowe razem	4 562 120,70
Aktywa razem	9 664 947,41
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał podstawowy	12 700 000,00
Zyski zatrzymane:	-5 978 559,79
- zysk (strata) netto bieżącego okresu	-42 170,64
- zyski (straty) lat poprzednich	-5 936 389,15
Kapitał zapasowy utworzony z zysku	1 167 061,62
Kapitał własny	7 888 501,83
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	204 652,81
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	495 076,00
Zobowiązania długoterminowe razem	699 728,81
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	448 446,71
Zobowiązania z tytułu leasingu	125 762,84
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	392 655,12
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	109 852,10
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 076 716,77
Zobowiązania razem	1 776 445,58
Pasywa razem	9 664 947,41

Sporządziła:

………………….. Katarzyna Partyka

Elektronicznie podpisany przez Katarzyna Partyka Data: 2025.07.30 09:03:17 +02'00'

Katarzyna Partyka Kierownik Działu Sprawozdawczości Finansowej