Best S.A.

M&A Activity • Apr 26, 2018

Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (zwanej dalej "Emitentem", "Spółką Przejmującą") informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2018 r. podjął uchwałę o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną pod firmą: BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092323, NIP: 5262493443, REGON 016961158 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną") i wyrażeniu zgody na Plan Połączenia. W wyniku podjętej uchwały Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej (Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane dalej łącznie "Spółkami") uzgodniły i podpisały Plan Połączenia Spółek.

Połączenie Spółek nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej.

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. Wobec faktu, iż połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym: (i) Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzały pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, tj. badania, o którym mowa w art. 502 KSH, w konsekwencji czego nie jest wymagana i nie będzie sporządzona przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH).

Decyzja o Połączeniu Spółek uzasadniona jest koniecznością optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej w grupie kapitałowej Emitenta (zwaną dalej: "GK BEST"), co przede wszystkim zwiększy efektywność działania GK BEST oraz ułatwi proces zarządzania GK BEST. Dokonanie połączenia przez Spółki ma na celu optymalizację kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki Przejmowanej, w szczególności kosztów zarządzania, kosztów administracyjnych oraz kosztów związanych z obsługa księgową.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje Plan Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 26 kwietnia 2018 r., sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.