Best S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Apr 28, 2022

Krzysztof Borusowski ul. Łużycka 8A 81-537 Gdynia ("Zawiadamiający")

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa, skr. pocztowa. 419

oraz

BEST S.A. ul. Łużycka 8A 81-537 Gdynia

Gdynia, dnia 28 kwietnia 2022 r.

dot.: zawiadomienia o zmianie struktury i posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Szanowni Państwo,

wykonując obowiązek zawiadomienia przewidziany w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") w związku art. 87 ust. 5 pkt 1) Ustawy, przekazuję zawiadomienie związane ze zmianą struktury i posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu BEST S.A. z siedzibą w Gdyni, numer KRS 17158, ("Spółka"):

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

W dniu 28 kwietnia 2022 r. nastąpiło zakończenie i rozliczenie skupu akcji własnych prowadzonego przez Spółkę na podstawie opublikowanego w dniu 12 kwietnia 2022 r. zaproszenie do składania przez akcjonariuszy ofert sprzedaży akcji Spółki. Zawiadamiający jest wobec Spółki podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów Ustawy. W ramach transakcji zawartej poza systemem obrotu na rynku regulowanym, Spółka w ramach skupu akcji własnych nabyła od innych akcjonariuszy 357.000 sztuk akcji Spółki, które stanowią 1,55% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 357.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,20% ogólnej liczby głosów w Spółce.

1. Stan posiadania przed zmianą udziału: Przed zdarzeniem opisanym w punkcie 1 niniejszego zawiadomienia Zawiadamiający posiadał:

2. a. bezpośrednio 18.063.134 akcje Spółki, które stanowiły 78,48% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 24.783.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 83,35% ogólnej liczby głosów w Spółce;

3. b. pośrednio, poprzez Spółkę, 500.000 akcji Spółki, które stanowiły 2,17% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypadało 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 1,68% ogólnej liczby głosów w Spółce i które z uwagi na art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie uprawniały do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na opisane powyżej akcje składało się:

• a. 16.883.134 akcje zwykłe na okaziciela, które stanowiły 73,36% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 16.883.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 56,78% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• b. 1.680.000 akcji uprzywilejowanych (co do głosu na jedną akcję przypada 5 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) imiennych, które stanowiły 7,30% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 8.400.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 28,25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawiadamiający był i jest wobec Spółki podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów Ustawy. Tym samym Zawiadamiający łącznie tj. bezpośrednio i pośrednio posiadał 18.563.134 akcje Spółki, które stanowiły 80,66% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 25.283.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 85,03% ogólnej liczby głosów w Spółce, z tym zastrzeżeniem, że z uwagi na art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie można wykonywać prawa głosu z akcji własnych posiadanych przez Spółkę tj. 500.000 akcji Spółki, które stanowiły 2,17% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypadało 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 1,68 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

3. Aktualny stan posiadania:

Po zdarzeniu opisanym w punkcie 1 niniejszego zawiadomienia:

• a. Zawiadamiający posiada bezpośrednio 18.063.134 akcje Spółki, które stanowią 78,48% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 24.783.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 83,35% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• b. Zawiadamiający pośrednio poprzez Spółkę posiada 857.000 akcji Spółki, które stanowią 3,72% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypada 857.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,88% ogólnej liczby głosów w Spółce i które z uwagi na art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie uprawniają do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na opisane powyżej akcje składają się:

• c. 17.240.134 akcje zwykłe na okaziciela, które stanowią 74,91% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 17.240.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 57,98% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• d. 1.680.000 akcji uprzywilejowanych (do głosu na jedną akcję przypada 5 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) imiennych, które stanowią 7,30% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 8.400.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 28,25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawiadamiający jest wobec Spółki podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów Ustawy. Tym samym Zawiadamiający łącznie tj. bezpośrednio i pośrednio posiada 18.920.134 akcje Spółki, które stanowią 82,21% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 25.640.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 86,23% ogólnej liczby głosów w Spółce, z tym zastrzeżeniem, że z uwagi na art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie można wykonywać prawa głosu z akcji własnych posiadanych przez Spółkę tj. 857.000 akcji Spółki, które stanowią 3,72% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypada 857.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,88 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

• 1. Podmioty zależne od akcjonariuszy, dokonujących zawiadomienia, posiadające akcje spółki: Za wyjątkiem Spółki, nie istnieje żaden inny podmiot posiadający akcje Spółki, który byłby zależny od Zawiadamiającego.
• 1. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy: Nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.
• 1. Informacja na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy:

Zawiadamiający w dniu 15 grudnia 2021 r. złożył oświadczenie o wykonaniu prawa objęcia 135.800 akcji Spółki (serii E) w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym z tytułu 135.800 warrantów subskrypcyjnych (serii B). Zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych Zawiadamiającego, w wyniki procesu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., stanowić będzie równoważnik przyznania akcji oraz nabycia praw z akcji, skutkujący podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną wydawanych akcji, zgodnie z art. 451 §2 zdanie drugie oraz art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty subskrypcyjne, z których wykonano prawo do objęcia akcji wygasają z chwilą wykonania inkorporowanego w nich prawa. Każda ze 135.800 akcji serii E będzie uprawniać Zawiadamiającego do wykonywania 135.800 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

• 1. Informacja na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy: Zawiadamiający nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy.
• 1. Suma głosów wskazanych w pkt 3, 6, 7 powyżej i procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: Na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia Zawiadamiający łącznie, tj. bezpośrednio i pośrednio posiada 18.920.134 akcje Spółki, które stanowią 82,21% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 25.640.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 86,23% ogólnej liczby głosów w Spółce

Po przyznaniu akcji opisanych w punkcie 6, Zawiadamiający bezpośrednio i pośrednio będzie posiadał 19.055.934 akcje Spółki, które będą stanowić 81,35% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które będą uprawniać do wykonywania 25.775.934 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co będzie stanowić 85,51% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższe wartości zostały obliczone przy założeniu, że kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony o 407.400 sztuk akcji serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN każda w związku ze złożeniem przez uprawnionych, w tym Zawiadamiającego, oświadczeń o wykonaniu prawa objęcia akcji Spółki (serii E) w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym, o których Spółka poinformowała raportami bieżącymi nr 40/2021 z 15 grudnia 2021 r. i nr 42/2021 z 16 grudnia 2021r.

Mając na uwadze art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie można wykonywać prawa głosu z akcji własnych posiadanych przez Spółkę tj. 857.000 akcji Spółki, które stanowią 3,72% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które przypada 857.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,88 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Z poważaniem,

____________________ Krzysztof Borusowski Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Borusowski Data: 2022.04.28 14:36:12 +02'00'

Krzysztof Borusowski