Best S.A. — Capital/Financing Update 2023

Apr 19, 2023

Uchwała nr 38/2023 Zarządu BEST S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 19 kwietnia 2023 roku

w przedmiocie (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii I, (2) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (3) zmiany Statutu Spółki oraz (4) dematerializacji akcji serii I i dopuszczenia akcji serii I do obrotu na GPW

Zarząd Spółki pod firmą BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni (dalej jako "Spółka"), działając w granicach statutowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, na podstawie na podstawie art. 431 §1, art. 431 § 2 pkt 1), art. 432 §1 w zw. z art. 431 §7 i art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), §7b Statutu Spółki oraz Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 12/2023 z dnia 5 kwietnia 2023 w przedmiocie weryfikacji spełnienia warunków do otrzymania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 13/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 roku w przedmiocie pozbawienia akcjonariuszy BEST S.A. prawa poboru akcji serii I w całości, oraz w związku z tym, iż oferta nabycia akcji serii I stanowić będzie ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, zaoferowanych w trybie subskrypcji prywatnej tj. oferty skierowanej do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani, która nie wymaga udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) przedmiotowego rozporządzenia, jak również nie wymaga sporządzenia memorandum informacyjnego lub innych dokumentów informacyjnych, uchwala co następuje: -----------------

§1

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 22.157.829,00 zł (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych 00/100) do kwoty 22.286.329,00 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych 00/100), to jest o kwotę 128.500,00 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset złotych 00/100). ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nastąpi poprzez emisję obejmującą 128.500 (sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.------------------------
• 1. Cena emisyjna 1 (jednej) akcji serii I została ustalona na kwotę 1,00 zł (jeden złoty 00/100) zgodnie z Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminy Programu Motywacyjnego (Akcyjnego). -----------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I w łącznej liczbie 128.500 (sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej, skierowanej do:-----------------------------------------
  2. a) Krzysztofa Piotra Borusowskiego Prezesa Zarządu Spółki w ilości 53.000 (pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I;------------------------------------------------------------
  3. b) Marka Kucnera Wiceprezesa Zarządu Spółki w ilości 53.000 (pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I;-----------------------------------------------------------------------------------
  4. c) Macieja Stanisława Bardana Członka Zarządu Spółki w ilości 22.500 (dwadzieścia dwa tysiące pięćset) akcji serii I. ------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I będą obejmowane w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 ksh, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie na piśmie przez osoby wskazane w ust. 4, w drodze zawarcia umowy objęcia Akcji serii I. Umowy objęcia akcji serii I, o których mowa w zdaniu poprzednim zostaną zawarte w terminie do dnia 26 kwietnia 2023 roku. -
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 o ile zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku osiągniętego roku 2022. ------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. -------------------------------------

§2

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

• 1. Działając na podstawie §7b ust. 3 Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale nr 13/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 roku, działając w interesie Spółki, Zarząd wyłącza w całości prawo poboru akcji serii I przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji i proponowaną cenę emisyjną akcji serii I, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 ksh, stanowi załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 21 z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------

§3

Dematerializacja akcji serii I oraz dopuszczenie akcji serii I do obrotu na GPW

• 1. Zarząd Spółki postanawia o dematerializacji akcji serii I oraz zobowiązuje się do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dematerializacją akcji serii I i koniecznych dla jej dokonania.------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A., postanawia ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na tym rynku akcji serii I oraz zobowiązuje się do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności z tym związanych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§4

Zmiana Statutu Spółki

W konsekwencji dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §1 powyżej, dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:-------------------------------------

• 1) §7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 22.286.329 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 22.286.329 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."; ----------------------------------------------------
• 2) W §7 ust. 3 dodaje się lit. f) o następującym brzmieniu: "128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I";---------------------------------
• 3) W §7 dodaje się ust. 9 o następującej treści: "Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym".-----------------------------------------------------------------------------------

Tekst jednolity Statutu stanowi załącznik do niniejszego Protokołu. ----------------------------------

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki dokonane w §4 wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Prezes Zarządu Krzysztof Borusowski zarządził głosowanie nad uchwałą nr 38/2023 o odczytanej treści.--------------------------------------------------------------------------------------

Zarząd jednogłośnie przyjął uchwałę.--------------------------------------------------------------------------